浙江德宏汽车电子电器股份有限公司独立董事关于
    第三届董事会第五次会议相关议案的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公
司”）《公司章程》 和公司《独立董事工作细则》的有关规定，作为公司的独
立董事，对公司第三届董事会第五次会议的相关议案发表如下独立意见：

    一、关于 2016 年度利润分配预案的独立意见

     根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，结合年度审计会计
师出具的 2016 年度《审计报告》，我们认为公司的 2016 年度利润分配预案，
综合考虑了公司长远发展、积极回报股东等因素，分配方案合理，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。我们同意公司《2016 年度利润分配预案》。

   二、关于确认 2016 年度董事、高级管理人员薪酬的议案的独立意见

   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易
所上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们认为公司 2016 年度董事、高管
人员的报酬确定是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定
的，公司严格按照有关法律法规及公司的相关规定发放薪酬，董事、高级管理
人员薪酬发放或调整的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意《关于确认 2016 年度董事、高级
管理人员薪酬的议案》。

   三、关于 2017 年度银行融资及相关授权的议案的独立意见

    我们认为，公司向银行申请一定的授信和融资，能够有效降低资金成本、
保证资金周转、优化负债结构、提高风险抵抗能力。公司本次融资授权，符合
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于 2017 年度
银行融资及相关授权的议案》。
    四、关于对部分闲置资金进行现金管理的议案的独立意见

    （一）根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 2 号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，我们认为，公司本次拟使用暂时闲
置募集资金进行现金管理已履行现阶段所需的相应的审批程序，公司本次使用
暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公
司股东利益特别是中小股东的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公
司的资金使用效率。

    （二）公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理已履行现阶段所
需的相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定，不存在
损害公司股东利益特别是中小股东的情形。我们认为在保障公司正常经营运作
和资金需求的前提下，本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理，可以提高资
金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

    （三）我们同意《关于对部分闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司
本次对不超过 1 亿元的闲置募集资金和不超过 1 亿元的闲置自有资金进行现金
管理。

    五、关于聘请 2017 年度审计机构的议案的独立意见

    我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计从
业资格，能够遵循独立、客观、公允、公正的执业准则独立实施审计工作，能
够满足公司的审计要求。公司本次续聘审计机构及相关授权，符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于聘请 2017 年度审计机构
的议案》。

    六、关于 2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案的独立
意见
   公司 2016 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的编制
符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2016 年度公司募集资金
的存放与实际使用情况；2016 年度募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司有关
规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。




       浙江德宏汽车电子电器股份有限公司独立董事：陈星照、曹悦、姚春德

                                                 二〇一七年四月十四日