证券代码：603701          证券简称：德宏股份     公告编号：临 2018-024


              浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
              第三届董事会第十二次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。

       一、董事会会议召开情况

    浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第十二次会议的通知于 2018 年 4 月 2 日以邮件、电话等形式发出，于 2018 年
4 月 12 日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事
9 人，公司监事和高管列席了会议。会议由董事长张宁女士主持，会议的召开
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

    公司独立董事陈星照、曹悦、姚春德向公司董事会提交了《2017 年度独立
董事述职报告》，其全文将与本次董事会决议同时在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露。公司独立董事将在公司 2017 年年度股东大会上述
职。

    公司董事会审计委员会向公司董事会提交了《董事会审计委员会 2017 年度
履职情况报告》，其全文将与本次董事会决议同时在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露。

       二、董事会会议审议情况

    经与会董事逐项审议，通过了如下议案：

    （一）审议通过了《2017 年度总经理工作报告》

    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    （二）审议通过了《2017 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过了《2017 年年度报告及摘要》

    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司
《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》。

     (四）审议通过了《2017 年度财务决算报告》

    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过了《2017 年度利润分配预案》


    根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》关于现金分

红、利润分配的相关规定，同时综合考虑股东回报和公司未来发展需要，2017

年度利润分配预案拟定为：以本次利润分配方案实施股权登记日股本为基数，

每 10 股派发现金红利 2 元（含税），同时以资本公积中的股本溢价向全体股东

每 10 股转增 2 股。剩余可供分配利润留待以后分配。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立
董事关于第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。

    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (六)审议通过了《关于确认 2017 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

    会议确认 2017 年度在公司领薪的董事、高级管理人员共 16 人，公司向 16
人合计发放薪酬 3,180,743.60 元。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于
第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。

    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    本议案中董事薪酬相关事项尚需提交公司股东大会审议。

    (七) 审议通过了《关于 2018 年度银行融资及相关授权的议案》

    鉴于公司业务发展及运营资金需要，申请授权公司董事长或副董事长在
2017、2018 两次年度股东大会召开期间根据实际资金需求审批或签署包括但不
限于授信申请、抵押、贷款等融资相关法律文件，并授权经营层办理相关手
续。授权总额度不超过 5 亿元，授权期限内额度可以循环使用。

    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过了《关于对部分闲置资金进行现金管理的议案》

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立
董事关于第三届董事会第十二会议相关议案的独立意见》。

    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江
德宏汽车电子电器股份有限公司关于对部分闲置资金进行现金管理的公告》
（公告编号：临 2018-026）。

    （九）审议通过了《2017 年度内部控制评价报告》

    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江
德宏汽车电子电器股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》

    （十）审议通过了《关于修改<2018 年限制性股票激励计划（草案）>的议
案》
    公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于
第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。

    表决结果：同意 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    董事长张宁、副董事长张元园、董事张宏保、董事施旻霞、董事朱国强回
避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江
德宏汽车电子电器股份有限公司关于修改 2018 年限制性股票激励计划（草案）
的公告》（公告编号：临 2018-027）。

    （十一）审议通过了《关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告的议案》

    公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于
第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。

    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江
德宏汽车电子电器股份有限公司关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告的公告》（公告编号：临 2018-028）。

    （十二）审议通过了《关于聘请 2018 年度审计机构的议案》

    鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙）工作勤勉、尽责，拟继续聘任天健
会计师事务所(特殊普通合伙）为本公司的审计机构, 负责 2018 年度财务会计
报表审计、内部控制审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证等审
计相关业务，聘期一年。同时授权公司董事长代表公司与其签署相关协议，并
根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

    公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于
第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十三）审议通过了《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》

    公司董事会定于 2018 年 5 月 3 日在浙江省湖州市南太湖大道 1888 号公司
会议室以现场及网络投票的方式召开 2017 年年度股东大会，审议公司第三届董
事会第十一次会议、第十二次会议以及第三届监事会第十次会议提交股东大会
审议的相关议案。

    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于
召开 2017 年年度股东大会通知的公告》（公告编号：临 2018-029）。

    三、上网公告附件

    （一）独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见

    特此公告。

                                       浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

                                                    董事会

                                               2018 年 4 月 12 日