摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
            关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
        对部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


        摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为浙江德宏汽
    车电子电器股份有限公司（以下简称“德宏股份”或“公司”）首次公开发行股
    票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
    引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
    上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对公司
    第三届董事会第十二次会议审议的《关于对部分闲置资金进行现金管理的议案》
    所涉及的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：


         一、募集资金基本情况

        经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]388 号文《关于核准浙江德宏汽
    车电子电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司在上海证券交
    易所向社会公众发行人民币普通股（A 股）1,960 万股，发行价格为每股 13.50
    元。募集资金总额 26,460 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 22,329 万元。
    上述资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验
    资报告》（天健验[2016]93 号）。

        公司本次募集资金扣除发行费用后，拟投入以下项目：

                                                                               单位：万元
序                              项目实施   项目报批总      拟投入募
             项目名称                                                     项目备案情况
号                                单位       投资            集资金
                                                                      浙江省企业投资项目
      新增年产 100 万台汽车交                                         准予延期备案通知书
1                               德宏股份          18,978     18,978
      流发电机生产项目                                                （基本建设），备案号：
                                                                      00001301054032343116
                                                                      浙江省企业投资项目
      年产 150 万个汽车发电机
                                                                      准予延期备案通知书
2     关键电子产品-汽车发电     德宏股份           3,351      3,351
                                                                      （基本建设），备案号：
      机用整流桥生产项目
                                                                      00001301054032338057



                                              1
        二、募集资金使用情况

       截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目资金使用情况如下：

                                                                         单位：万元
序号           募集资金投资项目            募集资金承诺投资金额    已投入募集资金金额
       新增年产 100 万台汽车交流发电机生
 1                                                       18,978              12,112.75
       产项目
       年产 150 万个汽车发电机关键电子产
 2                                                        3,351                 880.63
       品-汽车发电机用整流桥生产项目
                     合计                              22,329.00             12,993.38

       截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计已投入募集资金 12,993.38 万元用于本次
 募集资金投资项目，根据目前募集资金投资项目建设进度和资金投入计划，公司
 部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。




        三、对部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

       1、投资额度

       公司拟使用不超过 8,500.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，并适时
 购买安全性高、流动性好、有保本承诺的现金管理产品（包括但不限于理财产品
 等）。在经公司董事会审议通过的决议有效期内，上述购买额度可滚动使用。

       2、投资期限

       投资产品期限不超过 12 个月。

       3、现金管理产品品种及收益

       为控制风险，现金管理产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机
 构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品。

       4、实施方式

       公司董事会授权公司董事长自董事会审议通过之日起 12 个月内行使该项


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投资决策权，具体决定购买的现金管理产品、签署相关合同、文件及办理相关材
料，并由财务负责人组织实施和跟进管理，内审部负责监督和审计。公司购买的
现金产品不得进行质押，产品专用结算账户不得存放非法募集资金或者用作其他
用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并
公告。

    5、信息披露

    公司在每次购买现金管理产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该
次购买现金管理产品的额度、期限、预期收益等。




     四、使用部分闲置募集资金购买理财产品的审议程序

    德宏股份第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议分别审议
通过了《关于对部分闲置资金进行现金管理的议案》，德宏股份全体独立董事均
发表了同意意见。




     五、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经
其第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事发
表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保
荐人同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。




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（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于浙江德宏汽车电子电
器股份有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




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