浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
二○一八年五月
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
目录
2017 年年度股东大会会议议程 .............................. 2
2017 年年度股东大会会议须知 .............................. 4
2017 年年度股东大会议案 .................................. 6
议案一：2017 年度董事会工作报告 .......................... 6
议案二：2017 年度监事会工作报告 ......................... 12
议案三：2017 年年度报告及摘要 ........................... 15
议案四：2017 年度财务决算报告 ........................... 16
议案五：2017 年度利润分配预案 ........................... 22
议案六：关于董事薪酬的议案 .............................. 23
议案七：关于监事薪酬的议案 .............................. 24
议案八：关于 2018 年度银行融资及相关授权的议案 ........... 25
议案九：2018 年限制性股票激励计划(草案)(2018 年 4 月修订稿)26
议案十：浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法.................................. 27
议案十一：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划相关事宜的议案 ....................................... 31
议案十二：《关于聘请 2018 年度审计机构的议案》 ............ 33
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2017 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2018年5月3日13:30开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
签到时间：2018年5月3日13:00-13:30
现场会议地点：浙江省湖州市南太湖大道1888号浙江德宏汽车电子电器股份
有限公司新厂区办公楼五楼会议室
一、会议议程：
（一）签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料，股东及股东代表同时递交身份证明材料
并领取《表决票》；
2、大会主持人宣布股东大会会议开始；
3、宣布出席股东大会现场会议的股东及股东代表人数及所持有的表决权股
份总数，并同时宣布参加现场会议的其他人员；
4、推选现场的2名股东代表和1名监事代表参加计票和监票；
5、宣读大会会议须知。
（二）会议议案
1、《2017年度董事会工作报告》；
2、《2017年度监事会工作报告》；
3、《2017年年度报告及摘要》；
4、《2017年度财务决算报告》；
5、《2017年度利润分配预案》；
6、《关于董事薪酬的议案》；
7、《关于监事薪酬的议案》；
8、《关于2018年度银行融资及相关授权的议案》；
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9、《2018年限制性股票激励计划(草案)(2018年4月修订稿)》；
10、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》；
11、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》；
12、《关于聘请2018年度审计机构的议案》。
注：本次会议还将听取《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年度独立
董 事 述 职 报 告 》， 其 全 文 已 于 2018 年 4 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露。
（三）审议、表决
1、大会对上述议案进行审议，对股东及股东代表提问进行回答；
2、股东及股东代表对上述议案进行投票表决；
3、律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
（四）宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果。
（五）等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会；
2、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东会大会表决
结果。
（六）宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议；
2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。
（七）出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
（八）大会主持人宣布股东大会会议结束
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2017 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规
定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。现
场会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经
大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
四、大会召开期间，股东及股东代表如有问题质询，不应打断会议报告人的
报告，应当先向大会会务组登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问题应
围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司
商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司
将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决
方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果
为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持
有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在
表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”
表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体
人员均负保密义务。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的
合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公
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司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为国浩律师（杭州）事务所律师。
九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告公司相关部门。
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董事会
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2017 年年度股东大会议案
议案一：2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年度公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的监管规定，
认真履行《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公司《董事会议事规则》等法
律、法规及规章制度等规定和赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作，切实维护
公司和股东的权益。现将董事会的有关工作简要汇报如下：
一、2017 年度工作情况回顾
（一）报告期内主要经营情况
2017 年,我国经济发展继续坚持着稳中求进的大方向不变，总体经济形势保
持着稳中向好的态势。随着供给侧结构性改革的深入，改革效应正在逐步显现。
国家统计局数据显示，2017 年全年国内生产总值 82.7 万亿元，GDP 较上年增长
6.9%。作为全球汽车市场第一大消费国，据中国汽车工业协会统计,2017 年我国
汽车的产销量分别为 2901.54 万辆和 2887.89 万辆，比上年同期分别增长 3.19%
和 3.04%。其中作为与国家宏观经济紧密相关的商用车行业，在国家经济“稳中
有升”、供给侧改革初见成效、基建工程投资不断增加的宏观背景下，以及新版
GB1589 标准实施、“9.21 治超”和更加严格的环保政策等方面的影响下，市场容
量持续扩大，重卡市场更是出现了爆发式增长。2017 年我国商用车产销量分别
完成 420.87 万辆和 416.06 万辆，与上年同期相比产销分别增长了 13.81%和
13.95%。
在上述整车行业市场背景下，公司作为国内商用车配套交流发电机的主要供
应商，面对市场竞争异常激烈的复杂形势，充分发挥团队精神，开拓创新、求真
务实，顺利完成了 2017 年公司董事会制定的经营目标。2017 年全年公司完成发
电机产销量 124.14 万台和 126.65 万台, 分别较上年增长 11.66%和 23.03%，增
长速度跑赢整个汽车甚至商用车行业。经天健会计师事务所审计，2017 年公司
实现营业收入 50,903.14 万元，比上年同期增长 22.37%；实现归属于上市公司
股东的净利润 8,068.68 万元，比上年同期上升 19.12%；实现归属于上市公司股
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东的扣除非经常性损益的净利润 7,371.70 万元，比上年同期上升 14.54%。
2017 年度公司被江铃汽车、福田汽车、福田康明斯、福田发动机厂、江淮
汽车、江淮纳威司达、江淮朝柴、常柴股份、道依茨一汽、昆明云内等客户评选
为优秀供应商、质量优秀奖等奖项；荣获 2017 年度中国汽车电机电器电子行业
十佳企业和行业优秀上市公司等荣誉。
2017 年，公司主要经营管理工作情况如下：
1、发挥综合优势，抢抓市场份额。
2017 年各大商用车企业全面量产国五排放标准产品，市场竞争日趋激烈。
公司近几年充分地做好了技术储备，在国五产品的全覆盖准备上跑赢竞争对手，
为公司今年的销售增长创造了有利条件，包括抓住了重卡市场爆发的机遇。随着
主机厂布局国六，公司已积极争取了多个未来主流新产品开发资格，为公司未来
的市场竞争打下坚实的基础。同时，公司依托在技术、质量、服务等各方面的综
合优势，进一步提升了在昆明云内、东风朝柴等多家主机厂的市场份额，大功率
电机市场也实现了明显突破。
2、制造力求精益、质量持续改进
2017 年，持续通过价值流程图分析和工序间节拍平衡分析和设备综合效率
统计分析，找到生产制造过程中存在的问题并进行改进，减少了现场在制品库存,
提高了生产效率。同时结合装备和装备管理能力的提升，设备智能化和自动化程
度进一步提高，生产能力和制造水平不断增强；质量方面，在做好产品检验、故
障模式分析等基础上，通过内、外部审核的手段进行全方位质量体系监控，依据
TS16949 精神持续完善和优化各流程，通过 FORD Q1 等多层次质量会议制度建立
快速有效的质量处理反应机制，继续不断提升公司的质量控制水平。
3、加大研发力度，着力产品创新
2017 年，公司大力提升研发试验条件、引进优秀技术人才，为产品研究开
发及持续优化提供了更佳保障。新开发或持续优化的高效低噪声发电机、高效率
的爪极嵌磁钢混合励磁大功率发电机以及节能型智能发电机设计独到、各具特点，
体现了高效率、轻量化、智能化的发展方向，有效解决了不同客户使用过程中的
痛点。电动真空泵已完成可靠性试验，48V BSG 电机在进一步的性能验证中。2017
年，公司共获得专利授权 14 项。截止 2017 年底，累计拥有授权专利 79 项，其
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中发明专利 4 项。
4、建立健全机制，促进员工成长
持续结合公司发展需要，分析员工和岗位个体差异对培训的需求梯度，深入
开展员工素养技能教育和人才队伍建设，并完善了培训后期跟踪工作的系统流程。
继续在全公司范围内营造全员为持续改善做贡献的氛围，提升全员持续改善工作，
优化建议改善项评比激励机制，有效提升了员工的工作方法和工作能力。2017
年，公司向部分员工实施了股权激励，形成了长效的约束与激励结合的发展机制，
为推动公司业绩增长提供了积极动力。
5、优化财务预算分析，加强内部控制管理
2017 年公司进一步规范了财务核算管理能力，强化了财务分析与成本管控
能力，使财务管理对生产经营活动更具指导作用。不断规范与完善上市公司相关
财务活动，及时优质的完成季报、年报的财务信息披露工作。同时公司进一步完
善了营运资金和投融资管理制度，加强了资金的合理运用，降低融资成本，增加
了投资收益。
6、做好信息披露，加强规范治理
2017 年，公司按照有关法律法规，及时准确完成了各项临时报告和定期报
告的信息披露工作，与投资者进行适当的交流互动，依法依规做好股东董监高的
减持和限制性股票激励计划工作，及时依规召开了年度股东大会、临时股东大会、
董事会、专门委员会等各项会议，保证了上市公司的规范运作和有效治理。在上
海证券交易所公布的沪市上市公司 2016 至 2017 年度的信息披露工作评价结果中，
我公司评价结果为第一等级 A，该等公司数量占比为 24.6%。
7、按照公司战略，开展对外投资
为进一步提升公司综合实力，把握发展机遇，按照公司布局的战略规划，积
极做好公司投资相关工作。2017 年初，投资设立了全资子公司德济新能源（上
海）有限公司，作为公司开展新能源汽车零部件相关工作的平台与窗口。围绕公
司战略发展方向，年内对众多相关标的公司进行了必要的调研、沟通和评估，包
括两次停复牌，在公司投资方面形成了有效积累。
（二）董事会会议召开情况
2017 年度，公司董事会共召开了 6 次会议，会议审议情况具体如下：
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1、2017 年 4 月中旬召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了《2016 年
度总经理工作报告》、《2016 年度董事会工作报告》等十四项议案。
2、2017 年 4 月末召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了《2017 年第
一季度报告》的议案。
3、2017 年 6 月中旬召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《浙江德
宏汽车电子电器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《浙
江德宏汽车电子电器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等五项议案。
4、2017 年 7 月中旬召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》、 关于公司增设投资部的议案》两项议案。
5、2017 年 8 月中旬召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《2017 年
半年度报告》、《2017 年半年度利润分配预案》等六项议案。
6、2017 年 10 月末召开第三届董事会第十次会议，审议并通过了《2017 年
第三季度报告》的议案。
（三）董事会专门委员会履职情况
2017 年度，董事会各专门委员会根据其工作细则履行相应职能，均及时召
开会议，主要对公司定期报告的编审、年度审计机构的聘任、内部审计报告的审
议、董事和高管的津贴和薪酬、限制性股票激励计划等事项进行了审议，为公司
完善治理、规范运作做出了应有的贡献。
（四）独立董事履职情况
2017 年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及
公司《独立董事工作细则》等有关法律、法规及制度的规定，认真落实《上市公
司独立董事履职指引》的指导意见和精神，规范、尽责履职，充分发挥自己作为
独立董事在公司治理中的作用，维护了公司和全体股东尤其是中小投资者的利益。
二、2018 年总体工作思路
（一）公司未来发展战略
1、作为国家鼓励发展的节能汽车领域的高效内燃机关键部件，公司在发电
机产品上要继续深耕。
公司立足于做车用交流发电机行业民族企业的领先者，坚持以市场为导向，
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巩固国内商用车配套发电机市场领先地位，稳步拓展车用发电机国际市场、乘用
车市场、售后市场和车用发电机关键电子器件市场，并立足于自主创新，通过强
化公司研发体系的建设，实现新工艺、新技术和新设备的技术创新和储备，全面
提高公司技术水平和市场竞争力，提高企业核心竞争力，提升企业品牌价值，促
进企业跨越式发展。
2、积极布局国家鼓励发展的汽车、装备行业新技术领域。
公司将充分考虑自身在资金、技术和管理等方面的优势，本着有利于股东利
益、有利于公司发展的基本原则，在充分调研和研究分析的基础上，选择合适的、
有长期发展前景和盈利能力的如新能源汽车、智能汽车、智能装备等新技术企业
或技术成果，作为收购、兼并的对象，整合资源，促进公司持续稳定快速地发展。
3、择机涉足其他行业，积极应对经济周期性影响。
（二）2018 年工作思路
2018 年主要工作思路如下：
1、继续做大做强车用发电机，是企业的根本，在稳定好，保持好，深挖好
现有主机客户市场的同时，积极开拓新市场，抢占新的市场份额，提高市场占有
率；同时加大开发乘用车市场、售后市场和国际市场的力度，寻找合适的客户和
时机，提高市场地位。
2、技术研发上对技术难题要进行攻关，根据不同应用市场的要求优化发电
机平台，同时重点推进产品的轻量化、模块化结构设计，不断提升产品性价比。
学习先进管理方法，优化新项目开发管理，提高效率，缩短开发周期。配置资源
开展包括新能源汽车相关技术的研究与开发，加快电动真空泵、48V-iBSG、电机
驱动系统等项目的深入研究和产业化运用。
3、进一步推进精益管理、质量管理和供应链管理，践行精益设计和规划优
先的精益生产指导思想，提高供应商管理平台和质量管理体系的运行水平，加强
部门之间的协同合作，高效、保质、保量地保证销售任务的完成，持续加强对产
品成本的管控。
4、根据公司所处的发展阶段，公司将通过内部培训、联合培养、人才引进
等多种方式大力扩充人才队伍，包括设立企业（上海）研究院并结合德济新能源
平台，引进高端优秀人才，不断改善员工的知识结构、年龄结构和专业结构，建
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立符合企业快速发展需要的人才梯队。适当扩大股权激励范围，鼓励员工为企业
作出更大贡献。
5、按照企业发展的要求，充实完善各项制度，不断改善公司运营管理机制，
坚持以“法”治企，促进企业健康发展。学习贯彻监管机构最新法规和要求，在
此基础上做好信息披露及其他与上市公司平台相关的各项工作。重视公司社会责
任活动，提升并维护公司良好的社会形象。
6、按照公司发展战略方向，结合公司实际情况和上市公司功能，加强与专
业机构或人员的合作，进一步做好投资相关工作，促进公司健康持续较快发展。
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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议案二：2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年以来，监事会及监事会成员认真履行职责，严格按照《公司章程》 和
国家有关法律、法规的要求，行使监督职能，努力维护公司和全体股东的利益，
促进了公司的规范运作。我代表德宏股份监事会将 2017 年度监事会主要工作汇
报如下：
一、监事会会议情况
（一）2017 年，监事会成员出席或列席了年度内的所有股东大会、董事会。
积极参与了公司重大决策事项的审核，并不定期的检查公司经营和财务状况，依
法最大限度的保障股东权益、公司利益及员工的合法权益。现将 2017 年度监事
会具体工作报告如下：
1、第三届监事会第三次会议于 2017 年 4 月中旬召开，审议通过了《2016
年度监事会工作报告》、《2016 年年度报告及摘要》、《2016 年度财务决算及
2017 年度财务预算报告》、《2016 年度利润分配预案》等九项议案。
2、第三届监事会第四次会议于 2017 年 4 月末召开，审议通过了《2017 年
第一季度报告》一项议案。
3、第三届监事会第五次会议于 2017 年 6 月中旬召开，审议通过了《浙江德
宏汽车电子电器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、
《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》二项议案。
4、第三届监事会第六次会议于 2017 年 7 月中旬召开，审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》一项议案。
5、第三届监事会第七次会议于 2017 年 8 月中旬召开，审议通过了《2017
年半年度报告及摘要》、《2017 年半年度利润分配预案》、《2017 年半年度募
集资金存放与实际使用情况专项报告》三项议案。
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6、第三届监事会第八次会议于 2017 年 10 月末召开，审议通过了《2017 年
第三度报告》一项议案。
（二）列席公司有关会议。监事会根据公司法及《公司章程》赋予的权利。
列席股东大会 3 次，董事会会议 6 次，通过列席股东大会、董事会会议，对公
司重大事项提出了富有建设性的意见和建议，履行了监事的职责，发挥了监事会
监督的职能作用。
（三）加强对公司财务的监督检查。监事会根据公司的实际情况，通过听取
财务、审计部门汇报，对公司有关单位进行例行检查的方式，及时发现问题，提
出整改意见。
(四)严格对公司高管人员进行监督。监事会按照《公司章程》赋予的职权，
严格监督公司董事、高管的履职情况，确保了公司的健康发展。
二、加强监事会自身建设
公司监事会不断加强自身建设，认真学习现代企业制度和财务、金融、投资、
法律法规知识，为更好地发挥监事会的监督职能奠定了基础。
三、监事会对公司有关事项的检查情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了
严格的监督，认为:公司本年度召开的股东大会和董事会均能按照《公司法》、
《证券法》和《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的要求，决策程序合法
有效，建立了良好的内控机制，各项制度得到切实执行，防范经营管理风险，保
证了公司业务活动的正常进行；公司董事、高级管理人员尽忠职守，依法履职，
不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化
了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：公司财务制度健全、内控制
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度完善，财务状况良好，董事会和经理层在公司规范运作和经营管理中未发生违
反财务制度和擅自超越审批权限、损害公司利益的行为。
（三）公司募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为:公司严格按
照上海证券交易所《股票上市规则》和《募集资金管理制度》的规定对募集资金
进行使用和管理，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，
不存在违规使用募集资金的行为。
（四）公司关联交易情况
公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，关联交易定价公允、
程序合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（五）公司内部控制检查情况
监事会对公司内部控制状况进行了认真审核，认为董事会和经理层注重加强
和完善内控体系建设，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司
规范、安全运行，公司内部控制体系符合国家相关法律法规以及公司实际需要，
对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
四、监事会 2018 年度工作计划
2018 年，监事会将继续行使监督职责，加大对公司依法运作情况、经营决
策程序、管理层履职守法等情况的监督力度，全面履行监督职责，促进公司治理
水平提升，切实维护好全体股东的合法权益。
上述议案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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议案三：2017 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》（2017 年修订）及其它有关法规、通知的规定，公司编
制了 2017 年度报告及摘要。
2017 年年度报告及摘要已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，上
述年报摘要刊登在 2018 年 4 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》，年报全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
鉴于年报篇幅较大，且已于会前公布，本次股东大会不再通读审议，现直接
提请股东大会审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案四：2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2017 年度凭借公司的综合优势并依托于国内较好的整车市场发展趋势，在
公司董事会的领导下，公司营业收入及利润持续增长。公司 2017 年年度财务报
告经天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审【2018】
2078 号），现将具体财务情况汇报如下：
第一部分 2017 年财务决算
一、主要会计数据和财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元
本期比上
主要会计数据 2017年 2016年 年同期增
减(%)
营业收入 509,031,386.61 415,982,443.52 22.37
归属于上市公司股东的净利润 80,686,834.12 67,738,174.89 19.12
归属于上市公司股东的扣除非经常
73,717,012.92 64,359,099.56 14.54
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 53,355,787.15 74,939,939.94 -28.80
本期末比
上年同期
2017年末 2016年末
末增减（%
）
归属于上市公司股东的净资产 592,254,285.96 546,345,051.84 8.40
总资产 849,693,660.85 742,120,538.08 14.50
（二）主要财务指标
本期比上年同期
主要财务指标 2017年 2016年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.68 0.61 11.48
稀释每股收益（元／股） 0.68 0.61 11.48
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.62 0.58 6.90
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 14.15 减少0.87个百分
15.02
点
扣除非经常性损益后的加权平均净 减少1.35个百分
12.93 14.28
资产收益率（%） 点
报告期间内公司实现营业收入 50,903.14 万元，较上年同期增长 22.37%；
归属于上市公司股东的净利润 8,068.68 万元，较上年同期增长 19.12%。营业收
16
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
入增长的主要原因为：
1、行业需求增长提升公司产品销售收入。公司产品主要配套商用车市场，
根据中国汽车工业协会统计,2017 年我国商用车产销量分别完成 420.87 万辆和
416.06 万辆，与上年同期相比产销分别增长了 13.81%和 13.95%。
2、公司依托在技术、质量、服务等各方面的综合优势，进一步提升了在昆
明云内、东风朝柴等多家主机厂的市场份额，大功率电机市场也实现了明显突破。
二、资产负债表、利润表及现金流量表构成及重大变动原因说明
（一）资产负债表
单位：元
本期期末金额
资 产 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 较上期期末变
动比例（%）
流动资产：
货币资金 72,312,499.73 107,126,553.89 -32.50
应收票据 61,060,291.41 43,168,104.40 41.45
应收账款 159,307,140.48 121,874,976.14 30.71
预付款项 5,186,611.04 4,247,855.83 22.10
其他应收款 461,554.76 402,582.15 14.65
存货 75,947,629.08 79,817,853.19 -4.85
持有待售资
16,257,264.63 不适用
产
其他流动资
185,000,000.00 130,000,000.00 42.31
产
流动资产合计 575,532,991.13 486,637,925.60 18.27
非流动资产： - -
投资性房地 11,186,649.28
28,528,927.03 -60.79
产
固定资产 199,845,584.40 124,180,550.26 60.93
在建工程 10,419,487.72 48,365,848.11 -78.46
无形资产 31,438,468.87 32,370,738.89 -2.88
递延所得税
5,236,731.45 4,064,093.19 28.85
资产
其他非流动
16,033,748.00 17,972,455.00 -10.79
资产
非流动资产合
274,160,669.72 255,482,612.48 7.31
计
资产总计 849,693,660.85 742,120,538.08 14.50
流动负债：
短期借款 10,000,000.00 - 不适用
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
应付票据 27,778,600.00 22,006,865.01 26.23
应付账款 112,429,163.77 104,213,082.07 7.88
预收款项 2,514,332.28 2,642,783.83 -4.86
应付职工薪
8,301,879.01 8,399,668.96 -1.16
酬
应交税费 5,448,001.76 5,390,568.83 1.07
应付利息 12,627.08 13,788.19 -8.42
应付股利 240,000.00 不适用
其他应付款 48,849,831.03 4,788,511.12 920.15
一年内到期
- 10,000,000.00 不适用
的非流动负债
流动负债合计 215,574,434.93 157,455,268.01 36.91
非流动负债： - -
长期应付款 10,246,242.48 10,326,848.09 -0.78
预计负债 16,730,820.02 13,932,430.19 20.09
递延收益 13,576,501.44 13,471,780.63 0.78
递延所得税 1,161,884.62
364,149.97 219.07
负债
非流动负债合
41,715,448.56 38,095,208.88 9.50
计
负债合计 257,289,883.49 195,550,476.89 31.57
所有者权益： - -
实收资本 119,520,000.00 78,400,000.00 52.45
资本公积 245,644,330.86 260,025,930.86 -5.53
减：库存股 23,056,000.00 不适用
盈余公积 40,258,618.05 32,189,937.18 25.07
未分配利润 209,887,337.05 175,729,183.80 19.44
归属于母公
司所有者权益 592,254,285.96 546,345,051.84 8.40
合计
少数股东权
149,491.40 225,009.35 -33.56
益
所有者权益合
592,403,777.36 546,570,061.19 8.39
计
负债和所有者
849,693,660.85 742,120,538.08 14.50
权益总计
1、货币资金本期期末金额较上期期末金额同比下降 32.50%，主要系公司利
用自有资金购买理财产品增加所致。
2、应收票据本期期末金额较上期期末金额同比增长 41.45%，主要系公司以
商业承兑汇票结算的客户的销售额增加所致。
3、应收账款本期期末金额较上期期末金额同比增长 30.71%，主要系公司主
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
营业务收入增加所致。
4、持有待售资产本期期末金额为 16,257,264.63 元，主要系公司机电路 77、
78、79 号的房屋建筑物在本期列入市政规划拆迁范围，其对应的房屋及建筑物、
土地使用权等本期从投资性房地产科目转入此科目所致。
5、其他流动资产本期期末金额较上期期末金额同比增长 42.31%，主要系本
报告期购买理财产品增加所致。
6、投资性房地产本期期末金额较上期期末金额同比下降 60.79%，主要系公
司机电路 77、78、79 号的房屋建筑物在本期列入市政规划拆迁范围，其对应的
房屋及建筑物、土地使用权本期从此科目转入持有待售资产科目所致。
7、固定资产本期期末金额较上期期末金额同比增长 60.93%，主要系公司部
分八里店三期工程转为固定资产所致。
8、在建工程本期期末金额较上期期末金额同比下降 78.46%，主要系公司部
分八里店三期工程转为固定资产所致。
9、短期借款本期期末金额为 10,000,000.00 元，主要系公司生产经营资金
周转增加短期贷款所致。
10、应付股利本期期末金额为 240,000.00 元，主要系 2017 年公司向激励
对象首次授予限制性股票，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的未解锁的
限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还
激励对象所致。
11、其他应付款本期期末金额较上期期末金额同比增长 920.15%，主要系公
司收到部分机电路拆迁补偿款以及 2017 年公司向激励对象首次授予限制性股票
预计了回购义务款所致。
12、一年内到期的非流动负债本期期末金额为 0 元，主要系期初借款本期归
还所致。
13、递延所得税负债本期期末金额较上期期末金额同比增长 219.07%，主要
系固定资产账面价值大于计税基础而确认的应纳税差异增加所致。
14、实收资本本期期末金额较上期期末金额同比增长 52.45%，主要系公司
2017 年度以资本公积转增股本所致。
15、库存股本期期末金额 23,056,000.00 元，主要系 2017 年公司向激励对
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象首次授予限制性股票预计了回购义务款所致。
（二）利润表
单位：元
项 目 2017 年度 2016 年度 变动比例%
一、营业总收入 509,031,386.61 415,982,443.52 22.37
其中：营业收入 509,031,386.61 415,982,443.52 22.37
二、营业总成本 424,021,984.51 341,173,766.89 24.28
其中：营业成本 340,408,751.03 270,598,203.47 25.80
税金及附加 2,592,554.87 2,226,806.32 16.42
销售费用 25,154,175.23 21,604,481.08 16.43
管理费用 53,133,599.85 48,408,423.62 9.76
财务费用 -120,056.26 -1,302,290.61 90.78
资产减值损失 2,852,959.79 -361,856.99 888.42
投资收益（损失以“-”
5,212,791.27 1,337,918.42 289.62
号填列）
资产处置收益（损失以
504,144.05 -9,672.79 5,311.98
“-”号填列）
其他收益 2,602,690.74 - 不适用
三、营业利润（亏损以“-”号
93,329,028.16 76,146,595.05 22.58
填列）
加：营业外收入 - 2,655,088.11 不适用
减：营业外支出 122,287.86 - 不适用
四、利润总额（亏损总额以“-”
93,206,740.30 78,792,010.37 18.29
号填列）
减：所得税费用 12,595,424.13 11,433,042.82 10.17
五、净利润（净亏损以“-”号
80,611,316.17 67,358,967.55 19.67
填列）
归属于母公司所有者的净
80,686,834.12 67,738,174.89 19.12
利润
少数股东损益 -75,517.95 -379,207.34 80.09
1、财务费用本报告期金额较上年同期金额增长 90.78%，主要系利息收入同
比减少所致。
2、资产减值损失本报告期金额较上年同期金额增长 888.42%，主要系去年
同期公司公开发行股票后，原挂其他应收款的上市中介机构费用冲减了股本溢价，
相应计提的坏账准备冲回所致。
3、投资收益本报告期金额较上年同期金额增长 289.62%，主要系本报告期
购买理财产品增加所致。
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
4、资产处置收益本报告期金额较上年同期金额增长 5,311.98%，主系公司
固定资产处置利得增加所致。
5、其他收益本报告期金额 2,602,690.74 元，主要系公司根据准则规定，对
新增的与企业日常活动相关的政府补助从营业外收入科目转至此科目核算所致。
6、营业外收入本报告期金额 0 元，主要系公司根据相关规定对固定资产处
置利得从此科目转至资产处置收益科目核算以及对新增的与企业日常活动相关
的政府补助从此科目转至其他收益科目核算所致。
7、营业外支出本报告期金额 122,287.86 元，主要系公司本报告期对外捐赠
所致。
（三）现金流量表
单位：元
项 目 2017 年数 2016 年数 变动比例%
经营活动产生的现金流量净
-28.80
额 53,355,787.15 74,939,939.94
投资活动产生的现金流量净
61.39
额 -71,888,800.95 -186,173,904.01
筹资活动产生的现金流量净
-15,269,937.64 190,401,063.61 -108.02
额
1、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长 61.39%，主要系本期收回
到期理财产品增加所致。
2 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 108.02%，主要系上年同期
公司首次公开发行股票后募集资金到位所致。
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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董事会
二〇一八年五月
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议案五：2017 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（天健审[2018] 2078 号审计报告）的审计，浙江德
宏 汽 车 电 子 电 器 股 份 有 限 公 司 2017 年 度 税 后 净 利 润 （ 母 公 司 口 径 ） 为
80,686,808.74 元。根据《公司章程》的规定，按照 2017 年度税后净利润的 10%
提取法定公积金后，当年实现的可供分配利润为 72,618,127.87 元, 2017 年末累
计未分配利润（母公司口径）为 218,419,562.33 元。
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》关于现金分
红、利润分配的相关规定，同时综合考虑股东回报和公司未来发展需要，2017 年
度利润分配预案拟定为：以本次利润分配方案实施股权登记日股本为基数，每
10 股派发现金红利 2 元（含税），同时以资本公积中的股本溢价向全体股东每
10 股转增 2 股。剩余可供分配利润留待以后分配。
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
董事会
二〇一八年五月
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议案六：关于董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
2017 年，公司董事勤勉尽职，公司盈利取得持续增长。公司董事会严格按
照《公司法》、《公司章程》等有关规定，切实履行赋予的职责和权利，现拟对
2017 年度公司董事报酬进行确认。具体情况向各位股东及股东代表报告如下:
一、2017 年度董事薪酬情况：
单位：元
2017 年度在公司
序
姓名 职务 领取薪酬、津贴及 领薪期间
号
奖励情况 (税前)
1 张宁 董事、董事长 277,415.00 12 个月
2 张元园 董事、副董事长 0 12 个月
3 张宏保 董事、名誉董事长 280,275.00 12 个月
4 施旻霞 董事、总经理 397,315.00 12 个月
5 朱国强 董事、董事会秘书 252,206.00 12 个月
6 吉洋 董事 0 12 个月
7 曹悦 独立董事 60,000.00 12 个月
8 姚春德 独立董事 60,000.00 12 个月
9 陈星照 独立董事 60,000.00 12 个月
合计 1,387,211.00
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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董事会
二〇一八年五月
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议案七：关于监事薪酬的议案
各位股东及股东代表:
2017 年，公司监事会勤勉尽职，严格按照《公司法》、《公司章程》等有关
规定，切实履行赋予的职责和权利，现拟对 2017 年度公司监事的报酬进行确认。
具体情况如下:
一、2017 年度监事薪酬情况：
单位：元
2017 年度在公司领取薪酬、津贴及
序号 姓名 职务
奖励情况 (税前)
1 沈伟华 监事会主席 0
2 程晓牡 监事 12,500.00
3 吴鎏炜 监事 59,004.13
4 陈雪芬 监事 0
5 诸勤勤 监事 30,356.50
合计 101,860.63
注：监事程晓牡于 2017 年 5 月 4 日离任；监事陈雪芬于 2017 年 5 月 5 日任职；监事吴
鎏炜于 2017 年 5 月 30 日离任；监事诸勤勤于 2017 年 5 月 31 日任职。
上述议案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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监事会
二〇一八年五月
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议案八：关于 2018 年度银行融资及相关授权的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司业务发展及运营资金需要，公司拟在 2018 年度（具体为本次决议
签署日[即 2017 年度股东大会召开日]至 2018 年度股东大会召开日期间）向各银
行申请或使用总额不超过 5 亿元的授信额度，并在此额度内根据实际资金需求确
定融资金额，与银行签定相关合同。
现公司提请股东大会授权公司董事长或副董事长在上述期间、上述总额度内
审批或签署包括但不限于授信申请、抵押、贷款等融资相关法律文件，并授权经
营层办理相关手续。授权期限内额度可以循环使用。
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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董事会
二〇一八年五月
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议案九：2018 年限制性股票激励计划(草案)(2018 年 4 月修订稿)
各位股东及股东代表:
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司及各子公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司于 2018
年 3 月 14 日审议通过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划（草案）及摘要》，具体内容请见公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划(草案)摘要公告》（公告编号：临 2018-015）。
经审慎考虑，公司董事会于 4 月 12 日对 2018 年限制性股票激励计划（草案）
中部分内容作出修改，具体内容请详见公司在上海证券交易所网
（www.sse.com.cn）披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于修改 2018
年限制性股票激励计划(草案)的公告》及《2018 年限制性股票激励计划(草
案)(2018 年 4 月修订稿)》。鉴于本议案篇幅较大，且已于会前公布，本次股东
大会不再通读。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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董事会
二〇一八年五月
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议案十：浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法
各位股东及股东代表:
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“德宏股份”、“本公司”或
“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，
形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司及各子公司任职的董事、高级管理
人员、中层以上管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，使其更诚信
勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实
现，公司拟实施限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）。为保证股权
激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、公司章程
及公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况制定本办法。
一、考核目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司及各子公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，制订了本限制性股票激励计划。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本计划激励对象包括公司实施本计划时在公司或公司子公司任职的部分董
事、高级管理人员、中层以上管理人员、核心技术人员及核心业务人员（不包括
独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女）。
四、考核机构
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公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对公司或公
司子公司任职的部分董事、高级管理人员、中层以上管理人员、核心技术人员
及核心业务人员等股权激励对象进行考核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面解锁业绩条件
本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为 2018 年、
2019 年、2020 年；预留的限制性股票若于 2018 年授予，则分三期解锁，解锁考
核年度为 2018 年、2019 年、2020 年，若于 2019 年授予，则分两期解锁，解锁
考核年度为 2019 年和 2020 年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解 以2014-2016年3年平均归属于母公司股东的净利润为基数，公司2018
锁期 年归属于母公司股东的净利润增长率不低于40%
第二个解 以2014-2016年3年平均归属于母公司股东的净利润为基数，公司2019
锁期 年归属于母公司股东的净利润增长率不低于55%
第三个解 以2014-2016年3年平均归属于母公司股东的净利润为基数，公司2020
锁期 年归属于母公司股东的净利润增长率不低于75%
预留授予的限制性股票若于 2018 年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解 以2014-2016年3年平均归属于母公司股东的净利润为基数，公司2018
锁期 年归属于母公司股东的净利润增长率不低于40%
第二个解 以2014-2016年3年平均归属于母公司股东的净利润为基数，公司2019
锁期 年归属于母公司股东的净利润增长率不低于55%
第三个解 以2014-2016年3年平均归属于母公司股东的净利润为基数，公司2020
锁期 年归属于母公司股东的净利润增长率不低于75%
预留授予的限制性股票若于 2019 年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解 以2014-2016年3年平均归属于母公司股东的净利润为基数，公司2019
锁期 年归属于母公司股东的净利润增长率不低于55%
第二个解 以2014-2016年3年平均归属于母公司股东的净利润为基数，公司2020
锁期 年归属于母公司股东的净利润增长率不低于75%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
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(二) 个人绩效考核要求
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成
绩将作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提
下，才能解锁当期权益：
考评结果（S） S≥60 S<60 备注
评价标准 达标 不达标
评价系数 1.0 0
若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，激励对象当年不能解除限售的
限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象申请解除限制性股票限售的前一会计年度。
（二）考核次数
本次股权激励计划的考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每年度考核一
次。
七、解除限售
（一）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解除
限售资格及数量。
(二) 绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
八、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
九、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在在考核工作
结束后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的 5 个工
作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况
对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。考核结果作为限
制性股票解除限售的依据。
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（二）考核结果归档
1、考核结束后，证券部需保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新
记录，须考核记录员签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由证券部负责
统一销毁。
十、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的
法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和
部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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董事会
二〇一八年五月
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议案十一：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划相关事宜的议案
各位股东及股东代表:
为了具体实施浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的
有关事项：
一、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
二、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进
行相应的调整；
三、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜；
四、授权董事会对激励对象解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
五、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
六、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
七、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票事宜；
八、授权董事会实施限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于解除
激励对象限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死
亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股
票激励计划；
九、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
十、签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；
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十一、为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介
机构；
十二、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
十三、就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核
准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的
文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本
次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
十四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励
计划有效期。
上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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二〇一八年五月
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议案十二：《关于聘请 2018 年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙）工作勤勉、尽责，拟继续聘任天健
会计师事务所(特殊普通合伙）为本公司的审计机构, 负责 2018 年度财务会计报
表审计、内部控制审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证等审计相
关业务，聘期一年。同时授权公司董事长代表公司与其签署相关协议，并根据行
业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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二〇一八年五月
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