浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
         监事会关于第三届监事会第十二次会议有关事
                             项的意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公
司章程》等有关规定，浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会对第三届监事会第十二次会议有关事项发表意见如下：

  一、关于《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的意见

   监事会认为：2018年限制性股票激励计划的首次授予日为2018年5月4日，该
授予日符合《上海证券交易所股票上市规则》、《管理办法》等法律法规以及公司
激励计划中关于授予日的相关规定。公司本次授予的激励对象具备《公司法》、
《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

   综上所述，监事会同意公司2018年限制性股票激励计划的首次授予日为2018
年5月4日，并同意向符合授予条件的38名激励对象授予224.1万股限制性票，授
予价格为11.97元/股。


    二、关于《2018 年限制性股票激励计划激励对象名单（截止首次授予日）》
的意见
    监事会认为：2018 年限制性股票激励计划所确定的激励对象，系在公司或
公司子公司任职的部分董事、高级管理人员、中层以上管理人员、核心技术人员
及核心业务人员，均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的情形。
    综上所述，我们认为，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规
定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。


   浙江德宏汽车电子电器股份有限公司监事会成员：沈伟华、陈雪芬、诸勤勤
                                                  二〇一八年五月四日