德宏股份：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2018-05-05
证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临 2018-037
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2018 年 5 月 4 日
股权激励权益授予数量：224.1 万股
2018 年 5 月 4 日，浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）
第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，确定以 2018 年 5 月 4 日作为本次限制性股票的首次授予日，向 38 名激
励对象授予共计 224.1 万股限制性股票，现将相关事项公告如下：
一、权益授予情况
（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划（草案）及摘要》及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议
案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事陈星照先生就提
交 2018 年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委托投票权。
国浩律师（杭州）事务所出具了《关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划之法律意见书》。
2、2018 年 3 月 19 日，通过公司内部公示栏和邮件公示了激励对象名单，
将公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2018 年 3 月 19 日至 2018
年 3 月 28 日。截至 2018 年 3 月 28 日，公司监事会未收到本公司员工以书面形
式对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容请见公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划（草案）激
励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：临 2018-021）。
3、2018 年 4 月 9 日，因公司 2018 年限制性股票激励计划相关议案中部分
内容需做修改，具体需董事会进一步研究讨论，故取消了 2018 年第一次临时股
东大会的召开，具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《关于取消 2018 年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：临 2018-022）。
4、2018 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于修改<2018 年限制性股票激励计划（草案）>
的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，独立董事曹悦先生就提交 2017 年年度股东大会审议的相关议案向全体
股东征集了委托投票权。
国浩律师（杭州）事务所出具了《关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划之补充法律意见书(一)》。
5、2018 年 5 月 3 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《2018
年限制性股票激励计划(草案)(2018 年 4 月修订稿)》及其相关事项的议案，并
于 2018 年 5 月 3 日，披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划（草案）内幕
信息知情人买卖股票情况的自查报告》（公告编号：临 2018-034）。
6、2018 年 5 月 4 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此也发表了同意的意见。
国浩律师（杭州）事务所出具了《关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
向 2018 年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票之法律意见书》。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条
件未达成，则不能授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会认为，公司和本次限制性股票激励对象均未出现上述情况，满足
限制性股票的授予条件。
(三）权益授予的具体情况。
1、授予日：2018 年 5 月 4 日
2、授予数量：224.1 万股。
3、授予人数：38 人。
4、授予价格：11.97 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司普通股股票。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）锁定期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。在限制性
股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的
股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）解锁安排
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起 24
第一次解锁 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起 36
第二次解锁 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起 48
第三次解锁 30%
个月内的最后一个交易日当日止
7、激励对象名单及授予情况：
占本次限
获授限制
制性股票 占目前公司股本总
序号 姓名 职务 性股票数
总量的比 额的比例
量（万股）
例
1 施旻霞 董事、总经理 20 7.14% 0.17%
2 朱国强 董事、董事会秘书 5 1.79% 0.04%
3 倪为民 副总经理 5 1.79% 0.04%
4 沈斌耀 副总经理 5 1.79% 0.04%
5 赵丽丽 财务负责人 6 2.14% 0.05%
6 王凯凯 副总经理 5 1.79% 0.04%
7 蔡建锋 副总经理 5 1.79% 0.04%
中层以上管理人员、核心技术人员及核心业
173.1 61.80% 1.45%
务人员共 31 人
预留部分 56 19.99% 0.47%
合计 280.1 100.00% 2.34%
注 1：激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
注 2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票累计未超过本计划提交股东大
会审议之前公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 10%。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会认为：2018 年限制性股票激励计划所确定的激励对象，系在公司或
公司子公司任职的部分董事、高级管理人员、中层以上管理人员、核心技术人员
及核心业务人员，均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的情形。 综上所述，监事会认为，该名单人员均符合《上市公司股
权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象
范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明。
激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前 6 个月内均无买卖公司股
票的行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定，公司本次限
制性股票激励计划的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的
影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为 2018 年 5 月 4 日，在 2018 年至
2021 年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值
总额分期确认限制性股票激励成本。
据测算，本次首次授予的限制性股票激励成本为 977.08 万元，根据中国会
计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
本次授予的 本次限制性股票成 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
限制性股票 本（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
224.1 977.08 370.48 407.12 158.77 40.71
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量
相关， 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成
果的最终影响结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本
计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考
虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
德宏股份本次向激励对象授予限制性股票已取得了必要的批准和授权；德宏
股份董事会就本次激励计划首次授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格
等事项，均符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规
定及股东大会对董事会的授权；本次限制性股票的授予条件已经成就；德宏股份
本次向激励对象授予限制性股票为合法、有效。
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 4 日
上网及报备文件
（一）第三届董事会第十四次会议决议
（二）监事会关于第三届监事会第十二次会议有关事项的意见
（三）独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见
