浙江德宏汽车电子电器股份有限公司独立董事关于
 第三届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公
司”）《公司章程》 和公司《独立董事工作细则》的有关规定，作为公司的独
立董事，对公司第三届董事会第二十一次会议的相关议案发表如下独立意见：

    一、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回
购价格和数量的议案的独立意见

    1、2017 年限制性股票激励计划中，其中 1 名激励对象（潘文宇）因 2018
年度个人绩效考评结果未达标，根据《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017 年激励计划》”）
的相关解锁条件的规定，该名激励对象所持有的、2018 考核年度对应的已获授
但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。范伟良已经因个人原因
辞职离开公司，根据《2017 年激励计划》的相关规定，该激励对象根据激励计
划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。2、2018 年限
制性股票激励计划中，激励对象张映明已经因个人原因辞职离开公司，根据
《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2018 年激励计划》”）的相关规定，该激励对象根据激励计划
已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。我们同意对上述
三位所持有的不得解锁的股份按照《2017 年激励计划》、《2018 年激励计划》
中对回购事项的规定实施回购注销。




       浙江德宏汽车电子电器股份有限公司独立董事：陈星照、曹悦、姚春德

                                                 二〇一九年三月十八日