浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

         未来三年股东分红回报规划（2019-2021 年度）

    为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，在结合公司实际情况的基础上，
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等相关规定，公司制定了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司未
来三年股东分红回报规划（2019-2021 年）》（以下简称“本规划”），具体内容
如下：


    一、分红回报规划的原则


    在保证公司正常经营与持续发展的前提下，公司的分红回报规划坚持以现金
分红为主的基本原则，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利
润分配政策的连续性和稳定性。


    二、分红回报规划的考虑因素


    公司的分红回报规划充分考虑并综合分析以下因素：


    1、公司分红回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，
注重实现股东的合理投资回报。


    2、公司分红回报规划综合考虑公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业
务开展状况和发展前景，在确定利润分配政策时，满足公司的正常经营和可持续
发展。


    3、公司分红回报规划全面考虑各种资本金扩充渠道的资金来源数量和成本
高低，使利润分配政策与公司合理的资本结构、资本成本相适应。
    三、利润分配政策


    综合以上因素，公司的利润分配政策如下：


    1、决策程序与实施


    董事会应当充分考虑公司的经营发展规划、具体经营数据、盈利规模、现金
流状况、发展所处阶段以及项目投资资金需求，认真研究和论证公司利润分配的
时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。


    公司利润分配具体方案由公司董事会于每个会计年度结束后提出，须经公司
三分之二以上董事且经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分
配方案发表独立意见。若监事对董事会制定的利润分配政策存在异议，可在董事
会上提出质询或建议。董事会表决通过利润分配具体方案后，应提交股东大会进
行表决。


    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股息红利的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应就延误原因
作出说明并及时披露。


    公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小
股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。


    公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。


    2、调整程序
    公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展需要，或根据
外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。


    董事会应制定调整后的利润分配政策，说明该等利润分配政策的调整原因，
并事先征求独立董事及监事会的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、
监事会会议上，须经公司三分之二以上董事或过半数监事同意，并经公司二分之
一以上的独立董事同意，方可将调整后的利润分配政策提交股东大会审议。独立
董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合利润分配政策的原
则、是否符合公司利益等进行审议并发表意见。


    调整后的利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、证券
交易所的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定，履行股东大会特别决议的决
策程序。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集投票权，
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。


    3、分配形式


    公司利润分配可以采取现金、股票或现金股票相结合或者法律许可的其他的
方式；公司一般进行年度分红，根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。


    具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。


    4、现金分红的条件和最低比例


    公司当年实现净利润为正数，年末累计未分配利润为正数，在现金流满足公
司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，每年以
现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。


    公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中
披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董
事应当对此发表独立意见。


    5、差异化的现金分红政策


    在确保足额现金股利分配及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加
股票股利分配方案。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵
循以下原则：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段
属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公
司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。


    6、对违规占用资金股东的分红限制


    如存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减分配给该股东所的
现金红利，以偿还其占用的资金。


    四、股东分红回报规划制定周期及程序


    公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司未来三年的利润分
配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的分红回报规划。调整后的分红回报
规划不得违反中国证券监督管理机构及其他监管部门的有关规定，且须经公司董
事会及股东大会审议通过。同时，分红回报规划的决策过程应当充分考虑独立董
事、监事会和公众投资者的意见。


    五、未来三年股东分红回报规划（2019-2021 年度）


    公司 2019-2021 三个会计年度，每年向股东现金分红比例不低于当年实现的
可供分配利润的百分之二十。同时，在确保足额年度现金分红的前提下，公司董
事会可以另行增加股票股利分配方案。公司目前处于成长期，未来仍存在资金支
出的安排，如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。未来董事会将根据公司发展情况及重大资
金支出的安排，按公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。


    本分红回报规划方案自 2018 年年度股东大会通过之日起正式实施。本方案
执行期限届满前，公司董事会应当根据届时的实际情况重新制定新的股东分红回
报规划方案，并按照决策程序进行重新审议。




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                                               二〇一九年四月