德宏股份：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2018年度持续督导报告书2019-04-13
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
2018 年度持续督导报告书
保荐人名称： 被保荐公司名称：
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
2016 年 4 月 12 日，浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“德宏
股份”或“公司”或“上市公司”）在上海证券交易所上市，根据《证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定以及与德宏股
份签订的保荐协议、承销协议，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩
根士丹利华鑫证券”或“保荐人”）作为保荐人，对德宏股份进行持续督导，持
续督导期为 2016 年 4 月 12 日至 2018 年 12 月 31 日，2018 年度摩根士丹利华鑫
证券对德宏股份的持续督导工作情况总结如下：
一、保荐工作概述
工作内容 完成或督导情况
保荐人已建立健全持续督导制度，根据
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针
制度执行持续督导工作并制定了相应
对具体的持续督导工作制定相应的工作计划
工作计划。
2018 年度持续督导期间，保荐代表人及
2、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调 项目组人员通过日常沟通、定期或不定
查等方式开展持续督导工作 期回访、现场检查等方式，对德宏股份
开展持续督导工作。
3、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法
经公开信息查询，2018 年度持续督导期
违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券
间，德宏股份未发生须按有关规定公开
交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体
发表声明的违法违规事项。
上公告
4、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违
法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现 经公开信息查询，2018 年度持续督导期
之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告 间，德宏股份及相关当事人无违法违规
内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违 的情况，亦无违背承诺的情况。
背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施
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等
5、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员 经公开信息查询，2018 年度持续督导期
遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布 间，德宏股份董事、监事及高级管理人
的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做 员无违法违规情况，无违背承诺的情
出的各项承诺 况。
保荐人督导并核查了德宏股份执行公
6、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制
司章程、三会议事规则等相关制度的履
度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事
行情况。公司治理制度健全，并得到有
规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等
效执行。
7、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，
保荐人对德宏股份相关内控制度的设
包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部
计、实施和有效性进行了核查，该等内
审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担
控制度符合相关法规要求并得到了有
保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重
效执行，可以保证公司的规范运行。
大经营决策的程序与规则等
8、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制 保荐人已按规定审阅信息披露文件及
度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分 其他相关文件，并确认其合法合规。详
理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件 见“二、保荐人对上市公司信息披露审
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 阅的情况”。
9、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、
上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对
详见“二、保荐人对上市公司信息披露
存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予
审阅的情况”。
以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及
时向上海证券交易所报告
10、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日
内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信 详见“二、保荐人对上市公司信息披露
息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市 审阅的情况”。
公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所
报告
11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、
经公开信息查询，2018 年度持续督导期
上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所
间德宏股份未发生该等情况。
出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制
度，采取措施予以纠正
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等
履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制 保荐人对控股股东、实际控制人等的承
人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报 诺进行了核查，未发现违背承诺事项。
告
13、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对
市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应
经公开信息查询，2018 年度持续督导期
披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不
间，德宏股份未发生该等情况。
符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；
上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交
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易所报告
14、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司
做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报
告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海
证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及
其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误 经核查，2018 年度持续督导期间，德宏
导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当 股份未发生该等情况。
情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一
条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配
合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或
保荐人认为需要报告的其他情形
保荐人已制定了现场检查的相关工作
15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现 计划，明确了现场检查的工作要求。保
场检查工作要求，确保现场检查工作质量 荐代表人及项目组成员于 2018 年 10 月
12 日对德宏股份进行了现场检查。
16、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应
当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的
期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控
股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上
市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三） 经核查，2018 年度持续督导期间，德宏
违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套 股份未发生该等情况。
期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行
审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或
营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证
券交易所要求的其他情形
保荐人督促公司完善了公司关联交易
17、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允
制度，根据访谈情况及审计报告，报告
性和合规性的制度，并对关联交易发表意见
期内公司无关联交易。
18、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披
详见“二、保荐人对上市公司信息披露
露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文
审阅的情况”。
件
保荐人督导公司募集资金的使用，关注
募集资金使用与公司尽职调查报告是
19、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的
否一致，对募集资金存放和使用进行了
实施等承诺事项
专项核查，并出具了 2018 年度募集资
金存放与使用专项核查报告。
经核查，2018 年度持续督导期间，德宏
20、督导上市公司有效执行并完善防止控股股东、
股份有效执行并完善防止控股股东、实
实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的
际控制人、其他关联方违规占用上市公
制度
司资源的制度。
经核查，2018 年度持续督导期间，德宏
21、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监
股份有效执行并完善防止其董事、监
事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益
事、高级管理人员利用职务之便损害上
的内控制度
市公司利益的内控制度。
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22、持续关注上市公司对外担保、重大诉讼等或有 经核查，德宏股份无重大对外担保、诉
事项 讼之情形。
2018 年度持续督导期间，公司及其控股
23、对上市公司配合持续督导工作情况的说明和评
股东、实际控制人、董事、监事和高级
价
管理人员给予了积极配合。
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
保荐人审阅了德宏股份 2018 年的公开信息披露文件，并对德宏股份 2018
年年报工作进行了督导。
通过对德宏股份三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关
信息进行对比和分析，保荐人认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披
露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上
海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所
报告的事项
无。
四、其他事项
无。
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（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于浙江德宏汽车电子电
器股份有限公司 2018 年度持续督导报告书》之签章页）
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
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