浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
二○一九年五月
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
目录
2018 年年度股东大会会议议程 .............................. 2
2018 年年度股东大会会议须知 .............................. 4
2018 年年度股东大会议案 .................................. 6
议案一：2018 年度董事会工作报告 .......................... 6
议案二：2018 年度监事会工作报告 ......................... 15
议案三：2018 年年度报告及摘要 ........................... 19
议案四：2018 年度财务决算报告 ........................... 20
议案五：2018 年度利润分配预案 ........................... 26
议案六：关于董事薪酬的议案 .............................. 27
议案七：关于监事薪酬的议案 .............................. 28
议案八：关于 2019 年度银行融资及相关授权的议案 ........... 29
议案九：未来三年股东分红回报规划（2019-2021 年度） ....... 30
议案十：《关于聘请 2019 年度审计机构的议案》 .............. 34
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2018 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019年5月6日13:30开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
签到时间：2019年5月6日13:00-13:30
现场会议地点：浙江省湖州市南太湖大道1888号浙江德宏汽车电子电器股份
有限公司新厂区办公楼五楼会议室
一、会议议程：
（一）签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料，股东及股东代表同时递交身份证明材料
并领取《表决票》；
2、大会主持人宣布股东大会会议开始；
3、宣布出席股东大会现场会议的股东及股东代表人数及所持有的表决权股
份总数，并同时宣布参加现场会议的其他人员；
4、推选现场的2名股东代表和1名监事代表参加计票和监票；
5、宣读大会会议须知。
（二）会议议案
1、《2018年度董事会工作报告》；
2、《2018年度监事会工作报告》；
3、《2018年年度报告及摘要》；
4、《2018年度财务决算报告》；
5、《2018年度利润分配预案》；
6、《关于董事薪酬的议案》；
7、《关于监事薪酬的议案》；
8、《关于2019年度银行融资及相关授权的议案》；
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9、《未来三年股东分红回报规划（2019-2021年度）》；
10、《关于聘请2019年度审计机构的议案》。
注：本次会议还将听取《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2018年度独立
董 事 述 职 报 告 》， 其 全 文 已 于 2019 年 4 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露。
（三）审议、表决
1、大会对上述议案进行审议，对股东及股东代表提问进行回答；
2、股东及股东代表对上述议案进行投票表决；
3、律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
（四）宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果。
（五）等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会；
2、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东会大会表决
结果。
（六）宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议；
2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。
（七）出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
（八）大会主持人宣布股东大会会议结束
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2018 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规
定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。现
场会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经
大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
四、大会召开期间，股东及股东代表如有问题质询，不应打断会议报告人的
报告，应当先向大会会务组登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问题应
围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司
商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司
将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决
方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果
为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持
有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在
表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”
表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体
人员均负保密义务。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的
合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公
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司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为国浩律师（杭州）事务所律师。
九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告公司相关部门。
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董事会
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2018 年年度股东大会议案
议案一：2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年度公司董事会认真履行《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公
司《董事会议事规则》等法律、法规及规章制度等规定和赋予的职权，勤勉尽责，
积极开展工作，切实维护公司和股东的权益。现将董事会的有关工作简要汇报如
下：
一、2018 年度工作情况回顾
（一）报告期内主要经营情况
2018 年，我国发展面临多年少有的国内外复杂严峻形势，经济出现新的下
行压力。汽车工业总体运行平稳，受政策因素和宏观经济的影响，产销量低于年
初预期，全年汽车产销分别完成 2780.9 万辆和 2808.1 万辆，产销量比上年同期
分别下降 4.2%和 2.8%，为近 28 年来首现负增长。2018 年，商用车产销同比继
续呈现增长，但增速明显回落。受货车市场增长拉动，商用车产销分别达到 428
万辆和 437.1 万辆，比上年同期分别增长 1.7%和 5.1%，增速分别回落 12.1 个百
分点和 8.9 个百分点。
在上述整车行业市场背景下，公司作为国内商用车配套交流发电机的主要供
应商，面对市场竞争异常激烈和下游客户遭遇发展困境的复杂形势，努力发挥团
队精神，负重前行、开拓创新，保持企业不断发展。2018 年公司完成发电机产
销量 116.99 万台和 118.08 万台, 分别较上年下降 5.76%和 6.77%。经天健会计
师事务所审计，2018 年公司实现营业收入 45,895.65 万元，比上年同期下降 9.84%；
实现归属于上市公司股东的净利润 11,083.32 万元，比上年同期上升 37.36%；
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,194.94 万元，比上年
同期下降 29.53%。
2018 年，公司被江铃汽车、江淮汽车、安徽康明斯、福田汽车、天津雷沃、
一汽解放、福田康明斯等客户评选为优秀供应商、质量贡献奖、质量优胜奖、最
佳客户支持奖、最佳市场拓展合作伙伴等奖项，荣获中国汽车工业协会纪念改革
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开放四十周年十佳企业、浙江省高技能人才（劳模）创新工作室、2018 年度湖
州市三星级绿色工厂等称号。
2018 年，公司主要经营管理工作情况如下：
1、不断深挖与开拓市场，乘用车市场取得重大突破。
在下游客户总体需求不振的情况下，公司深挖现有潜能，云内动力等业务今
年带来了较大的增长，明显上量。2019 年整车厂将陆续推出国六产品，公司采
取多种营销方式，积极布局，已争取到诸多客户的国六项目，这些新项目的成功
竞标，将对公司未来的销售增长产生积极作用。配套江铃汽车新款乘用车领界
SUV 的汽油发电机产品经过同步开发，开始实现批量供货，有利于进一步提升公
司在乘用车领域的市场份额；2018 年成功获得了一汽吉林的配套资格认定，并
一举拿下了 R7 和 R9 两款车型的发电机配套资格，是公司首次成为乘用车整车厂
的产品供应商，是公司开拓乘用车市场的新突破。
2、加大开发力度，着力聚焦创新。
高效低碳、整车智能、安全舒适都是未来汽车的发展方向。公司开发智能发
电机通过采用 LIN 调节器，使用 LIN 协议与 ECU 通信，达到发电机的智能控制和
节能减排的效果。高效低噪声发电机采用了多种技术手段来提升电机的性能、效
率以及降低噪声，得到市场验证。在国六排放标准带来整车用电量普遍大幅提升
的情况下，突破技术瓶颈，产品达到客户提出的技术指标需求。工程机械发电机
在控制温升的前提下进一步提升输出功率，优化产品已具备批量交付能力。电子
真空泵与公司现有产品带泵发电机上真空泵功能相同，公司在带泵电机方面多年
积累的丰富经验，为公司电子真空泵产品的可靠性提供了坚实基础。2018 年公
司已经开发完成全系列电子真空泵，产品涵盖了全部市场应用领域，目前已经收
到领途汽车等客户的定点通知书，并实现小批供货。2018 年，公司共获得专利
授权 17 项。截止 2018 年底，累计拥有授权专利 93 项，其中发明专利 4 项。
3、精益制造、装备技改，提升人均效率和过程质量。
2018 年通过提升装备能力、推行精益制造并行的方法，提升人均效率和过
程质量。通过设备智能化和自动化提升人均效率和降低操作工的劳动强度，以设
备防错提升了过程质量控制能力；通过推行 TPM 管理，有效降低设备故障率和
提升 OEE 以及设备防错能力；通过持续推进精益制造，减少了现场在制品库存，
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缩短制造周期从而实现了对市场的快速反应能力，提升了车间人均效率，降低了
过程不合格率。
4、持续改进的质量管理系统
持续完善质量管理体系和提升产品质量，主要通过以下几个方面：（1）通
过内部审核、管理评审、过程审核、第二方/三方外部审核的多种监督手段进行
全方位质量体系监控。（2）通过 FORD Q1 等多层次质量会议制度，建立快速有
效的质量处理反应机制。（3）通过全过程实物质量检测来保障和实时监测产品质
量的可靠性。（4）通过对售后三包故障电机 100%分析，对新问题或改进效果不
明显的问题，及时组织技术、质管、制造、工艺等部门一起分析原因和商讨对策。
（5）通过不断引进先进的装备保证产品质量的稳定性和一致性。
5、加强内部管控，促进企业和谐发展。
（1）重视安环投入和提升安环管理
全面落实安全生产责任到人，制度落实，机构落实，责任落实，经费落实。
通过发动全员寻找识别危险源，并采取有效措施，安全事故得到了有效的遏制。
2018 年未发生重大安全事故。
（2）继续推行持续改进和流程化管理。
2018 年继续在全公司范围内营造全员为持续改善做贡献的氛围，建立激励
机制。全年持续改进获批提案数量提升 46%，同时继续实施流程优化管理，消除
部门壁垒，让全体员工的潜能得到释放，积极性得到发挥，从而达到企业运行有
序，效率提高的目的。
（3）注重员工素质教育，强化人才队伍建设。
持续重视员工队伍的建设，发挥企业工会组织的积极性，做好企业与员工间
的桥梁纽带，关心员工的生活，体察员工的心声，用积极上进的企业情感文化感
染员工、引导员工，通过培训提高他们的工作和生存技能，落实劳动者权益政策，
保护他们的合法权益，调动了员工的积极性和创造性。
（4）加强公司财务核算和内控管理能力
2018 年，公司进一步完善母子公司财务核算体系，强化了财务分析与成本
管控能力，加强会计处理和财务信息披露的规范化，切实提高了公司财务核算的
准确性和信息披露的质量；积极进行筹划，降低税收成本和财务管理成本，提高
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理财产品的投资收益，保证了股权激励、厂房拆迁、子公司清算、个税改革等项
目的顺利推进与完成。
（5）加快项目建设，提升制造能力。
公司三期年产 150 万个整流桥项目 1#车间至 2018 年底各项工作已基本建设
完成，准备竣工验收申报。三期年产 100 万台汽车交流发电机项目研发车间方案
调整后，年内开工建设，到 12 月份完成了桩基施工、基坑维护和地下室基础施
工。2018 年购置的三期南面的 14.48 亩的土地，用于年产 20 万台新能源汽车电
器项目建设，目前为止已完成环评、地质勘察，土地回填。
6、上市公司平台健康稳步运行
2018 年，在中国证监会坚决依法、全面、从严监管的背景下，公司通过自
身不断地努力与学习，在监管部门和中介机构指导帮助下，信息披露工作、特定
股东的减持工作、控股股东及一致行动人的增持工作、投资者关系维护工作、股
权激励工作、三会治理工作等均依法有序开展。在公司上下大力支持下，2018
年 8 月在上交所信息披露工作评价中公司再次获得沪市上市公司 2017 -2018 年
度信息披露工作评价结果 A 等。年中积极推进 2018 年度员工限制性股票激励计
划的开展和 2017 年度第一期限制性股票计划的解禁，对高级管理人员、部分核
心骨干人员进行激励与约束，为公司的发展提供助力。稳步推进企业转型升级，
开展对外投资并购工作。2018 年公司以自有资金 4725 万元认购了江西森阳科
技股份有限公司定向发行的股票 450 万股，持有其 11.25%的股份，该公司主要
产品为高性能钕铁硼永磁材料，是包括新能源汽车驱动电机在内的各类节能电机
的主要原材料，符合公司的战略发展方向，与公司新能源汽车产业链方面的投资
起到积极的协同作用。
（二）董事会会议召开情况
2018 年度，公司董事会共召开了 10 次会议，会议审议情况具体如下：
1、2018 年 3 月中旬召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于
公司追加投资建设研发中心的议案》、浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》等五项议案。
2、2018 年 4 月中旬召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《2017
年度总经理工作报告》、《2017 年度董事会工作报告》等十三项议案。
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3、2018 年 4 月下旬召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《2018
年第一季度报告》的议案。
4、2018 年 5 月上旬召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》的议案。
5、2018 年 6 月上旬召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于
调整独立董事津贴的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》等三项议案。
6、2018 年 7 月初召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的
议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期
解锁的议案》等三项议案。
7、2018 年 8 月上旬召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《2018
年半年度报告及摘要》、《关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告》的议案。
8、2018 年 10 月中旬召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了《关
于公司对外股权投资的议案》的议案。
9、2018 年 10 月末召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《2018
年第三季度报告》的议案。
10、2018 年 11 月末召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于
公司会计估计变更的议案》的议案。
（三）董事会专门委员会履职情况
2018 年度，董事会各专门委员会根据其工作细则履行相应职能，均及时召
开会议，主要对公司定期报告的编审、年度审计机构的聘任、内部审计报告的审
议、董事和高管的津贴和薪酬、限制性股票激励计划等事项进行了审议，为公司
完善治理、规范运作做出了应有的贡献。
（四）独立董事履职情况
2018 年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及
公司《独立董事工作细则》等有关法律、法规及制度的规定，认真落实《上市公
司独立董事履职指引》的指导意见和精神，规范、尽责履职，充分发挥自己作为
独立董事在公司治理中的作用，维护了公司和全体股东尤其是中小投资者的利益。
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二、2019 年总体工作思路
（一）公司未来发展战略
1、作为国家鼓励发展的节能汽车领域的高效内燃机关键部件，公司在发电
机产品上要继续深耕。
公司立足于做车用交流发电机行业民族企业的领先者，坚持以市场为导向，
巩固国内商用车配套发电机市场领先地位，加快拓展车用发电机乘用车市场、国
际市场、售后市场和车用发电机关键电子器件市场，并立足于自主创新，通过强
化公司研发体系的建设，实现新工艺、新技术和新设备的技术创新和储备，全面
提高公司技术水平和市场竞争力，提高企业核心竞争力，提升企业品牌价值，促
进企业跨越式发展。
2、聚焦发展电子真空泵，形成新的产品市场布局。
作为适用于新能源汽车和涡轮增压或缸内直喷燃油车的产品，电子真空泵有
着广泛的应用前景。公司将为此自行研发的新产品配置各方资源、大力开拓市场、
不断提升用户体验，伴随下游应用空间成长、逐步国产替代，形成公司重要的利
润增长点。
3、积极布局国家鼓励发展的汽车、装备行业新技术及新材料领域。
公司将充分考虑自身在资金、技术和管理等方面的优势，本着有利于股东利
益、有利于公司发展的基本原则，在充分调研和研究分析的基础上，选择合适的、
有长期发展前景和盈利能力的如新能源汽车、智能汽车、智能装备、新材料等企
业或技术成果，作为收购、兼并的对象，整合资源，促进公司持续稳定快速地发
展。
4、择机涉足其他行业，积极应对经济周期性影响。
（二）2019 年工作思路
2019 年，我国发展面临的环境更复杂更严峻，可以预料和难以预料的风险
挑战更多更大，要做好打硬仗的充分准备。同时，我国发展仍处于重要战略机遇
期，拥有足够的韧性、巨大的潜力和不断迸发的创新活力，人民群众追求美好生
活的愿望十分强烈。
2019 年，中国的汽车产业已经发展进入到了低速平稳竞争加剧的新常态，
我们必须要转型升级，由大到强。国内市场需求为产业发展提供持续动力的根本，
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这是中国汽车产业未来能够保持持续稳定发展相当长时间的基础。我们正在由高
速向高质量发展的转化，产品的技术和品质是我们的核心竞争力，转型升级，做
服务型的企业，是我们满足市场需求的企业发展方向。
2019 年，《政府工作报告》明确将稳定汽车消费，继续执行新能源汽车购置
优惠政策。同时，国六排放标准、《打赢蓝天保卫战三年行动计划》等政策的实
施，将对商用车的销售产生积极作用。低速平稳增长下品质会更加重要，排放升
级、用户需求提升等带来汽车技术的不断升级，对竞争实力更强的企业提供了进
一步扩大市场份额的机遇。
2019 年，公司主要工作思路如下：
1、公司作为商用车的发电机的主要供应商，继续做大做强商用车发电机，
是企业的根本，在稳定好，保持好，深挖好现有主机客户市场的同时，积极开拓
新市场，抢占新的市场份额，提高市场占有率，同时加大开发乘用车市场的力度，
寻找合适的客户和时机，不断提高乘用车市场份额，为公司未来的发展打下坚实
的基础。经过持续的努力，公司已成功进入一汽乘用车配套体系，以此为契机，
落实推进乘用车市场的开发配套。在新能源领域，公司经过最近几年研发的电子
真空泵产品，已经具备了批量生产的能力，计划逐步加大市场推广力度，在新能
源汽车厂寻找市场突破口，占领市场制高点。
2、技术研发上对技术难题要进行攻关，根据不同应用市场的要求优化发电
机技术平台；学习先进管理方法，优化新项目开发管理流程，提高开发效率，缩
短开发周期。加快 LIN 协议调节器、电动真空泵、智能高效发电机、乘用车及国
六发电机等项目的深入研究和运用，同时推进产品的轻量化、模块化结构设计，
运用 CAE 仿真分析软件，在项目开发前期模拟结构设计存在的缺陷，在方案设计
阶段加以改善。
3、精益管理持续推进。计划加大培训投入提升各级管理者和全员人员管理
和技术业务水平；将质量可靠、简单制造的精益理念落实到产品设计中去；制定
2019 年各项精益目标，并形成各项达成目标措施及落实计划；加大引进智能设
备和自动化设备，以提升防错能力、人均效率和降低劳动强度、提升过程质量控
制能力。
4、供应商质量改进全面推进，对一些疑难问题，进行集中整改，内外结合
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提升零部件的品质。做好第二供方的开发工作，随着项目的推进，零部件采购成
本的降低也会持续显现。继续对供应商的可回收包装进行改进或切换。通过 K3
管理系统升级，使管理人员将更多时间用在管理需求、理顺关系等高附加值任务
上，提高工作效率，减少浪费。
5、2019 年要借持续推进 FORD Q1 标准和公司持续推进精益生产的契机，
全面提升质量管控体系和全员质量意识。要加强质量信息化建设，在搭建全公司
信息化架构的基础上加快建立质量信息管理系统；流程优化要进一步规范，从企
业运行中的实际问题中多挖掘深层次的流程问题；持续改进要在 2018 年快速提
升的基础上进一步增长，并开始更强调完成率和项目质量；继续做好多层次质量
会议制度、完善分层审核、积极运用各种防错，为持续改善品质、提高效率、提
高产品综合竞争力做好制度保障。
6、充分挖掘现有人力资源的潜力，在公司员工中开展后续职业培训，提高
现有员工的业务素质和技能；继续引进技术、品控、销售、管理等各方面的专业
人才，并重点吸纳更多有行业经验的优秀人才加盟。加大与国内外知名高校、科
研院所的合作力度，实施产、学、研相结合的人才培养思路，共同培养专业人才。
继续完善员工招聘、录用、选拔和激励机制，提供良好的用人环境，以根据公司
所处的发展阶段，建立符合企业快速发展需要的人才梯队。
7、持续加强信息化管理，为数字化转型创造条件。进一步将企业管理流程
与现有信息系统进行有机串联，做好企业业务流程的梳理与规划工作，计划在公
司现有 OA、ERP 两个中心平台为主的基础上，搭建企业的业务流程管理平台和数
据管理平台，并进行相关信息系统集成工作，整体规划、分步实施，达到既要符
合现有的管理，又要在现有管理的基础上做提升的要求；逐步完善公司云平台建
设工作，保证各项业务系统的正常运行，及公司数据安全。同时以云计算、大数
据为依托，打通各业务信息系统数据，建立数据仓库，并利用 BI、REPORT 等工
具，做好数据分析的第一步；着手建设车间过程管理与控制的 MES 系统（即生产
制造执行管理系统），实现车间数据管理与过程控制的透明化。
8、继续做好上市公司平台的合规性工作，包括各项定期报告与临时公告真
实准确完整地披露，上市公司治理结构的完善、内部控制的加强、特定股东与董
监高的增减持等。做好两期限制性股票激励计划的考核、解锁、回购、注销，完
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善细化考核办法，进一步发挥股权激励的激励与约束机制。处理好媒体与投资者
关系，维护公司健康发展良好形象。更好地使用专业力量，做好投资相关工作，
在董事会既定战略方向基础上，选择合适的新技术企业或技术成果作为收购、兼
并的对象，不断提升公司的可持续性发展水平和经营业绩。
上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
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董事会
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议案二：2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年以来，监事会及监事会成员认真履行职责，严格按照《公司章程》 和
国家有关法律、法规的要求，行使监督职能，努力维护公司和全体股东的利益，
促进了公司的规范运作。我代表德宏股份监事会将 2018 年度监事会主要工作汇
报如下：
一、监事会会议情况
（一）2018 年，监事会成员出席或列席了年度内的所有股东大会、董事会。
积极参与了公司重大决策事项的审核，并不定期的检查公司经营和财务状况，依
法最大限度的保障股东权益、公司利益及员工的合法权益。现将 2018 年度监事
会具体工作报告如下：
1、第三届监事会第九次会议于 2018 年 3 月 14 日召开，审议通过了《2016
年度监事会工作报告》《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划（草案）及摘要》、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》二项议案。
2、第三届监事会第十次会议于 2018 年 4 月 12 日召开，审议通过了《2017
年度监事会工作报告》、《2017 年年度报告及摘要》、《2017 年度财务决算报告》
等九项议案。
3、第三届监事会第十一次会议于 2018 年 4 月 25 日召开，审议通过了《2018
年第一季度报告》一项议案。
4、第三届监事会第十二次会议于 2018 年 5 月 4 日召开，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》一项议案。
5、第三届监事会第十三次会议于 2018 年 7 月 5 日召开，审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量
的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁
期解锁的议案》二项议案。
6、第三届监事会第十四次会议于 2018 年 8 月 10 日召开，审议通过了《2018
年半年度报告及摘要》、《关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
报告》二项议案。
7、第三届监事会第十五次会议于 2018 年 10 月 29 日召开，审议通过了《2018
年第三季度报告》一项议案。
8、第三届监事会第十六次会议于 2018 年 11 月 30 日召开，审议通过了《关
于公司会计估计变更的议案》一项议案。
（二）列席公司有关会议。监事会根据公司法及《公司章程》赋予的权利。
列席股东大会 2 次，董事会会议 10 次，通过列席股东大会、董事会会议，对公
司重大事项提出了富有建设性的意见和建议，履行了监事的职责，发挥了监事会
监督的职能作用。
（三）加强对公司财务的监督检查。监事会根据公司的实际情况，通过听取
财务、审计部门汇报，对公司有关单位进行例行检查的方式，及时发现问题，提
出整改意见。
(四)严格对公司高管人员进行监督。监事会按照《公司章程》赋予的职权，
严格监督公司董事、高管的履职情况，确保了公司的健康发展。
二、加强监事会自身建设
公司监事会不断加强自身建设，增强整体素质，提升履职能力。监事会要坚
持加强理论学习，增强政治意识、大局意识、核心意识、看齐意识，强化依法监
督观念，要加强业务能力建设，围绕工作职责，认真学习现代企业制度和财务、
金融、投资、法律法规知识，弘扬良好风气，注重内部文化建设，为更好地发挥
监事会的监督职能奠定基础，做一名自清、有担当的监督者。
三、监事会对公司有关事项的检查情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了
严格的监督，认为:公司本年度召开的股东大会和董事会均能按照《公司法》、《证
券法》和《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的要求，决策程序合法有效，
建立了良好的内控机制，各项制度得到切实执行，防范经营管理风险，保证了公
司业务活动的正常进行；公司董事、高级管理人员尽忠职守，依法履职，不存在
违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
（二）公司财务情况
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报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化
了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：公司财务制度健全、内控制
度完善，财务状况良好，董事会和经理层在公司规范运作和经营管理中未发生违
反财务制度和擅自超越审批权限、损害公司利益的行为。
（三）公司募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为:公司严格按照上
海证券交易所《股票上市规则》和《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行
使用和管理，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况， 不
存在违规使用募集资金的行为。
（四）公司关联交易情况
公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，关联交易定价公允、 程
序合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（五）公司内部控制检查情况
监事会对公司内部控制状况进行了认真审核，认为董事会和经理层注重加强和完
善内控体系建设，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司 规
范、安全运行，公司内部控制体系符合国家相关法律法规以及公司实际需要，对
公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
四、监事会 2019 年度工作计划
2019 年监事会将继续行驶监督职责，紧紧围绕公司体制创新、机制创新，
科学管理的重点，严格按照《公司章程》以及法律法规赋予的职能职责开展工作。
以增强工作责任心，坚持原则，进一步加大监督力度，全面履行监督职责，加大
对公司依法运作情况、经营决策程序、管理层履职守法等情况的监督力度。进一
步探索和完善监事会工作机制及运行机制，不断促进监事会工作科学化、制度化、
规范化、加强学习不断推进监事会自身建设，不断提高监督水平，强化监事履职
能力，做到依法监督，规范运作,求真务实，促进公司治理水平提升，切实维护
好全体股东的合法权益。
上述议案已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
监事会
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议案三：2018 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》（2017 年修订）及其它有关法规、通知的规定，公司编
制了 2018 年度报告及摘要。
2018 年年度报告及摘要已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，
上述年报摘要刊登在 2019 年 4 月 13 日的《证券日报》、《上海证券报》、《证券时
报》，年报全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
鉴于年报篇幅较大，且已于会前公布，本次股东大会不再通读审议，现直接
提请股东大会审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会
二〇一九年五月
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议案四：2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2018 年度，我国发展面临多年少有的国内外复杂严峻形势，经济出现新的
下行压力。汽车工业总体运行平稳，受政策因素和宏观经济的影响，产销量整体
下滑。在上述整车行业市场背景下，公司作为国内商用车配套交流发电机的主要
供应商，面对市场竞争异常激烈和下游客户遭遇发展困境的复杂形势，努力发挥
团队精神，负重前行、开拓创新，保持企业不断发展。公司 2018 年年度财务报
告经天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2019〕
1878 号），现将具体财务情况汇报如下：
第一部分 2018 年财务决算
一、主要会计数据和财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元
本期比上年
主要会计数据 2018年 2017年 同期增减
(%)
营业收入 458,956,505.32 509,031,386.61 -9.84
归属于上市公司股东的净利润 110,833,216.09 80,686,834.12 37.36
归属于上市公司股东的扣除非
51,949,364.04 73,717,012.92 -29.53
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 65,836,021.47 54,319,287.15 21.20
本期末比上
2018年末 2017年末 年同期末增
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 695,886,090.26 592,254,285.96 17.50
总资产 910,025,001.44 849,693,660.85 7.10
（二）主要财务指标
本期比上年同期
主要财务指标 2018年 2017年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.78 0.57 36.84
稀释每股收益（元／股） 0.78 0.57 36.84
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.36 0.52 -30.77
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 增加3.09个百分
17.24 14.15
点
扣除非经常性损益后的加权平均净 减少4.85个百分
8.08 12.93
资产收益率（%） 点
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经天健事务所审计，报告期内公司实现营业收入 45,895.65 万元，同比下降
9.84%；归属于上市公司股东的净利润 11,083.32 万元，同比增长 37.36%；归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,194.94 万元，同比下降 29.53%。
归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长的主要原因系公司机电路土
地房屋拆迁事项确认资产处置收益所致。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降的主要
原因系受宏观经济及汽车行业产销量整体下滑以及部分客户订单减少、销售价格
下降和部分原材料价格上涨等因素影响，公司的毛利润有所下降；同时，受股权
激励费用增加等因素影响，公司的费用支出较上年同期有所增加。
受上述因素影响，与上年同期相比公司的基本每股收益和稀释每股收益有所
增长，扣除非经常性损益后的基本每股收益有所下降。
二、资产负债表、利润表及现金流量表构成及重大变动原因说明
（一）资产负债表
单位：元
本期期末金额较上
资 产 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
期期末变动比例（%）
流动资产：
货币资金 87,663,199.38 72,312,499.73 21.23
应收票据及应
194,411,969.54 220,367,431.89 -11.78
收账款
其中：应收票据 47,427,847.56 61,060,291.41 -22.33
应收账款 159,307,140.48 -7.74
146,984,121.98
预付款项 5,141,780.22 5,186,611.04 -0.86
其他应收款 295,801.11 461,554.76 -35.91
存货 71,835,930.95 75,947,629.08 -5.41
持有待售资产 16,257,264.63 -100.00
其他流动资产 210,615,520.58 185,000,000.00 13.85
流动资产合计 569,964,201.78 575,532,991.13 -0.97
非流动资产： - -
长期股权投资 47,822,866.19 不适用
投资性房地产 32,702,061.52 11,186,649.28 192.33
固定资产 184,129,879.09 199,845,584.40 -7.86
在建工程 22,574,581.61 10,419,487.72 116.66
无形资产 32,485,460.23 31,438,468.87 3.33
长期待摊费用 791,666.69 不适用
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递延所得税资
5,020,126.33 5,236,731.45 -4.14
产
其他非流动资
14,534,158.00 16,033,748.00 -9.35
产
非流动资产合
340,060,799.66 274,160,669.72 24.04
计
资产总计 910,025,001.44 849,693,660.85 7.10
流动负债：
短期借款 9,000,000.00 10,000,000.00 -10.00
应付票据及应
100,064,382.37 140,207,763.77 -28.63
付账款
预收款项 1,589,622.43 2,514,332.28 -36.78
应付职工薪酬 7,927,866.77 8,301,879.01 -4.51
应交税费 9,520,391.07 5,448,001.76 74.75
其他应付款 47,822,626.77 49,102,458.11 -2.61
其中：应付利息 10,726.03 12,627.08 -15.06
应付股利 822,600.00 240,000.00 242.75
流动负债合计 175,924,889.41 215,574,434.93 -18.39
非流动负债： - -
长期应付款 10,246,242.48 -1.48
10,094,163.83
预计负债 11,334,307.54 16,730,820.02 -32.25
递延收益 14,472,880.25 13,576,501.44 6.60
递延所得税负
2,470,048.67 1,161,884.62 112.59
债
非流动负债合
38,371,400.29 41,715,448.56 -8.02
计
负债合计 214,296,289.70 257,289,883.49 -16.71
所有者权益： - -
实收资本 119,520,000.00 22.20
146,055,600.00
资本公积 253,167,689.07 245,644,330.86 3.06
减：库存股 39,979,770.00 23,056,000.00 73.40
盈余公积 51,673,735.50 40,258,618.05 28.35
未分配利润 284,968,835.69 209,887,337.05 35.77
归属于母公司
所有者权益合 695,886,090.26 592,254,285.96 17.50
计
少数股东权益 -157,378.52 149,491.40 -205.28
所有者权益合
695,728,711.74 592,403,777.36 17.44
计
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负债和所有者
849,693,660.85 7.10
权益总计 910,025,001.44
1、其他应收款本期期末金额较上期期末金额同比下降 35.91%，主要系年初
挂账的房屋出售款在本期收到所致。
2、持有待售资产本期期末金额较上期期末金额同比下降 100%，主要系机电
路拆迁事项确认资产处置收益所致。
3、长期股权投资本期期末金额为 4,782.29 万元，主要系本期增资入股森阳
科技所致。
4、投资性房地产本期期末金额较上期期末金额同比增长 192.33%，主要系
本期公司八里店一期部分厂房对外出租，相关科目重分类所致。
5、在建工程本期期末金额较上期期末金额同比增长 116.66%，主要系八里
店三期 1#车间及研发中心发生工程建造支出所致。
6、长期待摊费用本期期末金额为 79.17 万元，主要系出租房屋发生维修费
所致。
7、预收款项本期期末金额较上期期末金额同比下降 36.78%，主要系期初子
公司预收货款在本年发货后冲抵应收帐款所致。
8、应交税费本期期末金额较上期期末金额同比增长 74.75%，主要系应交增
值税和企业所得税增加所致。
9、预计负债本期期末金额较上期期末金额同比下降 32.25%，主要系公司对
预提产品质量保证金的计提比例予以变更调整所致。
10、递延所得税负债本期期末金额较上期期末金额同比增长 112.59%，主要
系固定资产账面价值大于计税基础而确认的应纳税差异增加所致。
11、库存股本期期末金额较上期期末金额同比增长 73.40%，主要系公司本
期实施 2018 年限制性股票激励计划预计了回购义务款所致。
（二）利润表
单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度 变动比例%
一、营业总收入 458,956,505.32 509,031,386.61 -9.84
其中：营业收入 458,956,505.32 509,031,386.61 -9.84
二、营业总成本 400,019,077.37 424,021,984.51 -5.66
其中：营业成本 315,040,608.07 340,408,751.03 -7.45
税金及附加 3,308,959.94 2,592,554.87 27.63
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销售费用 20,653,294.87 25,154,175.23 -17.89
管理费用 39,050,962.44 35,598,002.81 9.70
研发费用 21,106,253.35 17,535,597.04 20.36
财务费用 -686,177.93 -120,056.26 -471.55
其中：利息费用 813,694.39 1,282,285.27 -36.54
利息收入 1,605,672.33 1,513,996.48 6.06
资产减值损失 1,545,176.63 2,852,959.79 -45.84
加：其他收益
3,637,253.81 2,602,690.74 39.75
投资收益（损失以“-”
7,844,639.93 5,212,791.27 50.49
号填列）
其中：对联营企业和合营企业的
289,847.33 不适用
投资收益
资产处置收益（损失以
58,446,025.46 504,144.05 11,493.12
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号
128,865,347.15 93,329,028.16 38.08
填列）
加：营业外收入 123,944.47 不适用
减：营业外支出 150,000.00 122,287.86 22.66
四、利润总额（亏损总额以“-”
128,839,291.62 93,206,740.30 38.23
号填列）
减：所得税费用 18,312,945.45 12,595,424.13 45.39
五、净利润（净亏损以“-”号
110,526,346.17 80,611,316.17 37.11
填列）
归属于母公司所有者的净
110,833,216.09 80,686,834.12 37.36
利润
少数股东损益 -306,869.92 -75,517.95 -306.35
1、财务费用本报告期金额较上年同期金额下降了 471.55%，主要系本报告
期利息支出同比减少所致。
2、资产减值损失本报告期金额较上年同期金额下降了 45.84%，主要系本报
告期对存在减值迹象的存货加强管理力度所致。
3、其他收益本报告期金额较上年同期金额增长 39.75%，主要系本报告期收
到与收益相关的政府补助增加所致。
4、投资收益本报告期金额较上年同期金额增长 50.49%，主要系本报告期购
买理财产品投资收益增加所致。
5、资产处置收益本报告期金额较上年同期金额增长 11,493.12%，主要系本
报告期公司位于湖州市机电路 77、78、79 号的房产拆迁完毕并完成土地交付，
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确认资产处置收益所致。
6、所得税费用本报告期金额较上年同期金额增长 45.39%，主要系本报告期
利润总额增加所致。
（三）现金流量表
单位：元
项 目 2018 年数 2017 年数 变动比例%
经营活动产生的现金流量净
21.20
额 65,836,021.47 54,319,287.15
投资活动产生的现金流量净
29.47
额 -51,385,310.55 -72,852,300.95
筹资活动产生的现金流量净
898,127.29 -15,269,937.64 105.88
额
1、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期上升 105.88%，主要系本年度
分配股利、利润或偿付利息支付的现金减少所致。
上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
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董事会
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议案五：2018 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（天健审[2019] 1878 号审计报告）的审计，浙江德
宏 汽 车 电 子 电 器 股 份 有 限 公 司 2018 年 度 税 后 净 利 润 （ 母 公 司 口 径 ） 为
114,151,174.47 元。根据《公司章程》的规定，按照 2018 年度税后净利润的 10%
提取法定公积金后，当年实现的可供分配利润为 102,736,057.02 元, 2018 年末
累计未分配利润（母公司口径）为 296,819,019.35 元。
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》关于现金分
红、利润分配的相关规定，依据公司实际情况，同时综合考虑股东回报和公司未
来发展需要，2018 年度利润分配预案拟定为：以本次利润分配方案实施股权登
记日股本为基数，每 10 股派发现金红利 5 元（含税），同时以资本公积中的股本
溢价向全体股东每 10 股转增 4 股。剩余可供分配利润留待以后分配。
上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
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董事会
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议案六：关于董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
2018 年，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，公司盈利取得持续增长。公
司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，切实履行赋予的职责和
权利，现拟对 2018 年度公司董事和高级管理人员的报酬进行确认。具体情况向
各位董事报告如下:
一、2018 年度董事、高级管理人员薪酬情况：
单位：元
2018 年度在公司领取薪酬、津贴及奖励情况
序号 姓名 职务
(税前)
1 张宁 董事长、董事 391,775.00
2 张元园 副董事长 0
3 张宏保 董事 56,725.00
4 施旻霞 董事、总经理 374,575.00
5 朱国强 董事、董事会秘书 253,745.60
6 曹悦 独立董事 70,000.00
7 姚春德 独立董事 70,000.00
8 陈星照 独立董事 70,000.00
合计 1,286,820.60
上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
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议案七：关于监事薪酬的议案
各位股东及股东代表:
2018 年，公司监事会勤勉尽职，严格按照《公司法》、《公司章程》等有关
规定，切实履行赋予的职责和权利，现拟对 2018 年度公司监事的报酬进行确认。
具体情况如下:
一、2018 年度监事薪酬情况：
单位：元
2018 年度在公司领取薪酬、
序号 姓名 职务
津贴及奖励情况 (税前)
1 沈伟华 监事会主席 14,000.00
2 陈雪芬 监事 8,000.00
3 诸勤勤 职工代表监事 55,287.20
合计 77,287.20
上述议案已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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监事会
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议案八：关于 2019 年度银行融资及相关授权的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司业务发展及运营资金需要，公司拟在 2019 年度（具体为本次决议
签署日[即 2018 年度股东大会召开日]至 2019 年度股东大会召开日期间）向各银
行申请或使用总额不超过 5 亿元的授信额度，并在此额度内根据实际资金需求确
定融资金额，与银行签定相关合同。
现公司提请股东大会授权公司董事长或副董事长在上述期间、上述总额度内
审批或签署包括但不限于授信申请、抵押、贷款等融资相关法律文件，并授权经
营层办理相关手续。授权期限内额度可以循环使用。
上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
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董事会
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议案九：未来三年股东分红回报规划（2019-2021 年度）
各位股东及股东代表:
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，在结合公司实际情况的基础上，
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等相关规定，公司制定了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司未
来三年股东分红回报规划（2019-2021 年）》（以下简称“本规划”），具体内容
如下：
一、分红回报规划的原则
在保证公司正常经营与持续发展的前提下，公司的分红回报规划坚持以现金
分红为主的基本原则，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利
润分配政策的连续性和稳定性。
二、分红回报规划的考虑因素
公司的分红回报规划充分考虑并综合分析以下因素：
1、公司分红回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，
注重实现股东的合理投资回报。
2、公司分红回报规划综合考虑公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业
务开展状况和发展前景，在确定利润分配政策时，满足公司的正常经营和可持续
发展。
3、公司分红回报规划全面考虑各种资本金扩充渠道的资金来源数量和成本
高低，使利润分配政策与公司合理的资本结构、资本成本相适应。
三、利润分配政策
综合以上因素，公司的利润分配政策如下：
1、决策程序与实施
董事会应当充分考虑公司的经营发展规划、具体经营数据、盈利规模、现金
流状况、发展所处阶段以及项目投资资金需求，认真研究和论证公司利润分配的
时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
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事会审议。
公司利润分配具体方案由公司董事会于每个会计年度结束后提出，须经公司
三分之二以上董事且经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分
配方案发表独立意见。若监事对董事会制定的利润分配政策存在异议，可在董事
会上提出质询或建议。董事会表决通过利润分配具体方案后，应提交股东大会进
行表决。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股息红利的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应就延误原因
作出说明并及时披露。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小
股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
2、调整程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展需要，或根据
外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会应制定调整后的利润分配政策，说明该等利润分配政策的调整原因，
并事先征求独立董事及监事会的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、
监事会会议上，须经公司三分之二以上董事或过半数监事同意，并经公司二分之
一以上的独立董事同意，方可将调整后的利润分配政策提交股东大会审议。独立
董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合利润分配政策的原
则、是否符合公司利益等进行审议并发表意见。
调整后的利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、证券
交易所的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定，履行股东大会特别决议的决
策程序。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集投票权，
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
3、分配形式
公司利润分配可以采取现金、股票或现金股票相结合或者法律许可的其他的
方式；公司一般进行年度分红，根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。
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具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、现金分红的条件和最低比例
公司当年实现净利润为正数，年末累计未分配利润为正数，在现金流满足公
司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，每年以
现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中
披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董
事应当对此发表独立意见。
5、差异化的现金分红政策
在确保足额现金股利分配及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加
股票股利分配方案。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵
循以下原则：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段
属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公
司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
6、对违规占用资金股东的分红限制
如存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减分配给该股东所的
现金红利，以偿还其占用的资金。
四、股东分红回报规划制定周期及程序
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司未来三年的利润分
配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的分红回报规划。调整后的分红回报
规划不得违反中国证券监督管理机构及其他监管部门的有关规定，且须经公司董
事会及股东大会审议通过。同时，分红回报规划的决策过程应当充分考虑独立董
事、监事会和公众投资者的意见。
五、未来三年股东分红回报规划（2019-2021 年度）
公司 2019-2021 三个会计年度，每年向股东现金分红比例不低于当年实现的
可供分配利润的百分之二十。同时，在确保足额年度现金分红的前提下，公司董
事会可以另行增加股票股利分配方案。公司目前处于成长期，未来仍存在资金支
出的安排，如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。未来董事会将根据公司发展情况及重大资
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金支出的安排，按公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。
本分红回报规划方案自 2018 年年度股东大会通过之日起正式实施。本方案
执行期限届满前，公司董事会应当根据届时的实际情况重新制定新的股东分红回
报规划方案，并按照决策程序进行重新审议。
上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
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议案十：《关于聘请 2019 年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙）工作勤勉、尽责，拟继续聘任天健
会计师事务所(特殊普通合伙）为本公司的审计机构, 负责 2019 年度财务会计报
表审计、内部控制审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证等审计相
关业务，聘期一年。同时授权公司董事长代表公司与其签署相关协议，并根据行
业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。
上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
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