证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临 2019-025
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于 2018 年限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解
锁期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：1,003,680 股
本次解锁股票拟上市流通时间：2019 年 5 月 6 日
一、首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的批准及实施情况
1、2018 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划（草案）及摘要》及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议
案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事陈星照先生就提
交 2018 年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委托投票权。
国浩律师（杭州）事务所出具了《关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划之法律意见书》。
2、2018 年 3 月 19 日，通过公司内部公示栏和邮件公示了激励对象名单，
将公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2018 年 3 月 19 日至 2018
年 3 月 28 日。截至 2018 年 3 月 28 日，公司监事会未收到本公司员工以书面形
式对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容请见公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划（草案）激
励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：临 2018-021）。
3、2018 年 4 月 9 日，因公司 2018 年限制性股票激励计划相关议案中部分
内容需做修改，具体需董事会进一步研究讨论，故取消了 2018 年第一次临时股
东大会的召开，具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《关于取消 2018 年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：临 2018-022）。
4、2018 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于修改<2018 年限制性股票激励计划（草案）>
的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，独立董事曹悦先生就提交 2017 年年度股东大会审议的相关议案向全体
股东征集了委托投票权。
国浩律师（杭州）事务所出具了《关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划之补充法律意见书(一)》。
5、2018 年 5 月 3 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《2018
年限制性股票激励计划(草案)(2018 年 4 月修订稿)》及其相关事项的议案，并
于 2018 年 5 月 3 日，披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划（草案）内幕
信息知情人买卖股票情况的自查报告》（公告编号：临 2018-034）。
6、2018 年 5 月 4 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此也发表了同意的意见。
国浩律师（杭州）事务所出具了《关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
向 2018 年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票之法律意见书》。
7、2018 年 5 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成 2018 年限制性股票激励计划的首次授予的登记工作。
8、2019 年 3 月 18 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会
第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票及调整回购价格和数量的议案》。
9、2019 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会
第十九次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第一个解锁期解锁的议案》。
鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期
解锁条件已满足，同意公司为符合解锁条件的 37 名激励对象办理第一期解锁手
续，解锁的比例为其 2018 年获授的限制性股票的 40%，解锁的限制性股票数量
合计为 1,003,680 股。
二、2018 年限制性股票激励计划的解锁条件
（一）首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁符合限制性股票激
励计划规定的各项解锁条件。
公司解锁条件 符合解锁条件的情况
本公司未发生如下任一情形： （1）公司 2018 年度财务会计报告未被注册
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见；（2）
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 公司 2018 年度财务报告内部控制未被注册会
计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 告；（3）公司上市后最近 36 个月内未出现过
示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月 未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 润分配的情形；（4）公司不存在法律法规规
诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定 定的不得实行股权激励的情形；（5）公司不
不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定 存在中国证监会认定的其他情形。
的其他情形。
公司解锁条件 符合解锁条件的情况
以 2014-2016 年 3 年平均归属于母公司股东 以 2014-2016 年 3 年平均归属于母公司股东
的净利润为基数，公司 2018 年归属于母公司 的净利润为基数，公司 2018 年归属于母公司
股东的净利润增长率不低于 40%。 股东的净利润增长率高于 40%。
个人解锁条件 符合解锁条件的情况
激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 本次拟解锁的 37 名激励对象： （1）最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选； 个月内未被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出 （2）最近 12 个月内未被中国证监会及其派
机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内 出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 内不存在因重大违法违规行为被中国证监会
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4） 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 施；（4）不存在《公司法》规定的不得担任
高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不 公司董事、高级管理人员情形；（5）不存在
得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的
会认定的其他情形。 情形；（6）不存在中国证监会认定的其他情
形。
个人解锁条件 符合解锁条件的情况
首次及预留部分授予的激励对象的个人 根据公司制定的考核办法，本次拟解锁的 37
层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关 名激励对象的 2018 年度个人绩效考评结果均
规定组织实施。考核指标如下： 为达标，满足第一个解锁期的个人绩效考核
考评 解锁条件。
结果 S≥60 S<60 备注
（S）
评价
达标 不达标
标准
评价
1.0 0
系数
（二）对于部分不符合解锁条件的，系 1 名激励对象因个人原因离职。根据
《激励计划》的相关规定，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性
股票不得解锁，由公司回购注销。
三、符合第一个解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况
本次符合解锁条件的 37 名激励对象解锁获授的限制性股票第一个解锁期解
锁总数 1,003,680 股，本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为 0.69%。
具体解锁情况如下表：
单位：股
已获授予2018 本次解锁数量占已
本次可解锁限
序号 姓名 职务 年限制性股票 获授予限制性股票
制性股票数量
数量 比例
一、董事、高级管理人员
1 施旻霞 董事、总经理 240,000 96,000 40%
董事、董事会
2 朱国强 60,000 24,000 40%
秘书
高级管理人
3 倪为民 60,000 24,000 40%
员
高级管理人
4 沈斌耀 60,000 24,000 40%
员
5 赵丽丽 财务负责人 72,000 28,800 40%
高级管理人
6 蔡建锋 60,000 24,000 40%
员
高级管理人
7 王凯凯 60,000 24,000 40%
员
董事、高级管理人员小计 612,000 244,800 40%
二、其他激励对象
其他激励对象小计 2,077,200 758,880 36.53%
合 计 2,689,200 1,003,680 37.32%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票拟上市流通日:2019 年 5 月 6 日
（二）本次解锁的限制性股票拟上市流通数量: 1,003,680 股
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行。
（四）2018 年限制性股票第一个解锁期解锁后公司股本结构变动情况：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件
4,071,600 -1,003,680 3,067,920
股份
无限售条件
141,984,000 1,003,680 142,987,680
股份
总计 146,055,600 146,055,600
五、独立董事意见
（一）公司本次实施 2018 年限制性股票解锁符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关规定，公司具备实施本次限制性股票解锁的主体资格，未发生《激
励计划》中规定的不得解锁的情形；
（二）经核查，本次解锁的 37 位激励对象符合解锁资格条件，作为本次解
锁的激励对象主体资格合法、有效；
（三）公司对激励对象限制性股票的解锁安排符合有关法律、法规的规定。
我们同意按照《激励计划》的规定，为符合条件的激励对象安排首次授予限制性
股票第一期解锁。
六、监事会意见
监事会认为：监事会对公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第一个解锁期的激励对象进行了核查，确认37位激励对象不存在被交易所公开
谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违规行为被中国证监会予以行
政处罚的情况，并认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计
划》等相关规定，作为公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第
一个解锁期的主体资格是合法有效的。同意公司37名激励对象办理首次授予限制
性股票第一期解锁手续。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为：德宏股份本期解锁已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公
司法》、《管理办法》、《公司章程》及本次激励计划的有关规定；除张映明一名激
励对象因个人原因离职失去激励对象资格外，德宏股份和其余 37 名激励对象具
备《激励计划（草案）》规定的解锁条件，本期解锁符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的有关规定。
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 26 日
报备文件
公司第三届董事会第二十三次会议决议
