德宏股份:关于修改《公司章程》的公告2019-05-25
证券代码:603701 证券简称:德宏股份 公告编号:临 2019-031
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2019 年 5 月 24 日召开了第三届董事会第二十四次会议,审议通过
了《关于修改<公司章程>的议案》。
一、根据《上市公司章程指引(2018 年修订)》、《上市公司股权激励管理
办法》等相关规定,公司于 2019 年 3 月 18 日召开了第三届董事会第二十一次
会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票及调整回购价格和数量的议案》及《关于<修改公司章程>的议案》。因按照实
际执行情况,需分步实施回购注销事宜,现对 2019 年 3 月就《浙江德宏汽车电
子电器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)所作注册资本和股份数
的修改予以调整,仍恢复至该次修改前的内容,待相关事宜确定后再作修改。
本次限制性股票回购注销相关事项已分别经 2017 年第一次临时股东大会和
2017 年年度股东大会授权董事会实施办理,无需提交股东大会审议。
二、在前述调整基础上,根据公司业务发展需要和中国证监会发布的《上
市公司治理准则》等相关法律法规,结合公司实际情况,拟对《浙江德宏汽车
电子电器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)部分条款进行修改,
详见以下修改对照表:
原条款 修改后的条款
第十三条 经依法登记,公司的经营 第十三条 经依法登记,公司的经营
范围:汽车电机及配件、真空泵、汽车 范围:汽车电机及配件、真空泵、汽车
电子装置、电气机械的研发、制造、销 电 子 装置 、电 气 机械、 智 能 设 备 的 研
售,货物和技术的进出口,实业投资, 发 、 制 造、 销 售, 货物 和 技 术的 进 出
自 有 房 屋 出 租 。( 依 法 须 经 批 准 的 项 口,实业投资,自有房屋出租。(依法须
目,经相关部门批准后方可开展经营活 经批准的项目,经相关部门批准后方可
动) 开展经营活动)
第二十三条 公司在下列情况下,
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份:
第二十三条 公司在下列情况下,可
(一)减少公司注册资本;
以依照法律、行政法规、部门规章和本
(二)与持有本公司股票的其他公
章程的规定,收购本公司的股份:
司合并;
(一)减少公司注册资本;
(三)将股份用于员工持股计划或
(二)与持有本公司股票的其他公
者股权激励;
司合并;
(四)股东因对股东大会作出的公
(三)将股份奖励给本公司职工;
司合并、分立决议持异议,要求公司收
(四)股东因对股东大会作出的公
购其股份的。
司合并、分立决议持异议,要求公司收
(五)将股份用于转换上市公司发
购其股份的。
行的可转换为股票的公司债券;
除上述情形外,公司不进行买卖本
(六)上市公司为维护公司价值及
公司股份的活动。
股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第(一)项至第(三)项的原因收 三条第(一)项、第(二)项规定的情
购本公司股份的,应 当经股东大会决 形收购本公司股份的,应当经股东大会
议。公司依照本章程第二十三条规定收 决 议 ; 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第
购本公司股份后,属于第(一)项情形 (三)项、第(五)项、第(六)项规
的,应当自收购之日起 10 日内注销; 定的情形收购本公司股份的,应经三分
属于第(二)项、第(四)项情形的, 之二以上董事出席的董事会会议决议。
应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定收
公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 三 条 第 购本公司股份后,属于第(一)项情形
(三)项规定收购的本公司股份,将不 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属
超过本公司已发行股份总额的 5%;用于 于第(二)项、第(四)项情形的,应
收购的资金应当从公司的税后利润中支 当在 6 个月内转让或者注销;属于第
出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 (三)项、第(五)项、第(六)项规
工。 定收购本公司股份,不得超过本公司已
发行股份总额的 10%;并应当在三年内
转让或者注销。
公司收购本公司股份的,应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履行
信息披露义务。公司因本章程第二十三
条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,应当
通过公开的集中交易方式进行。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权: 权:
(一)召集股东大会,并向股东 (一)召集股东大会,并向股东大
大会报告工作; 会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投 (三)决定公司的经营计划和投资
资方案; 方案;
(四)制订公司的年度财务预算 (四)制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案; 案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案 (五)制订公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案; 弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注 (六)制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他证券及上市方 资 本 、 发行 债 券或 其他 证 券 及上 市 方
案; 案;
(七)拟订公司重大收购、收购 (七)拟订公司重大收购、收购本
本公司股票或者合并、分立、解散及变 公司股票或者合并、分立、解散及变更
更公司形式的方案; 公司形式的方案;
(八)决定公司因本章程第二十
(八)在股东大会授权范围内,
三条第(三)项、第(五)项、第
决定公司对外投资、收购出售资产、资
(六)项规定的情形收购本公司股份的
产抵押、对外担保事项、委托理财、关
事项;
联交易等事项;
(九)在股东大会授权范围内,决
(九)决定公司内部管理机构的
定公司对外投资、收购出售资产、资产
设置;
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
(十)聘任或者解聘公司总经
交易等事项;
理、董事会秘书;根据总经理的提名,
(十)决定公司内部管理机构的设
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
置;
人等高级管理人员,并决定其报酬事项
(十一)聘任或者解聘公司总经
和奖惩事项;
理、董事会秘书;根据总经理的提名,
(十一)制订公司的基本管理制
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
度;
人等高级管理人员,并决定其报酬事项
(十二)制订本章程的修改方案;
和奖惩事项;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十二)制订公司的基本管理制
(十四)向股东大会提请聘请或更
度;
换为公司审计的会计师事务所;
(十三)制订本章程的修改方案;
(十五)听取公司总经理的工作汇
(十四)管理公司信息披露事项;
报并检查总经理的工作;
(十五)向股东大会提请聘请或更
(十六)法律、行政法规、部门规
换为公司审计的会计师事务所;
章或本章程授予的其他职权。
(十六)听取公司总经理的工作汇
超过股东大会授权范围的事项,应
报并检查总经理的工作;
当提交股东大会审议。
(十七)法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应
当提交股东大会审议。
本项修改在董事会审议通过后,还需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 24 日
上网公告附件:
一、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》(2019 年 5 月修订)