德宏股份：关于修改《公司章程》的公告2019-05-25
证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临 2019-031
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2019 年 5 月 24 日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于修改<公司章程>的议案》。
一、根据《上市公司章程指引（2018 年修订）》、《上市公司股权激励管理
办法》等相关规定，公司于 2019 年 3 月 18 日召开了第三届董事会第二十一次
会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票及调整回购价格和数量的议案》及《关于<修改公司章程>的议案》。因按照实
际执行情况，需分步实施回购注销事宜，现对 2019 年 3 月就《浙江德宏汽车电
子电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）所作注册资本和股份数
的修改予以调整，仍恢复至该次修改前的内容，待相关事宜确定后再作修改。
本次限制性股票回购注销相关事项已分别经 2017 年第一次临时股东大会和
2017 年年度股东大会授权董事会实施办理，无需提交股东大会审议。
二、在前述调整基础上，根据公司业务发展需要和中国证监会发布的《上
市公司治理准则》等相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《浙江德宏汽车
电子电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修改，
详见以下修改对照表：
原条款 修改后的条款
第十三条 经依法登记，公司的经营 第十三条 经依法登记，公司的经营
范围：汽车电机及配件、真空泵、汽车 范围：汽车电机及配件、真空泵、汽车
电子装置、电气机械的研发、制造、销 电 子 装置 、电 气 机械、 智 能 设 备 的 研
售，货物和技术的进出口，实业投资， 发 、 制 造、 销 售， 货物 和 技 术的 进 出
自 有 房 屋 出 租 。（ 依 法 须 经 批 准 的 项 口，实业投资，自有房屋出租。（依法须
目，经相关部门批准后方可开展经营活 经批准的项目，经相关部门批准后方可
动） 开展经营活动）
第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
第二十三条 公司在下列情况下，可
（一）减少公司注册资本；
以依照法律、行政法规、部门规章和本
（二）与持有本公司股票的其他公
章程的规定，收购本公司的股份：
司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或
（二）与持有本公司股票的其他公
者股权激励；
司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公
（三）将股份奖励给本公司职工；
司合并、分立决议持异议，要求公司收
（四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。
司合并、分立决议持异议，要求公司收
（五）将股份用于转换上市公司发
购其股份的。
行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本
（六）上市公司为维护公司价值及
公司股份的活动。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原因收 三条第（一）项、第（二）项规定的情
购本公司股份的，应 当经股东大会决 形收购本公司股份的，应当经股东大会
议。公司依照本章程第二十三条规定收 决 议 ； 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第
购本公司股份后，属于第（一）项情形 （三）项、第（五）项、第（六）项规
的，应当自收购之日起 10 日内注销； 定的情形收购本公司股份的，应经三分
属于第（二）项、第（四）项情形的， 之二以上董事出席的董事会会议决议。
应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定收
公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 三 条 第 购本公司股份后，属于第（一）项情形
（三）项规定收购的本公司股份，将不 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
超过本公司已发行股份总额的 5%；用于 于第（二）项、第（四）项情形的，应
收购的资金应当从公司的税后利润中支 当在 6 个月内转让或者注销；属于第
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职 （三）项、第（五）项、第（六）项规
工。 定收购本公司股份，不得超过本公司已
发行股份总额的 10%；并应当在三年内
转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履行
信息披露义务。公司因本章程第二十三
条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大
大会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资
资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他证券及上市方 资 本 、 发行 债 券或 其他 证 券 及上 市 方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购本
本公司股票或者合并、分立、解散及变 公司股票或者合并、分立、解散及变更
更公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十
（八）在股东大会授权范围内，
三条第（三）项、第（五）项、第
决定公司对外投资、收购出售资产、资
（六）项规定的情形收购本公司股份的
产抵押、对外担保事项、委托理财、关
事项；
联交易等事项；
（九）在股东大会授权范围内，决
（九）决定公司内部管理机构的
定公司对外投资、收购出售资产、资产
设置；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
（十）聘任或者解聘公司总经
交易等事项；
理、董事会秘书；根据总经理的提名，
（十）决定公司内部管理机构的设
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
置；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十一）聘任或者解聘公司总经
和奖惩事项；
理、董事会秘书；根据总经理的提名，
（十一）制订公司的基本管理制
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
度；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十二）制订本章程的修改方案；
和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制
（十四）向股东大会提请聘请或更
度；
换为公司审计的会计师事务所；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇
（十四）管理公司信息披露事项；
报并检查总经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更
（十六）法律、行政法规、部门规
换为公司审计的会计师事务所；
章或本章程授予的其他职权。
（十六）听取公司总经理的工作汇
超过股东大会授权范围的事项，应
报并检查总经理的工作；
当提交股东大会审议。
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
本项修改在董事会审议通过后，还需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 24 日
上网公告附件:
一、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（2019 年 5 月修订）
