德宏股份:2019年第一次临时股东大会会议资料2019-06-04
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议资料
二○一九年六月
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2019 年第一次临时股东大会会议议程 .................................... 2
2019 年第一次临时股东大会会议须知 .................................... 4
2019 年第一次临时股东大会议案 ............................................ 6
议案一:关于修改<公司章程>的议案 ..................................... 6
议案二:关于修改<公司信息披露管理制度>的议案........... 10
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司信息披露管理制度 .. 11
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2019 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间:2019年6月12日14:00开始
网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
签到时间:2019年6月12日13:30-14:00
现场会议地点:浙江省湖州市南太湖大道1888号浙江德宏汽车电子电器股份
有限公司新厂区办公楼五楼会议室
一、会议议程:
(一)签到、宣布会议开始
1、与会人员签到,领取会议资料,股东及股东代表同时递交身份证明材料
并领取《表决票》;
2、大会主持人宣布股东大会会议开始;
3、宣布出席股东大会现场会议的股东及股东代表人数及所持有的表决权股
份总数,并同时宣布参加现场会议的其他人员;
4、推选现场的2名股东代表和1名监事代表参加计票和监票;
5、宣读大会会议须知。
(二)会议议案
1、《关于修改<公司章程>的议案》;
2、《关于修改<公司信息披露管理制度>的议案》;
(三)审议、表决
1、大会对上述议案进行审议,对股东及股东代表提问进行回答;
2、股东及股东代表对上述议案进行投票表决;
3、律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
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(四)宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果。
(五)等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会;
2、根据网络投票和现场投票合并后数据,大会主持人宣布股东会大会表决
结果。
(六)宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议;
2、律师对股东大会进行现场见证,并出具法律意见书。
(七)出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
(八)大会主持人宣布股东大会会议结束
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2019 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证
大会的顺利进行,根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规
定,特制定本须知,望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组,由公司证券部负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间,全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率,自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务必
请出席大会的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。现
场会议正式开始后,迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下,应经
大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
四、大会召开期间,股东及股东代表如有问题质询,不应打断会议报告人的
报告,应当先向大会会务组登记并提交问题,由公司统一安排答复。所有问题应
围绕本次大会所审议的议案,简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司
商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,公司有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司
将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投
票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决
方式中的一种,若同一表决权出现在现场和网络重复表决的,以第一次表决结果
为准。现场股东大会表决采用记名投票方式,表决时不进行发言。股东以其所持
有的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在
表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以“√”
表示,未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会投票表决结果,在公司未发布公告之前,出席会议的全体
人员均负保密义务。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东及股东代表的
合法权益,除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公
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司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为国浩律师(杭州)事务所律师。
九、为保证会场秩序,进入会场后,请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告公司相关部门。
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董事会
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2019 年第一次临时股东大会议案
议案一:关于修改<公司章程>的议案
各位股东及股东代表:
一、根据公司业务发展需要和中国证监会发布的《上市公司治理准则》等相
关法律法规,结合公司实际情况,拟对《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)部分条款进行修改,详见以下修改对照表:
原条款 修改后的条款
第十三条 经依法登记,公司的经营
第十三条经依法登记,公司的经营
范围:汽车电机及配件、真空泵、汽车电
范围:汽车电机及配件、真空泵、汽车
子装置、电气机械、智能设备的研发、制
电子装置、电气机械的研发、制造、销
造、销售,货物和技术的进出口,实业投
售,货物和技术的进出口,实业投资,
资,自有房屋出租。(依法须经批准的项
自有房屋出租。(依法须经批准的项目,
目,经相关部门批准后方可开展经营活
经相关部门批准后方可开展经营活动)
动)
第二十三条 公司在下列情况下,可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章
第二十三条 公司在下列情况下,可
程的规定,收购本公司的股份:
以依照法律、行政法规、部门规章和本
(一)减少公司注册资本;
章程的规定,收购本公司的股份:
(二)与持有本公司股票的其他公司
(一)减少公司注册资本;
合并;
(二)与持有本公司股票的其他公
(三)将股份用于员工持股计划或者
司合并;
股权激励;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司
(四)股东因对股东大会作出的公
合并、分立决议持异议,要求公司收购其
司合并、分立决议持异议,要求公司收
股份的。
购其股份的。
(五)将股份用于转换上市公司发行
除上述情形外,公司不进行买卖本
的可转换为股票的公司债券;
公司股份的活动。
(六)上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
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除上述情形外,公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第(一)项至第(三)项的原因收 三条第(一)项、第(二)项规定的情形
购本公司股份的,应当经股东大会决议。 收购本公司股份的,应当经股东大会决
公司依照本章程第二十三条规定收购本 议;公司因本章程第二十三条第(三)项、
公司股份后,属于第(一)项情形的, 第(五)项、第(六)项规定的情形收购
应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 本公司股份的,应经三分之二以上董事出
(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 席的董事会会议决议。
个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定收
公司依照本章程第二十三条第(三) 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
项规定收购的本公司股份,将不超过本 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第
公司已发行股份总额的 5%;用于收购的 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6
资金应当从公司的税后利润中支出;所 个月内转让或者注销;属于第(三)项、
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第(五)项、第(六)项规定收购本公司
股份,不得超过本公司已发行股份总额的
10%;并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的,应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。公司因本章程第二十三条第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当通过公开
的集中交易方式进行。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权: 权:
(一)召集股东大会,并向股东大 (一)召集股东大会,并向股东大
会报告工作; 会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资
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方案; 方案;
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案; 案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案; 弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册 (六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案; 资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本 (七)拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更公
公司形式的方案; 司形式的方案;
(八)决定公司因本章程第二十三
(八)在股东大会授权范围内,决
条第(三)项、第(五)项、第(六)项
定公司对外投资、收购出售资产、资产
规定的情形收购本公司股份的事项;
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
(九)在股东大会授权范围内,决
交易等事项;
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
(九)决定公司内部管理机构的设
押、对外担保事项、委托理财、关联交易
置;
等事项;
(十)聘任或者解聘公司总经理、
(十)决定公司内部管理机构的设
董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
置;
或者解聘公司副总经理、财务负责人等
(十一)聘任或者解聘公司总经理、
高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
惩事项;
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
(十一)制订公司的基本管理制度;
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
(十二)制订本章程的修改方案;
项;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十二)制订公司的基本管理制度;
(十四)向股东大会提请聘请或更
(十三)制订本章程的修改方案;
换为公司审计的会计师事务所;
(十四)管理公司信息披露事项;
(十五)听取公司总经理的工作汇
(十五)向股东大会提请聘请或更换
报并检查总经理的工作;
为公司审计的会计师事务所;
(十六)法律、行政法规、部门规
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章或本章程授予的其他职权。 (十六)听取公司总经理的工作汇报
超过股东大会授权范围的事项,应 并检查总经理的工作;
当提交股东大会审议。 (十七)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当
提交股东大会审议。
上述议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过,现提请各位股东
及股东代表审议。
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议案二:关于修改<公司信息披露管理制度>的议案
各位股东及股东代表:
鉴于上海证券交易所的相关规定,特修改本制度。
本次修订的具体情况如下:
原条款 修改后的条款
第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员
第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员
和证券事务代表应在买卖公司股份及其衍生
应在买卖公司股份及其衍生品种后 2 个交易
品种后 2 个交易日内,通过公司董事会向上
日内,通过公司董事会向上海证券交易所申报,
海证券交易所申报,并在其指定网站进行公
并在其指定网站进行公告。
告。
第九十五条 本制度自公司股东大会审议通 第九十五条 本制度自公司股东大会审议通过
过之后,并自本公司股票在上海证券交易所上 之日起实施。
市之日起生效。
上述议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过,现提请各位股东
及股东代表审议。
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 根据中国证券监督管理委员会有关上市公司信息披露的要求和《上
市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》以及《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)等的规定,为规范浙江德宏汽车电子电器股份有限公司(以下简称“公
司”)信息披露行为,确保信息真实、准确、完整、及时、公平,特制定本制度。
本制度由公司各部门、各分子公司共同执行,公司有关人员应当按照规定履
行有关信息的内部报告程序进行对外披露的工作。
第二条 本制度所指信息是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以
及证券监督管理部门要求披露的信息,主要包括:
(一)公司依法公开对外发布的定期报告,包括季度报告、中期报告、年度
报告;
(二)公司依法公开对外发布的临时报告,包括股东大会决议公告、董事会
决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、
整改公告和其他重大事项公告等;以及上海证券交易所认为需要披露的其他事项;
(三)公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市
公告书和发行可转债公告书;
(四)公司向中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会浙江证券
监管局、上海证券交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重
大影响的报告和请示等文件;
(五)新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。
第三条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与上海证券交易所的指
定联络人,协调和组织公司的信息披露事项,包括健全和完善信息披露制度,确
保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。
第四条 公司董事长为信息披露的第一责任人,董事会秘书为直接责任人。
董事会是公司的信息披露负责机构,证券部作为信息披露的管理部门,由董
事会秘书负责,对需披露的信息进行搜集和整理。
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第二章 信息披露的基本原则
第五条 公司应当履行以下信息披露的基本义务:
(一)公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息,并在
第一时间报送上海证券交易所;
(二)在公司的信息公开披露前,公司董事、监事、高级管理人员及其他知
情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内,并声明保密责任;
(三)确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平,没有虚假信息、严重误导
性陈述或重大遗漏。
第六条 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不
得利用该信息进行内幕交易。
第七条 公司公开披露信息的指定报纸和网站在中国证监会指定的媒体中选
择。公司应公开披露的信息,如需在其他公共传媒披露的,不得先于指定报纸和
指定网站,不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。
公司披露信息时,应当使用事实描述性语言,保证其内容简明扼要、通俗易
懂,突出事件本质,不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第八条 公司各部门的负责人为该部门信息披露的责任人,应及时将需披露
的信息以书面的形式提供给证券部。
如对涉及披露的信息有疑问,应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书咨询
交易所。
第九条 公司研究、决定涉及信息披露事项的,通知董事会秘书参加决定会
议。
第十条 公司对外信息披露或回答咨询,由证券部负责,董事会秘书直接管
理;其他部门不得直接回答或处理。
公司如发生需披露的重大事项,涉及相关事项的部门应及时将该事项报告给
证券部,由证券部通报公司董事会,并履行相关的信息披露义务。
第十一条 在公司披露相关信息前,任何个人或者部门对各自所掌握或者知
悉的需披露的信息负有保密责任,除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁决
要求,在提供给上述机构的同时向证券部提交资料并说明外,不得向其他任何单
位或者个人泄露相关信息。
违反前款规定的,依法承担相应的责任。
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第三章 定期报告的披露
第十二条 年度报告:
(一)公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内,按照中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的相关规定编制年度报告正文及摘要;
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。
(二)公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向上海证券交易所报送年
度报告,经上海证券交易所登记后,在指定报刊上刊登年度报告摘要,同时在指
定网站上披露其正文。
第十三条 中期报告:
(一)公司应当于每个会计年度前六个月结束后两个月内,按照中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的相关规定编制中期报告正文及摘要;
(二)公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向上海证券交易所报送中
期报告,经上海证券交易所登记后,在指定报刊上刊登中期报告摘要,同时在指
定网站上披露其正文。
第十四条 季度报告:
(一)公司应当在第一季度结束后一个月内、第三季度结束后一个月内,按
照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定编制季度报告;
(二)公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向上海证券交易所报送季
度报告,经上海证券交易所登记后,在指定报刊上刊登季度报告,同时在指定网
站上披露;
(三)公司第一季度季度报告的披露时间不能早于公司上一年度的年度报告
披露时间。
第十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行
业绩预告。
第十六条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。公
司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向上海证券交易所报告,并
公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
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第四章 主要临时报告的披露
第十七条 公司召开董事会会议,应当在会议结束后两个工作日内将董事会
决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)和会议记录报送上海证券交易所备
案,如涉及重大事件将及时公告。
第十八条 公司召开监事会会议,应当在会议结束后两个工作日内将监事会
决议和会议记录报送上海证券交易所备案,经交易所登记后公告。
第十九条 公司应当在股东大会结束后当日内将股东大会决议公告文稿、股
东大会决议和法律意见书报送上海证券交易所,经上海证券交易所审查后在指定
媒体上刊登股东大会决议公告。
第二十条 股东大会因故延期或取消,公司应当在原定股东大会召开日的
至少两个工作日之前发布通知,通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期
的,通知中应当公布延期后的召开日期。
第二十一条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公
司应当向上海证券交易所说明原因并公告。
第二十二条 临时报告包括但不限于下列事项:
(一)董事会决议;
(二)监事会决议;
(三)召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知;
(四)股东大会决议;
(五)独立董事的声明、意见及报告;
(六)应当披露的交易包括但不限于:
1、购买或者出售资产;
2、对外投资(含委托理财、委托贷款等);
3、提供财务资助;
4、提供担保;
5、租入或者租出资产;
6、委托或者受托管理资产和业务;
7、赠予或者受赠资产;
8、债权、债务重组;
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9、签订许可使用协议;
10、转让或者受让研究与开发项目;
11、上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购
买或者出售行为,仍包含在内。
(七)应当披露的关联交易包括但不限于:
1、本条第(六)项规定的交易;
2、购买原材料、燃料、动力;
3、销售产品、商品;
4、提供或者接受劳务;
5、委托或者受托销售;
6、在关联人财务公司存贷款;
7、与关联人共同投资;
8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
(八)公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉案金额超过 1000 万元人民币,并且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的,应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者上海证券
交易所认为有必要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告
无效的诉讼的,公司也应当及时披露。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则。已
按照本条规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。
(九)变更募集资金投资项目;
(十)业绩预告、业绩快报和盈利预测;
(十一)利润分配和资本公积金转增股本事项;
(十二)股票交易异常波动和传闻澄清;
(十三)回购股份;
(十四)吸收合并
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(十五)可转换公司债券涉及的重大事项;
(十六)公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时,应当及时披露:
1、发生重大亏损或者遭受重大损失;
2、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿;
3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
4、计提大额资产减值准备;
5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;
6、公司预计出现股东权益为负值;
7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足
额坏账准备;
8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
9、主要或者全部业务陷入停顿;
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;
11、公司法定代表人或者总经理无法履行职责,董事、监事、高级管理人员
因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施,或者受到重大行政、刑事处罚;
12、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的,应当比照使用本制度第二十三条的规定。
(十七)变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主
要办公地址和联系电话等,其中《公司章程》发生变更的,还应当将新的《公司
章程》在指定网站上披露;
(十八)经营方针和经营范围发生重大变化;
(十九)变更会计政策或者会计估计;
(二十)董事会就公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案形成相
关决议;
(二十一)中国证券监督管理委员会会股票发行审核委员会、并购重组委员
会,对公司发行新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组事项提出审
核意见;
(二十二)公司法定代表人、总经理、董事(含独立董事)或三分之一以上
的监事提出辞职或者发生变动;
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(二十三)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品
价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等);
(二十四)订立重要合同,可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响;
(二十五)新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生
重大影响;
(二十六)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
(二十七)法院裁定禁止控股股东转让其所持公司股份;
(二十八)任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权;
(二十九)获得大额政府补贴等额外收益,或可能发生对公司资产、负债、
权益或经营成果产生重大影响的其他事项;
(三十)上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第二十三条 发生的交易达到下列标准之一的,公司应及时披露:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过 100 万元;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第二十四条 公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点
后及时履行首次披露义务:
(一)董事会或监事会作出决议时;
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或协议(无论是否附加条件或期限)
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时;
(三)公司(含任一董事、监事或高级管理人员)知悉或理应知悉重大事件
发生时。
第二十五条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大
事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及前条规定的时点,但出现下列情形之一的,
公司应及时披露相关筹划情况和既有事实:
(一)该事件难以保密;
(二)该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻;
(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第二十六条 公司在对重大事件履行了首次披露义务后,还应当遵循分阶段
披露的原则,履行信息披露义务;
(一)董事会、监事会或股东大会就该重大事件作出决议的,应当及时披露
决议情况;
(二)公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的,及时披露意
向书或者协议的主要内容;上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化
或者被解除、终止的,及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因;
(三)该重大事件获得有关部门批准或者被否决的,及时披露批准或者否决
的情况;
(四)该重大事件出现逾期付款情形的,及时披露逾期付款的原因和付款安
排;
(五)该重大事件涉及的主要标的物尚待交付或过户的,及时披露交付或过
户情况;超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,及时披露
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并每隔三十日公告一次进展情
况,直至完成交付或者过户;
(六)该重大事件发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或变化的,及时披露进展或变化情况。
第五章 信息披露流程
第二十七条 对外发布信息的申请、审核、发布流程:
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(一)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料;
(二)公告文稿由证券部负责草拟,董事会秘书负责审核,报董事长签发后
予以披露;
(三)任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时,均在
披露前报董事长批准;
(四)独立董事的意见、提案需书面说明,由独立董事本人签名后,交董事
会秘书;
(五)在公司网站及内部报刊上发布信息时,要经董事会秘书审核;遇公司
网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时,董事会秘书有权制止并报告董事
长;
(六)董事会秘书负责到上海证券交易所办理公告审核手续,并将公告文件
在中国证监会指定媒体上进行公告;
(七)证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第二十八条 定期报告的草拟、编制、审议、披露程序。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案,提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主
持董事会会议审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘
书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的
进展情况,出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
定期报告披露前,董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管
理人员。
第二十九条 临时报告草拟、审核、通报和发布流程:
(一) 临时报告文稿由证券部负责组织草拟,董事会秘书负责审核并组织披
露。
(二)涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的,按《公
司章程》及相关规定,分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议;经审议通
过后,由董事会秘书负责信息披露。
(三)临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
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第三十条 向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程:
公司向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门负责草
拟,董事会秘书负责审核后予以报送。
向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第三十一条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序:
(一)董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长
并同时通知董事会秘书,董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相
关信息披露工作;各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本
部门、下属公司相关的重大信息;对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备
忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不
能事前确认的,应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。
上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事长或董事会秘书,
董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
(二)董事会秘书评估、审核相关材料,认为确需尽快履行信息披露义务的,
应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定;需履行审批程序的,尽
快提交董事会、监事会、股东大会审批;
(三)董事会秘书将审定、审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核,
经审核后在指定媒体上公开披露。
第三十二条 未公开信息的内部传递、审核、披露流程:
公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理
预见结果之日的任一时点最先发生时,即启动内部流转、审核及披露流程。
未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容:
(一)未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织
汇报材料,就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件,交部门负责
人签字后通报董事会秘书,并同时知会证券事务代表,董事会秘书应即时呈报董
事长。董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临
时报告的披露工作;
(二)董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开
披露信息文稿的格式要求草拟临时公告,经董事会批准后履行信息披露义务;
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(三)信息公开披露前,董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可
能结果向主管负责人询问,在确认后授权信息披露职能部门办理。
(四)信息公开披露后,主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事、
监事和和高级管理人员;
(五)如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况,公司将按照有关法律
法规及证券监管部门的要求,对公告作出说明并进行补充和修改。
第三十三条 收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程。
公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于:
(一)监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等
相关业务规则;
(二)监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件;
(三)监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。
(四)法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。
公司收到上述文件时,董事会秘书应第一时间向董事长报告,除涉及国家机
密、商业秘密等特殊情形外,董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有
董事、监事和高级管理人员通报。
第三十四条 对外宣传文件的草拟、审核、通报流程:
公司在媒体刊登相关宣传信息时,应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的
原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理,防止在宣传
性文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传
文件的,应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内
部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券部登记备案。
第六章 信息披露事务管理职责
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第三十五条 董事长为信息披露工作第一责任人,董事会秘书为信息披露工
作主要责任人,负责管理信息披露事务,证券事务代表协助董事会秘书开展信息
披露及投资者关系工作。
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董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露
信息。
第三十六条 公司证券部负责信息披露的日常事务管理,由董事会秘书直接
领导,协助完成信息披露事务。
第三十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予
披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十八条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会
公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第三十九条 董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会
决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告:
(一)以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字;
(二)以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字;
(三)在董事会授权范围内,总经理有权审批的经营事项需公开披露的,该
事项的公告应先提交总经理审核,再提交董事长审核批准,并以董事会名义发布。
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文
件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信
息披露义务人履行信息披露义务。
第四十一条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务
负责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书
和证券部履行职责提供工作便利,董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机
制,确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息,保证信息披露的及时性、
准确性、公平性和完整性。
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第四十二条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进
行自查,发现问题的,应当及时改正,并在年度董事会报告中披露公司信息披露
管理制度执行情况。
第四十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资
料。
董事在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董事会,同时知会董
事会秘书。
第四十四条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督,独
立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理的实施情况进行定期检查,发现重
大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正,公司董事会不予改正
的,应当立即向上海证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述
职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第四十五条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进
行调查并提出处理建议。
第四十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息,同时
知会董事会秘书。
第七章 董事、监事和高级管理人员等买卖公司股份的报告、申报
和监督
第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的
配偶在买卖公司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会
秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为
可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高
级管理人员和证券事务代表,并提示相关风险。
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第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品
种后 2 个交易日内,通过公司董事会向上海证券交易所申报,并在其指定网站
进行公告。
第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的
配偶在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种:
(一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预
约公告日前 30 日起至最终公告日;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
(三)自可能对公司股票交易及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
项发生之日或在进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
(四)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第五十条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规
定,将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入
的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露下列内容:
(一)相关人员违规买卖股票的情况;
(二)公司采取的处理措施;
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
(四)上海证券交易所要求披露的其他事项。
持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》第四十七条规定的,公司董事
会应当参照上款规定履行义务。
第五十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第五十二条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当遵
守相关规定并向上海证券交易所申报。
第八章 公司各部门及下属公司信息披露事务管理
第五十三条 公司各部门和下属公司负责人为本部门和本公司信息披露事
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务管理和报告的第一责任人。各部门和下属公司应当指派专人作为联络人,负责
信息披露工作及相关文件、资料的管理,并及时向董事会秘书报告与本部门、本
公司相关的信息。
公司各部门及下属公司研究、决定涉及信息披露事项时,应通知董事会秘书
列席会议,并向其提供信息披露所需的资料。对于是否涉及信息披露事项有疑问
时,应及时向董事会秘书咨询。
第五十四条 各部门和下属公司出现重大事件时,各部门负责人、公司委派
或推荐的在下属公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求
向董事会秘书报告,董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第五十五条 董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相关信息时,各
部门和下属公司应当积极予以配合,并在规定的时间内及时、准确、完整地以书
面形式提交相关文件、资料。
第九章 控股股东、实际控制人的信息问询、管理和披露
第五十六条 公司应建立向控股股东、实际控制人的信息问询机制,由公司
董事会秘书或证券部向控股股东、实际控制人进行信息问询。
控股股东、实际控制人应指派专人负责上述的信息问询工作。
第五十七条 公司应于每季度结束后的三日内以书面形式向控股股东、实际
控制人进行重大信息问询。公司问询的信息范围包括但不限于控股股东、实际控
制人的下列情况:
(一)对公司拟进行重大资产或债务重组的计划;
(二)对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况;
(三)持股或控制公司的情况是否已发生或拟发生较大变化;
(四)持有、控制公司 5%以上股份是否存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设置信托或被依法限制表决权的情形;
(五)控股股东和实际控制人自身经营状况是否发生恶化,进入破产、清算
等状态;
(六)是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
第五十八条 控股股东、实际控制人应当积极配合董事会秘书和证券部的工
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作,及时回复相关问题,并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告,并配合公司及时、准确和完整地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向
其提供内幕信息。
第五十九条 控股股东、实际控制人涉及公司并购重组、定向增发等重大事
项,应于方案基本确定之当天书面通知公司董事长和董事会秘书,并积极配合其
做好信息披露工作。
第六十条 控股股东、实际控制人应以书面形式答复公司的问询。若存在相
关事项,应如实陈述事件事实,并按公司的要求提供相关材料;若不存在相关事
项,则应注明“没有”或“不存在”等字样。
第六十一条 控股股东、实际控制人超过公司规定的答复期限未做任何回答
的,视为不存在相关信息,董事会秘书或证券部应对有关情况进行书面记录。
第六十二条 公司证券部应对控股股东、实际控制人的书面答复意见进行整
理、分析和研究,涉及信息披露的,应按照有关法律、法规、规范性文件及本制
度的有关规定履行信息披露义务。相关书面材料予以归档并保存,保存期限不得
少于十年。
第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第十章 信息披露的保密措施
第六十四条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人,其他高级
管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门和下属公司负责人为各
部门、下属公司保密工作第一责任人。
第六十五条 公司董事、监事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息的人
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员不得泄漏内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第六十六条 公司在信息公开披露前,应将信息的知情者控制在最小范围内。
公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事
会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。
公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常,则公司应
当立即披露预定披露的信息。
第六十七条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议,约定对其了解和
掌握的公司未公开信息予以严格保密,不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露。
第六十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不
得提供内幕信息。
第六十九条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或
是不会对公司股票价格产生影响的信息;如是未曾公开过的可能会对公司股票价
格会产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用,不得早于公司在中
国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。
第七十条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时,因特殊情况确实需要
向对方提供未公开重大信息,公司应要求对方签署保密协议,保证不对外泄漏有
关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻
或证券交易异常,公司应及时采取措施、报告上海证券交易所并立即公告。
第七十一条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的,
应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第七十二条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时,一旦出现
信息泄漏,公司应立即报告上海证券交易所并公告:
(一)与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流;
(二)与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第七十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自
披露公司的信息,若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任,相关人员必须承
担,公司保留追究其责任的权利。
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第七十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上
海证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,可
以向上海证券交易所申请暂缓披露,并说明暂缓披露的理由和期限。
经上海证券交易所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般
不超过两个月。暂缓披露申请未获上海证券交易所同意,暂缓披露原因已经消除
或者暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。
第七十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易
所认可的其他情形,按上海证券交易所有关规定披露或者履行相关义务可能导致
其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的,可以向上海证券交
易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第十一章 信息披露的责任追究
第七十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
第七十七条 由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影
响或损失时,应对该责任人给予批评、警告、解除其职务等处分,并且可以向其
提出适当的赔偿要求。
第七十八条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报
告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的,造成公司信息披露不及时、疏漏、误
导,给公司或投资者造成重大损失或影响的,董事会秘书有权建议董事会对相关
责任人给予行政及经济处罚。
第七十九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上海证
券交易所公开谴责、批评或处罚的,公司董事会应及时对信息披露管理制度及其
实施情况进行检查,采取相应的更正措施,并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十二章 投资者关系活动
第八十条 公司在定期报告披露前一个月内应尽量避免进行投资者关系活
动,防止泄漏未公开重大信息。
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第八十一条 业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进
行,使所有投资者均有机会参与,并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要
内容等向投资者予以说明。
第八十二条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前,公司应确定投资者、
分析师提问可回答范围,若回答的问题涉及未公开重大信息,或者回答的问题可
以推理出未公开重大信息的,公司应拒绝回答。
第八十三条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、
座谈沟通的,实行预约制度,由公司证券部统筹安排,公司应合理、妥善地安排
参观过程,避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观,由
专人对参观人员的提问进行回答,并记录沟通内容,相关记录材料由证券部保存。
第八十四条 在开始投资者关系活动之前,公司应要求每位来访投资者按照
监管部门的要求和有关法律、法规、规范性文件的规定签署投资者承诺书。若投
资者不签署,公司应取消本次投资者关系活动。
第八十五条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等
文件。发现其中存在错误、误导性记载的,应要求其改正;拒不改正的,公司应
及时发出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的,应立即报告上海证券交易所并公告,同时
要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公
司证券。
第八十六条 公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东
方或其他单位提供未公开重大信息。
第八十七条 公司实施再融资计划过程中(包括非公开发行),向特定个人
或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性,不得通过向其提
供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
第八十八条 公司开展投资者关系活动除遵守本章规定外,还应遵守有关法
律、法规、规范性文件的规定。
第十三章 财务信息披露管理的内部控制及监督机制
第八十九条 公司财务信息披露前,应执行财务管理和会计核算等内部控制
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制度,确保财务信息的真实、准确,防止财务信息的泄漏。
第九十条 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人,应依照有关
法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。
第九十一条 公司内审部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立
和执行情况进行定期或不定期的监督,并定期向审计委员会报告监督情况。内审
部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。
第十四章 附 则
第九十二条 本制度未尽事宜,遵照国家有关法律、法规、《上海证券交易
所股票上市规则》等规定及《公司章程》执行;如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行,并及时修订本制度。
第九十三条 本制度所称 “以上”、“以下”都含本数; “以外”、“超
过”不含本数。
第九十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第九十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
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