浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
       监事会关于第三届监事会第二十次会议有关事
                             项的意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公
司章程》等有关规定，浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会对第三届监事会第二十次会议有关事项，发表意见如下：

    一、关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期
解锁的议案的意见

    监事会认为：监事会对公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第二个解锁期的激励对象进行了核查，确认19位激励对象不存在被交易所公开
谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违规行为被中国证监会予以行
政处罚的情况，并认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、激励计划
等相关规定，作为公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个
解锁期的主体资格是合法有效的。同意公司为19名激励对象办理首次授予限制性
股票第二期解锁手续。

    二、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回
购价格和数量的议案的意见

    监事会认为：鉴于公司激励对象潘文宇已经因个人原因辞职离开公司，根据
《2017年激励计划》的相关规定，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的
限制性股票不得解锁，由公司回购注销。激励对象张映明和倪祖伟已经因个人原
因辞职离开公司，根据《2018年激励计划》的相关规定，该激励对象根据激励计
划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。我们同意对此部
分股份按照激励计划中对回购事项的规定实施回购注销。


    浙江德宏汽车电子电器股份有限公司监事会成员：沈伟华、陈雪芬、诸勤勤
                                                   二〇一九年七月十五日