证券代码：603701          证券简称：德宏股份       公告编号：临 2019-054

           浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
           股票第二个解锁期解锁暨上市的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       本次解锁股票数量：864,864 股
       本次解锁股票拟上市流通时间：2019 年 7 月 19 日


    一、首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的批准及实施情况


    1、2017 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划（草案）及摘要》及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案
的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事陈星照先生就提交
2017 年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委托投票权。
    2、2017 年 6 月 22 日，通过公司内部公示栏和邮件公示了激励对象名单，
将公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2017 年 6 月 22 日至
2017 年 7 月 1 日。截至 2017 年 7 月 1 日，公司监事会未收到本公司员工对
本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容请见公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的公司《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划（草案）
激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：临 2017-035）。
    3、2017 年 7 月 11 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
及摘要》及其相关事项的议案，并于 2017 年 7 月 12 日，披露了《关于 2017
年限制性股票激励计划（草案）内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》（公
告编号：临 2017-038）。
    4、2017 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此也发表了同意的意见。
    5、2017 年 8 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成 2017 年限制性股票激励计划的首次授予的登记工作。
    6、2018 年 7 月 5 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十 三次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。
    7、2019 年 3 月 18 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事
会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票及调整回购价格和数量的议案》。
    8、2019 年 7 月 15 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第二十次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第二个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。
    鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期
解锁条件已满足，同意公司为符合解锁条件的 19 名激励对象办理第二期解锁手
续，解锁的比例为其 2017 年获授的限制性股票的 30%，解锁的限制性股票数量
合计为 864,864 股。

    二、2017 年限制性股票激励计划的解锁条件
    （一）首次授予激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁符合限制性股票激
励计划规定的各项解锁条件。
             公司解锁条件                           符合解锁条件的情况

本公司未发生如下任一情形：                （1）公司 2018 年度财务会计报告未被注册

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册   会计师出具否定意见或者无法表示意见；（2）

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审    公司 2018 年度财务报告内部控制未被注册会

计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内   计师出具否定意见或无法表示意见的审计报

部控制被注册会计师出具否定意见或无法表    告；（3）公司上市后最近 36 个月内未出现
示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月   过 未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

内出现过未按法律法规、公司章程、公开承      利 润分配的情形；（4）公司不存在法律法规

诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定     规 定的不得实行股权激励的情形；（5）公司

不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定     不 存在中国证监会认定的其他情形。

的其他情形。

                公司解锁条件                             符合解锁条件的情况

以 2014-2016 年 3 年平均归属于母公司股东    以 2014-2016 年 3 年平均归属于母公司股东

的净利润为基数，公司 2018 年归属于母公司    的净利润为基数，公司 2018 年归属于母公司

股东的净利润增长率不低于 35%。              股东的净利润增长率高于 35%。

                个人解锁条件                             符合解锁条件的情况

激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12    本次拟解锁的 19 名激励对象： （1）最近 12

个月内被证券交易所认定为不适当人选；        个月内未被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出     （2）最近 12 个月内未被中国证监会及其派

机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内   出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月

因重大违法违规行为被中国证监会及其派出      内不存在因重大违法违规行为被中国证监会

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）     及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措

具有《公司法》规定的不得担任公司董事、      施；（4）不存在《公司法》规定的不得担任

高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不     公司董事、高级管理人员情形；（5）不存在

得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监     法律法规规定不得参与上市公司股权激励的

会认定的其他情形。                          情形；（6）不存在中国证监会认定的其他情

                                            形。

                个人解锁条件                             符合解锁条件的情况

    首次及预留部分授予的激励对象的个人      根据公司制定的考核办法，本次拟解锁的 19

层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关      名激励对象的 2017 年度个人绩效考评结果均

规定组织实施。考核指标如下：                为达标，满足第二个解锁期的个人绩效考核

 考评                                       解锁条件。
 结果    S≥60        S<60       备注
 （S）
 评价
          达标       不达标
 标准
 评价     1.0          0
 系数




      （二）2017 年限制性股票激励计划原共有激励对象 21 人。其中 1 名激励对
象已于 2018 年因个人原因辞职离开公司，其当时已获授但未解锁的限制性股票
已由公司回购注销。另 1 名激励对象 2018 年度个人绩效考评结果未达标，该名
激励对象当年不能解除限售的限制性股票，已经由公司回购注销。


      二、符合第二个解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况
      本次符合解锁条件的 19 名激励对象获授的限制性股票第二个解锁期解锁总
数 864,864 股，本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为 0.42%。
      具体解锁情况如下表：
                                                                      单位：股

                                 已获授予2017                  本次解锁数量占已
                                                本次可解锁限
 序号     姓名         职务      年限制性股票                  获授予限制性股票
                                                制性股票数量
                                    数量                       比例

 一、董事、高级管理人员

                  董事、董事会
  1      朱国强                    302,400        90,720              30%
                  秘书

  2      赵丽丽   财务负责人       403,200        120,960             30%

 董事、高级管理人员小计            705,600        211,680             30%

 二、其他激励对象（17 人）


        其他激励对象小计          2,177,280       653,184             30%

            合    计              2,882,880       864,864             30%



      三、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
      （一）本次解锁的限制性股票上市流通日:2019 年 7 月 19 日
    （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量: 864,864 股
    （三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
    本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行。
    （四）2017 年限制性股票第二个解锁期解锁后公司股本结构变动情况：
                                                               单位：股
        类别           本次变动前      本次变动数         本次变动后
有限售条件股份            4,131,792          -864,864         3,266,928
无限售条件股份          200,182,752           864,864       201,047,616
      总计              204,314,544                 0       204,314,544


    四、独立董事意见
    （一）公司本次实施 2017 年限制性股票解锁符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关规定，公司具备实施本次限制性股票解锁的主体资格，未发生激励
计划中规定的不得解锁的情形；
    （二）经核查，本次解锁的 19 位激励对象符合解锁资格条件，作为本次解
锁的激励对象主体资格合法、有效；
    （三）公司对激励对象限制性股票的解锁安排符合有关法律、法规的规定。
我们同意按照激励计划的规定，为符合条件的激励对象安排首次授予限制性股票
第二期解锁。

    五、监事会意见
    监事会认为：监事会对公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第二个解锁期的激励对象进行了核查，确认19位激励对象不存在被交易所公开
谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违规行为被中国证监会予以行
政处罚的情况，并认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、激励计划
等相关规定，作为公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个
解锁期的主体资格是合法有效的。同意公司为19名激励对象办理首次授予限制性
股票第二期解锁手续。


    六、法律意见书的结论性意见
    律师认为：德宏股份本期解锁已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公
司法》、《管理办法》、《公司章程》及本次激励计划的有关规定；除潘文宇因个人
绩效考核未达标而不符合解锁条件外，德宏股份和其余 19 名激励对象具备《激
励计划（草案）》规定的解锁条件，本期解锁符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的有关规定。


    特此公告。


                                       浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
                                                      董事会
                                                 2019 年 7 月 15 日


       报备文件
    公司第三届董事会第二十五次会议决议