证券代码：603701         证券简称：德宏股份       公告编号：临 2020-027



          浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
         股权激励限制性股票回购注销实施公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
   回购注销原因：
       1、公司实施的 2017 年限制性股票激励计划中，因公司层面解锁业绩条
   件未达标，2017 年激励计划的现有 19 名激励对象对应考核的第三个解锁期
   可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
   予价格加上银行同期存款利息之和。
       2、公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，因公司层面解锁业绩条
   件未达标，2018 年激励计划的现有 36 名激励对象对应考核的第二个解锁期
   可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
   予价格加上银行同期存款利息之和。


   本次注销股份的有关情况

     回购股份数量（股） 注销股份数量（股）       预计注销日期

         1,888,488          1,888,488         2020 年 5 月 14 日




    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    （一）2020 年 3 月 10 日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四
届监事会第三会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，公司独立董事对此议案发表了同

                                   1
意的独立意见。鉴于公司实施的 2017 年限制性股票激励计划中，因公司层面解
锁业绩条件未达标，2017 年激励计划的现有 19 名激励对象对应考核的第三个解
锁期可解除限售的限制性股票均不得解除限售；公司实施的 2018 年限制性股票
激励计划中，因公司层面解锁业绩条件未达标，2018 年激励计划的现有 36 名激
励对象对应考核的第二个解锁期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，根据
《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》、
《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定以及公司 2017 年第一次临时股东大会、2017 年年度股东大会的授权，
公司董事会回购上述已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 1,888,488 股，并
办理回购注销手续。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于回购注销部分已获授但尚未解
锁的限制性股票及调整回购价格和数量的公告》（公告编号：临 2020-009）。
    （二）2020 年 3 月 10 日公司在指定信息披露媒体披露了《浙江德宏汽车电
子电器股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告
编号：临 2020-011)，通知债权人自公告披露日起 45 日内向公司申报债权，并
可根据合法债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。截止申报
期间届满，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的
要求。

    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    1、公司实施的 2017 年限制性股票激励计划中，因公司层面解锁业绩条件未
达标，根据《2017 年激励计划》的相关规定，2017 年激励计划的现有 19 名激励
对象对应考核的第三个解锁期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司
回购注销。
    2、公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，因公司层面解锁业绩条件未
达标，根据《2018 年激励计划》的相关规定，2018 年激励计划的现有 36 名激励
对象对应考核的第二个解锁期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司
回购注销。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
                                     2
    本次回购注销限制性股票涉及 2017 年激励计划的现有 19 名激励对象，2018
年激励计划的现有 36 名激励对象,合计拟回购注销限制性股票 1,888,488 股；本
次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 1,023,624 股。
    （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公
司”) 开设了回购专用证券账户(账户号码：B882468384)，并向中登公司递交了
本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2020 年 5 月 14 日完成注销，公
司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：


                              变动前          变动数          变动后

    有限售条件的流通股       2,912,112         -1,888,488   1,023,624
    无限售条件的流通股     201,047,616                  0 201,047,616
          股份合计         203,959,728         -1,888,488 202,071,240

    四、说明及承诺

    公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

    国浩律师（杭州）事务所认为：公司此次回购注销部分因公司层面业绩未达
标导致不能解锁的限制性股票事宜符合有关法律、法规及《2017 年限制性股票
激励计划》、《2018 年限制性股票激励计划》的规定，并履行了必要的法定程



                                    3
序，为合法有效。公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》
等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    六、上网公告附件

    《国浩律师（杭州）事务所关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司回购注
销部分限制性股票的法律意见书》


    特此公告。
                                       浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
                                                       董事会
                                                2020 年 5 月 11 日




                                   4