德宏股份：关于控股股东签署《合作框架协议》暨控股权拟发生变更的提示性公告2020-05-19
证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临 2020-030
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
关于控股股东签署《合作框架协议》暨
控股权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
● 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”或“标的公司”）控股股东张元园（以下简称“甲方”或“转让方”）于
2020 年 5 月 18 日与天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下简称“天堂硅谷”）
签署的《关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司之合作框架协议》仅为原则
性框架协议，具体转让事宜尚需根据情况进一步洽谈，最终以签署的正式《股
份转让协议》为准。
● 本次交易涉及 IPO 时的实际控制人所持股份的自愿锁定承诺豁免，需根
据有关规定向公司董事会、监事会、股东大会提请变更或豁免，公司董事会、
监事会、股东大会是否同意上述承诺的变更或豁免存在不确定性，该等豁免的
不确定性将导致本次交易存在不确定性。
● 若本次交易得以顺利实施，则公司控股股东将变更为天堂硅谷或其指定
方，实际控制人将变更为王林江和李国祥。天堂硅谷承诺其或其指定方本次受
让的 29.99%的股份将继续履行张元园在 IPO 时所作自愿锁定承诺直至到期。若
本次交易得以顺利实施，张元园剩余 12.34%股份在原 IPO 时所作自愿锁定承诺
期内目前无减持意向。
● 经初步沟通，收购资金来源于自有资金，但存在因其资金周转、使用安
排致使股权转让款不能按照约定支付的可能性，到时能否及时完成股权过户登
记存在不确定性；此外，根据约定，如果受让方不能按照约定支付第二笔股权
转让款，其名下股份存在因张元园行使质押权而被转出的可能性，从而存在影
响上市公司实际控制权稳定性的风险。
● 本次权益变动属于公司控股股东协议转让股份，属于减持，不触及要约
收购，亦未构成关联交易。
● 本次权益变动将使公司控股股东发生变化。截至本公告披露日，本次权
益变动尚未正式生效。
● 特别提示：
1、本次交易涉及的股份协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认及向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，该事
项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
2、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出
现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议
约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利
达成仍存在不确定性。
3、本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。所涉及的后续事宜，
公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。
一、交易概述
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”
或“标的公司”）控股股东张元园（以下简称“甲方”或 “转让方”）于
2020 年 5 月 18 日与天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下简称“天堂硅
谷”）签署的《关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司之合作框架协议》仅
为原则性框架协议，具体转让事宜尚需根据情况进一步洽谈，最终以签署的正
式《股份转让协议》为准。
由于实际控制人夫妇健康原因和年龄情况，结合现任董事长（实际控制人
之女）意向，为更有利于企业发展壮大，张元园拟转让 29.99%名下股权给天堂
硅谷或其指定方。天堂硅谷于 2000 年成立，是国内知名、浙江省内规模领先的
民营控股资产管理集团。作为国内首批 50 家私募基金管理人之一，天堂硅谷始
终专注于民间资本对接产业资本，促进产融结合，推动区域经济转型升级。本
次交易意在积极推进资源配置优化，促进上市公司更好更快发展，不存在损害
上市公司和中小股东利益的情况。
本次交易完成后，天堂硅谷或其指定方（指定方系与天堂硅谷为同一控制
下的公司，具体暂未确定。天堂硅谷或其指定方以下合称“受让方”）将持有
上市公司 29.99%的股权并拥有 29.99%的上市公司表决权，成为上市公司控股股
东；转让方仍持有上市公司 12.34%股份，转让方将不会主动谋求上市公司的控
制权，上市公司的控股股东将由张元园变更为天堂硅谷或其指定方，实际控制
人将由张宏保、张元园变更为王林江和李国祥。
张元园、张宏保作为公司现实际控制人，在 IPO 时自愿承诺：“自本人所
持德宏公司股票锁定期届满之日起 24 个月内，本人转让的德宏公司股份总额
不超过股票上市之日所持有德宏公司股份总额的 30%。”公司于 2016 年 4 月
12 日上市，上述承诺将于 2021 年 4 月 12 日到期。现张元园持股比例为
42.33%，根据上述承诺张元园所持 29.33%的上市公司股份暂不能转让，可转让
部分比例为 13%。本次交易张元园需要转让 29.99%的股份，因此需要豁免上述
自愿锁定承诺。
二、交易双方的基本情况
2020 年 5 月 18 日，公司收到公司控股股东张元园女士的通知，其与天堂
硅谷资产管理集团有限公司签订了《关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
之合作框架协议》。
（一）交易双方的基本情况
1、转让方（甲方）基本情况
甲方：张元园
地址：浙江省湖州市吴兴区
身份证号码：33050219510220****
2、天堂硅谷资产管理集团有限公司（乙方）基本情况及其指定的受让方
乙方：天堂硅谷资产管理集团有限公司
地址:浙江省杭州市西湖区西溪湿地二期福堤捌号天堂硅谷
法定代表人:何向东
3、天堂硅谷近三年财务状况： 单位：万元
2017 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 日
项目
日 日
总资产 271,308.72 219,342.19 197,395.80
净资产 212,939.12 179,253.82 166,285.67
收入 31,325.06 39,643.03 350.36
主营业务收入 31,325.06 39,643.03 350.36
净利润 13,426.91 2,685.13 -12,564.67
净资产收益率 6.31% 1.50% -7.56%
资产负债率 21.51% 18.28% 15.76%
上述数据均经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计
4、硅谷天堂资产管理集团股份有限公司近三年财务状况： 单位：万元
2017 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 日
项目
日 日
总资产 1,023,253.96 755,964.97 680,080.98
净资产 845,379.57 665,726.17 631,285.95
收入 84,506.31 49,746.28 39,437.03
主营业务收入 84,506.31 49,746.28 39,437.03
净利润 49,135.48 -29,835.37 12,005.40
净资产收益率 5.81% -4.48% 1.90%
资产负债率 17.38% 11.94% 7.17%
上述数据均经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计
硅谷天堂资产管理集团股份系天堂硅谷的母公司，现持有天堂硅谷 51.84%
的股权。天堂硅谷的指定方也将是由硅谷天堂所控制的公司，其与天堂硅谷同
受王林江和李国祥的实际控制。
（二）控股股东、实际控制人拟发生变更
若本次交易顺利实施完成，受让方将持有公司 60,601,165 股股份，占公司
总股本的 29.99%，受让方将成为上市公司控股股东，王林江和李国祥将成为上
市公司实际控制人。
三、框架协议的主要内容
（一）关于股份转让的约定
1、标的股份:乙方或乙方指定方（以下统称为“乙方”，下同）拟合计受
让甲方持有标的公司 29.99%的股份（以下简称“标的股份”），目前对应
60,601,165 股标的公司股份,最终以正式股份转让协议为准。若本协议签署日
至交割日期间，标的公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事
项的，本协议所涉及的股份数量也随之进行调整。
2、股份转让的价格：甲方拟向乙方转让标的股份所对应标的公司的整体估
值为 35 亿元。相应地，标的股份的转让价格拟为 17.32 元/股，股份转让总价
款拟为人民币 10.496 亿元（大写：壹拾亿肆仟玖佰陆拾万元人民币）。
3、股份转让价款支付方式拟按照如下安排：
①自甲、乙双方签署本协议之日起的次日，乙方向甲方支付 5000 万元定金
至甲方指定账户。甲方自收到该笔定金之日起的 7 日内将该笔定金划转至甲方
与乙方指定方的共管账户，甲方与乙方指定方相互配合开立该共管账户（以下
简称“共管账户”）；
②自甲、乙双方签署正式股份转让协议之日起的 2 个工作日内，乙方向共
管账户内支付第一笔股份转让款 4.5 亿元。如甲方需要缴纳本次股份转让所得
对应的个人所得税的，乙方配合将共管账户中对应的税款划转至相关税务部门
的税款收款账户。自标的股份正式过户登记至乙方之日起的 2 日内，甲、乙双
方配合甲方将共管账户中的款项划转至甲方指定账户。同时，5000 万元定金转
换为第一笔股份转让款；
③在标的股份正式过户登记至乙方之日起的 12 个月届满后的 10 日内，乙
方向甲方支付第二笔股份转让款 5.496 亿元。乙方每三个月按照资金实际占用
天数及年化 6%计算的金额向甲方支付资金占用费。在标的股份正式过户登记至
乙方之日起的 15 个工作日内，乙方应将其持有的 4380 万股股票质押给甲方。
在乙方支付完毕第二笔股份转让款后的 15 个工作日内，甲方应办理完成上述股
票质押的解除手续。
4、甲方承诺，标的公司的原有业务在 2020 年度与 2021 年度的经审计归母
净利润之和不低于 0.8 亿元（以下简称“承诺净利润”），不含本次交易完成
后标的公司新增对外投资项目或收购项目的盈亏。如标的公司未能达到甲方承
诺净利润的，则乙方有权要求甲方以现金进行补足。乙方应承担的补足款=0.8
亿元-标的公司原有业务在 2020 年度与 2021 年度实际完成的经审计归母净利
润。如因不可抗力导致甲方承诺净利润未能达成的，乙方应承担的补足款由甲
方、乙方另行协商确认。甲方承诺未经乙方书面同意，保留持有至少不低于
630 万股标的公司股票且不对外进行转让。
5、甲方承诺，对于本次股份转让中涉及需要豁免部分股份对应减持承诺的
事宜，应在正式股份转让协议签署之日起 2 个月内积极促使完成该等相关豁免
事项。如自正式股份转让协议签署之日起 3 个月内未能完成上述豁免事项的，
则乙方有权单方面解除股份转让协议。自股份转让协议解除之日起 5 日内，甲
方退还乙方支付的定金。
6、甲方承诺，自标的股份完成过户登记至乙方名下后，不再主动谋求标的
公司控制权地位。
7、自标的股份完成过户登记至乙方名下后，乙方不谋求标的公司迁址事
宜。
8、如本协议签署后，甲方因主观原因取消本次交易，则甲方应向乙方双倍
返还乙方已经支付的定金。若因不可抗力、法律法规的调整或监管部门审核等
原因或乙方尽职调查后发现标的公司存在依据《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件之规定应披露而
未披露的重大风险事项（重大债务、重大对外担保、重大诉讼、重大产权纠
纷、证券监管重大行政处罚）或发生针对标的股份的诉讼、仲裁、其他争议或
监管机构调查程序的等导致本次交易无法实施，则乙方有权解除本协议并要求
甲方将定金全额退还乙方。乙方因内部决策流程未通过或主观原因而取消本次
交易的，则定金归甲方所有。除此以外，定金在甲、乙双方签署正式股份转让
协议后自动转为股份转让协议项下的定金。
四、其它说明、对公司的影响及所涉及后续事项
1、本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。
2、若本次交易得以顺利实施，则公司控股股东将变更为天堂硅谷或其指定
方，实际控制人将变更为王林江和李国祥。天堂硅谷承诺其或其指定方本次受
让的 29.99%的股份将继续履行张元园在 IPO 时所作自愿锁定承诺直至到期。
若本次交易得以顺利实施，张元园剩余 12.34%股份在原 IPO 时所作自愿锁
定承诺期内目前无减持意向。
3、本次权益变动将会导致公司控股股东发生变化，系协议转让，属于减
持，不触及要约收购，亦未构成关联交易。公司控股股东不存在资金占用、违
规担保以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形。
4、本次协议转让将不违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董
监 高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和
《公司章程》的规定。
5、本次协议转让涉及的股份不存在任何限制股份转让的情形，包括但不限
于质押、查封、冻结等。
6、截至本公告披露日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动须等待
《股份转让协议》生效后，且需完成上海证券交易所的合规确认且经中国证券
登记结算公司上海分公司办理股份过户登记等手续，方可实施完毕。
7、关于本次权益变动的详细内容，详见公司后续披露的权益变动报告书。
五、本次交易存在的风险
针对本次股权转让事项，公司提示相关风险如下：
1、本次交易涉及的股份协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认及向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，该事
项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
2、本次交易涉及 IPO 时的实际控制人所持股份的自愿锁定承诺豁免，需根
据有关规定向公司董事会、监事会、股东大会提请变更或豁免，公司董事会、
监事会、股东大会是否同意上述承诺的变更或豁免存在不确定性，该等豁免的
不确定性将导致本次交易存在不确定性。
3、经初步沟通，收购资金来源于自有资金，但存在因其资金周转、使用安
排致使股权转让款不能按照约定支付的可能性，到时能否及时完成股权过户登
记存在不确定性；此外，根据约定，如果受让方不能按照约定支付第二笔股权
转让款，其名下股份存在因张元园行使质押权而被转出的可能性，从而存在影
响上市公司实际控制权稳定性的风险。
4、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出
现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议
约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利
达成仍存在不确定性。
5、《合作框架协议》中现实际控制人承诺的 2020 年度与 2021 年度应完成
的经审计归母净利润只是协议双方的约定，不构成对公司未来的业绩预测。
6、本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。所涉及的后续事宜，
公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 18 日
