德宏股份：简式权益变动报告书2020-05-21
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：德宏股份
股票代码：603701
信息披露义务人：张元园
住所及通讯地址：浙江省湖州市吴兴区月河街道月河小区*****
股份变动性质：股份减少
签署日期：二〇二〇年五月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、
法规及规范性文件的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规
定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江德宏汽车电子电器股份有
限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书
披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在浙
江德宏汽车电子电器股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露
义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
张元园通过与天堂硅谷签署《合作框架协议》，张元园拟向天堂硅谷或
其指定方转让其持有的德宏股份 29.99% 的股权。
本次股权转让涉及 IPO 时的实际控制人所持股份的自愿锁定承诺豁
免，需根据有关规定向公司董事会、监事会、股东大会提请变更或豁免，公
司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的变更或豁免存在不确定
性，该等豁免的不确定性将导致本次股权转让存在不确定性。
经初步沟通，天堂硅谷或其指定方收购资金来源于自有资金，但存在因
其资金周转、使用安排致使股权转让款不能按照约定支付的可能性，到时能
否及时完成股权过户登记存在不确定性；此外，根据约定，如果受让方不能
按照约定支付第二笔股权转让款，其名下股份存在因张元园行使质押权而被
转出的可能性，从而存在影响上市公司实际控制权稳定性的风险。
本次股份协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，该事项能否最
终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
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目录
信息披露义务人声明 ............................................................................................. 1
重大事项提示 ......................................................................................................... 2
第一节 释义 ............................................................................................................ 4
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................ 5
一、信息披露义务人基本情况 ......................................................................... 5
（一）信息披露义务人的基本情况 ................................................................. 5
（二）张元园在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况 ............................................................................ 5
第三节 权益变动目的及计划 ................................................................................ 6
一、本次权益变动的目的 ................................................................................. 6
二、信息披露义务人未来增减持计划 ............................................................. 6
第四节 权益变动方式 ............................................................................................ 7
一、信息披露义务人持有上市公司权益情况及变动情况 ............................. 7
二、信息披露义务人一致行动人持有上市公司股份情况及变动情况 ......... 7
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利受限情况 ............. 7
四、合作框架协议主要内容 ............................................................................. 7
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................. 11
第六节 其他重大事项 .......................................................................................... 12
一、其他应披露的事项 ................................................................................... 12
二、信息披露义务人声明 ............................................................................... 12
第七节 备查文件 .................................................................................................. 13
一、备查文件目录 ........................................................................................... 13
二、备查文件备查地点 ................................................................................... 13
3
第一节 释义
本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
信息披露义务人 指 张元园
德宏股份、公
指 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
司、上市公司
天堂硅谷 指 天堂硅谷资产管理集团有限公司
张元园通过与天堂硅谷签署《合作框架协议》，张元园
本次权益变动 指 向天堂硅谷或其指定方转让其持有的德宏股份 29.99%
的股权。
《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司简式权益变动报
本报告书 指
告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则第 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
指
15 号》 号——权益变动报告书》
元 指 人民币元
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
信息披露义务人 张元园
性别 女
身份证号 33050219510220****
国籍 中国
住所 浙江省湖州市吴兴区月河街道月河小区*****
通讯地址 浙江省湖州市吴兴区月河街道月河小区*****
是否取得其他国
否
家或地区居留权
（二）张元园在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除持有德宏股份的股份外，信息披露义务人不存在
在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%
的情况。
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第三节 权益变动目的及计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动目的主要系公司整体规划发展及转让方健康原因和年龄情况。
二、信息披露义务人未来增减持计划
截至本报告书签署之日，张元园在未来12个月内目前无增加或减少公司
股份的安排。
未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律的规定，及
时履行相关信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司权益情况及变动情况
1、信息披露义务人持有公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有本公司股份85,537,264股，占权益变
动前总股本的42.33%。本次权益变动，信息披露义务人减持股份60,601,165股
（最终以正式股份转让协议为准），占总股本的29.99%。本次权益变动后，信息
披露义务人持有公司股份24,936,099股（最终以正式股份转让协议为准），持股
比例减少至12.34%。
2、本次权益变动前后股东持股情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 变动方式
股数(股) 持股比例 股数(股) 持股比例
张元园 股份转让 85,537,264 42.33% 24,936,099 12.34%
二、信息披露义务人一致行动人持有上市公司股份情况及变动情况
1、信息披露义务人一致行动人张宏保本次权益变动前后持股情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
张宏保 13,305,600 6.58% 13,305,600 6.58%
张宁 2,030,784 1.00% 2,030,784 1.00%
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利受限情况
由于上市公司IPO时信息披露义务人的自愿锁定承诺，信息披露义务人持有
公司42.33%股份中可转让部分比例仅为13%，本次交易信息披露义务人需要转让
29.99%的股份，因此需要豁免上述自愿锁定承诺。除此之外，信息披露义务人所
持公司股份不存在其他权利受限的情形。
四、合作框架协议主要内容
2020 年 5 月 18 日，信息披露义务人与天堂硅谷资产管理集团有限公司签订
了《关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司之合作框架协议》（以下简称“本
协议”），其主要内容如下：
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（一）协议签署主体
转让方：张元园 （甲方）
受让方：天堂硅谷资产管理集团有限公司（乙方）
签订日期：2020年5月18日
（二）标的股份
乙方或乙方指定方（以下统称为“乙方”，下同）拟合计受让甲方持有标的公
司29.99%的股份（以下简称“标的股份”），目前对应60,601,165股标的公司股份,
最终以正式股份转让协议为准。若本协议签署日至交割日期间，标的公司发生分
红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本协议所涉及的股份数量也
随之进行调整。
（三）股份转让的价格
甲方拟向乙方转让标的股份所对应标的公司的整体估值为 35 亿元。相应
地，标的股份的转让价格拟为 17.32 元/股，股份转让总价款拟为人民币 10.496
亿元（大写：壹拾亿肆仟玖佰陆拾万元人民币）。
（四）股份转让价款支付方式
1、自甲、乙双方签署本协议之日起的次日，乙方向甲方支付 5000 万元定金
至甲方指定账户。甲方自收到该笔定金之日起的 7 日内将该笔定金划转至甲方与
乙方指定方的共管账户，甲方与乙方指定方相互配合开立该共管账户（以下简称
“共管账户”）；
2、自甲、乙双方签署正式股份转让协议之日起的 2 个工作日内，乙方向共
管账户内支付第一笔股份转让款 4.5 亿元。如甲方需要缴纳本次股份转让所得对
应的个人所得税的，乙方配合将共管账户中对应的税款划转至相关税务部门的税
款收款账户。自标的股份正式过户登记至乙方之日起的 2 日内，甲、乙双方配合
甲方将共管账户中的款项划转至甲方指定账户。同时，5000 万元定金转换为第
一笔股份转让款；
3、在标的股份正式过户登记至乙方之日起的 12 个月届满后的 10 日内，乙
方向甲方支付第二笔股份转让款 5.496 亿元。乙方每三个月按照资金实际占用天
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数及年化 6%计算的金额向甲方支付资金占用费。在标的股份正式过户登记至乙
方之日起的 15 个工作日内，乙方应将其持有的 4380 万股股票质押给甲方。在乙
方支付完毕第二笔股份转让款后的 15 个工作日内，甲方应办理完成上述股票质
押的解除手续。
（五）其他约定
1、甲方承诺，标的公司的原有业务在 2020 年度与 2021 年度的经审计归母
净利润之和不低于 0.8 亿元（以下简称“承诺净利润”），不含本次交易完成后标
的公司新增对外投资项目或收购项目的盈亏。如标的公司未能达到甲方承诺净利
润的，则乙方有权要求甲方以现金进行补足。乙方应承担的补足款=0.8 亿元-标
的公司原有业务在 2020 年度与 2021 年度实际完成的经审计归母净利润。如因不
可抗力导致甲方承诺净利润未能达成的，乙方应承担的补足款由甲方、乙方另行
协商确认。甲方承诺未经乙方书面同意，保留持有至少不低于630 万股标的公司
股票且不对外进行转让。
2、甲方承诺，对于本次股份转让中涉及需要豁免部分股份对应减持承诺的
事宜，应在正式股份转让协议签署之日起 2 个月内积极促使完成该等相关豁免事
项。如自正式股份转让协议签署之日起 3 个月内未能完成上述豁免事项的，则乙
方有权单方面解除股份转让协议。自股份转让协议解除之日起 5 日内，甲方退还
乙方支付的定金。
3、甲方承诺，自标的股份完成过户登记至乙方名下后，不再主动谋求标的
公司控制权地位。
4、自标的股份完成过户登记至乙方名下后，乙方不谋求标的公司迁址事
宜。
5、如本协议签署后，甲方因主观原因取消本次交易，则甲方应向乙方双倍
返还乙方已经支付的定金。若因不可抗力、法律法规的调整或监管部门审核等原
因或乙方尽职调查后发现标的公司存在依据《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件之规定应披露而未
披露的重大风险事项（重大债务、重大对外担保、重大诉讼、重大产权纠纷、证
券监管重大行政处罚）或发生针对标的股份的诉讼、仲裁、其他争议或监管机构
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调查程序的等导致本次交易无法实施，则乙方有权解除本协议并要求甲方将定金
全额退还乙方。乙方因内部决策流程未通过或主观原因而取消本次交易的，则定
金归甲方所有。除此以外，定金在甲、乙双方签署正式股份转让协议后自动转为
股份转让协议项下的定金。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书披露前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所集中
交易系统买卖德宏股份股票的情况。
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第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产
生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、信息披露义务人签署的本报告书。
二、备查文件备查地点
以上备查文件的备置地点为上市公司证券部。
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简式权益变动报告书
基本情况
浙江德宏汽车电子电器股 上市公司所
上市公司名称 湖州市南太湖大道1888号
份有限公司 在地
股票简称 德宏股份 股票代码 603701
信 息 披露 义 务 信息披露义 浙江省湖州市吴兴区月河
张元园
人名称 务人注册地 街道月河小区*****
拥 有 权益 的 股 增加□减少不变，但持 有无一致行 有无□
份数量变化 股人发生变化□ 动人
信 息 披露 义 务 信息披露义
人 是 否为 上 市 务人是否为
是否□ 是否□
公 司 第一 大 股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让
权 益 变动 方 式 国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股
（可多选） □执行法院裁定□继承□赠与□
其他□（请注明）
信 息 披露 义 务
人 披 露前 拥 有
股票种类：人民币普通股
权 益 的股 份 数
持股数量：85,537,264
量 及 占上 市 公
持股比例：42.33%
司 已 发行 股 份
比例
本 次 权益 变 动
本次权益变动后
后 ， 信息 披 露
股票种类：人民币普通股
义 务 人拥 有 权
持股数量：24,936,099
益 的 股份 数 量
持股比例：12.34%
及变动比例
14
信 息 披露 义 务
人 是 否拟 于 未
是□否
来 12 个月 内 继
续增持
信 息 披露 义 务
人在此前6个月
是 否 在二 级 市 是□否
场 买 卖该 上 市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容
予以说明：
控 股 股东 或 实
际 控 制人 减 持
时 是 否存 在 侵
是□否
害 上 市公 司 和
股 东 权益 的 问
题
控 股 股东 或 实
际 控 制人 减 持
时 是 否存 在 未
清 偿 其对 公 司
是□否
的 负 债， 未 解
除 公 司为 其 负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担
保 ， 或者 损 害
公 司 利益 的 其
他情形
本 次 权益 变 动
是 否 需取 得 批 是否□
准
是 否 已得 到 批
是□否
准
15
（本页无正文，为《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司简式权益变动报告
书》附表之签署页）
信息披露义务人 ：____________
张元园
2020 年 5 月 20 日
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