证券代码：603701         证券简称：德宏股份        公告编号：临 2020-044


           浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

 关于上海证券交易所对公司控制权转让和重大资产
            重组事项终止的问询函回复的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    浙江德宏汽车电子电器股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 5 月

29 日收到上海证券交易所《关于对浙江德宏汽车电子电器股份有限公司控制权

转让和重大资产重组事项终止的问询函》(上证公函【2020】0627 号) 。收函后，

公司就《问询函》中所提的问题逐项进行了认真分析，现将相关回复具体内容公

告如下：

    1.根据相关公告，公司控股股东张元园拟以 10.496 亿元向天堂硅谷资产管

理集团有限公司（以下简称天堂硅谷）或其指定方转让公司 29.99%股权，公司

控制权将发生变化。同时，公司拟收购杭州伯坦科技工程有限公司（以下简称

伯坦科技）100%股权。相关事项终止主要由于未能就相关安排与交易对手方达

成一致意见。

    请公司：（1）按时间节点补充披露控制权转让和重大资产重组事项自筹划

以来的参与人员、沟通内容、推进情况；（2）补充披露双方未能达成一致涉及

的具体交易内容，说明停牌前双方是否就交易核心条款进行沟通，并结合沟通

结论、协议签署情况等，说明公司申请停牌是否审慎。

    公司回复：

    （1）本次控制权转让和重大资产重组事项自筹划以来的参与人员、沟通内

容、推进情况主要如下：


                                    1
       时间             阶段           参与人员、沟通内容、推进情况

                                   张元园（德宏实控人）与王林江（天堂
     2020.4.18        初步接洽     硅谷实控人）见面，由王林江提出初步
                                   交易设想
                                   何向东（天堂硅谷董事长），周旼（天
                                   堂硅谷方），张元园，朱国强（德宏方），
     2020.5.7         方案沟通
                                   杜邦（德宏方）。双方就方案中要点进
                                   行细化讨论
                                   周旼与朱国强代表各方就方案的优化
2020.5.8，2020.5.12   方案沟通
                                   及双方的想法进行沟通
                        方案基     王林江，张元园，聂亮（伯坦实控人），
                      本形成，     何向东，周旼，王树玲（天堂硅谷方），
     2020.5.17        签署收购     朱国强，杜邦，杨利国（国金证券），
                      资产框架     基本形成控股权转让框架协议内容，签
                      协议         署资产收购框架协议
                      签署控股
                      权转让合     王林江，张元园，何向东，王树玲，朱
     2020.5.18
                      作框架协     国强，杜邦 ，签署合作框架协议
                      议
                          中介机
                      构、上市
                                   上市公司与国金证券、中信建投、东洲
                      公司对标
                                   评估，天健会计师事务所、锦天城律师
2020.5.19-2020.5.27   的资产开
                                   事务开始签定保密协议，对伯坦开展现
                      展尽调、
                                   场尽调及准备一董材料等
                      准备一董
                      材料
                                   王树玲、江澈（天堂硅谷方）、蒋清峰
2020.5.20-2020.5.21   现场尽调     （天堂硅谷方）对德宏股份进行现场尽
                                   调工作
                      电话沟通     聂亮、张元园、王林江三人沟通重大资
     2020.5.21
                      重组方案     产重组方案中的若干核心条款
                                   何向东，周旼，王树玲，吴连明（德恒
                                   律所），张元园，施旻霞（德宏方），
                                   朱国强，杜邦 ，代敬亮（国金证券），
     2020.5.27        磋商谈判
                                   徐旭青（国浩律所），刘志华（国浩律
                                   所），对控制权转让协议条款进行磋商
                                   谈判




                                   2
                                   何向东，周旼，王树玲，张元园，施旻
                                   霞，朱国强，杜邦 ，代敬亮，杨利国，
                                   聂亮，陈岭（伯坦方），李华筠（中信
       2020.5.28        磋商谈判   建投），朱爽（国浩律所），对控制权
                                   转让协议条款继续进行磋商谈判，对重
                                   组交易方案进行磋商谈判，重组方案未
                                   能达成一致
                        签署终止   张元园与何向东签署关于控制权转让
       2020.5.29
                        协议       的《终止协议》
    (2) 本次控制权转让双方未能达成一致的主要内容是第二笔股权转让款

5.496 亿元及资金占用费的资金保障和具体增信措施等；重大资产重组双方未能

达成一致的主要内容是在浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称上市公

司或公司）委托评估机构对伯坦科技（或称标的资产、标的公司）进行初步评估

后，双方对标的资产估值认可情况产生了较大差异，继而产生是否采用分步收购

等具体方案上的分歧。

    伯坦科技是由天堂硅谷推介给上市公司的资产，上市公司相关人员最早于

2020 年 1 月开始对标的资产进行过初步的沟通了解、实地查看、资料分析及行

业研究等，并作为公司并购储备项目之一。在本次停牌之前，上市公司和标的资

产主要股东对交易方式、标的资产的估值、承诺业绩形成了初步共识，并于 2020

年 5 月 17 日签定了《框架协议》。《框架协议》中约定上市公司拟通过发行股

份的方式，购买标的公司全体股东持有的标的资产 100%的股权，标的资产的交

易价格将参考上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格（如需）的资产评估机

构出具的评估或估值结果，由协议双方协商确定。根据初步测算，本次交易已构

成重大资产重组。同日，针对控制权转让的价格、时间节点、支付方式等要素也

已基本确定，并于次日完成《合作框架协议》的签署。由于上述重大敏感信息已

经形成,可能对上市公司股价带来大幅波动。同时，由于参与上述交易筹划涉及

的交易各方、中介机构人员众多，信息难以保密。此外，根据相关规定公司本次

拟发行股份或可转债购买资产已构成重大资产重组，可以根据实际情况申请不超

过 10 个交易日的停牌，并且公司当时预计本次重大资产重组能在 10 个交易日内

完成重组预案的制订并通过董事会审议。筹备重组预案期间，因对交易的推进过

程、具体细节等产生了分歧，才终止了本次重大资产重组的筹划。

                                   3
    综上所述，为保障及时、公平地信息披露，防控内幕交易，以及为保护交易

实现锁价，依照《上海证券交易所股票上市规则》12.4 条和《上海证券交易所

上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》中相关规定，2020 年 5 月 18 日早间，

公司紧急申请了临时停牌，并于当日下午申请了累计不超过 10 个交易日（含临

时停牌的 1 个交易日）的继续停牌。公司认为，上述申请停牌是审慎的、及时的，

不存在停牌过早或滥用停牌的情况。

    2.根据相关公告，天堂硅谷等股权受让方与伯坦科技不存在关联关系，控

制权转让和重大资产重组两项交易不互为前提。请公司：结合天堂硅谷和伯坦

科技可能存在的关联关系和潜在利益安排，说明公司同时终止控制权转让和重

组事项的主要考虑，前期公告披露两项交易不互为前提的合理性。

    公司回复：

    伯坦科技系天堂硅谷向上市公司推荐。据公司委托的中介机构初步核查以及

天堂硅谷出具的说明文件显示，天堂硅谷及其关联方与伯坦科技不存在关联关系，

不存在潜在利益安排或约定。上市公司收到上述推荐意见后，通过前期初步的调

研分析和内部讨论，认为伯坦科技和上市公司本身存在一定协同效应，伯坦科技

所主营的新能源汽车相关业务符合行业发展趋势，上市公司现有汽车产业资源及

上市公司平台优势也能使伯坦科技加速发展，抓住车电分离与换电模式发展的重

要窗口期。因此，从双方业务来看，作为并购标的，伯坦科技与上市公司存在较

高的契合度，符合上市公司董事会既定的战略发展方向。公司本次将两项交易同

步公告实施，目的在于并行推进有助于加快公司并购重组整体进展及之后的整合

效率，进一步加快与优化公司业务布局，抢抓行业发展机遇，提升公司经营业绩

和可持续发展能力。

    本次终止控制权转让和重组事项，两项交易各有其终止原因。本次控制权转

让双方未能达成一致的主要内容是第二笔股权转让款 5.496 亿元及资金占用费

的资金保障和具体增信措施等；重大资产重组双方未能达成一致的主要内容是在

上市公司委托评估机构对伯坦科技进行初步评估后，双方对标的资产估值认可情

况产生了较大差异，继而产生是否采用分步收购等具体方案上的分歧。重大资产


                                    4
重组于 5 月 28 日终止是因为停牌到期交易双方就重组预案及交易相关的核心条

款无法达成一致。控制权转让事项的终止是因为双方就正式股权转让协议中的核

心条款反复磋商仍无法达成一致意见。

    因此，本次控制权转让与上市公司收购伯坦科技股权两项交易不互为前提具

有合理性。

    3.2020 年 5 月 22 日公司披露公告称，公司控股股东张元园提请豁免于公司

首次公开发行股份时所作出的股份自愿锁定承诺，该事项已经公司董事会审议

通过，尚需提交公司股东大会审议。请公司：补充披露控股股东、实际控制人

对于豁免承诺、所持公司股权的后续安排，以及拟采取的稳定上市公司经营及

控制权稳定的具体措施。

    公司回复：

    基于本次控股权转让已经终止，控股股东张元园首次公开发行股份时所作出

的股份自愿锁定承诺目前已无豁免需要，公司拟将取消股东大会原对豁免公司控

股股东股份自愿锁定承诺相关事宜进行审议的安排（具体内容详见上海证券交易

所网站（www.see.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于取

消 2020 年第一次临时股东大会的公告 》（ 公 告 编 号 :临 2020-044））。相比

5 月 18 日停牌前，目前公司控制权未发生任何变化，张元园仍然为公司控股股

东，持有公司 42.33%的股份，公司高管团队也未发生任何变化。

    本次终止控制权转让事宜不影响上市公司控制权及经营的稳定。未来公司仍

将继续专注主业，保持核心高管团队的稳定性，努力开拓新产品和新市场，整合

优化各类资源配置，提升企业发展综合实力，促进公司稳步健康可持续发展。

    特此公告。

                                         浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
                                                       董事会
                                                   2020 年 6 月 3 日




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