德宏股份：简式权益变动报告书2020-06-17
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：德宏股份
股票代码：603701
信息披露义务人：张元园
住所及通讯地址：浙江省湖州市吴兴区月河街道月河小区*****
股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：二〇二〇年六月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相
关法律、法规及规范性文件的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规
定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江德宏汽车电子电器股份有
限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书
披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在浙
江德宏汽车电子电器股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露
义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
2020 年 6 月 13 日张元园与宁波市镇海投资有限公司签署《股份转让框
架协议》，张元园拟向宁波市镇海投资有限公司转让其持有的德宏股份
29.99% 的股权。若本次交易得以顺利实施，则公司控股股东将变更为宁波
市镇海投资有限公司，实际控制人将变更为宁波市镇海区国有资产管理服务
中心。
张元园与宁波市镇海投资有限公司签署的关于浙江德宏汽车电子电器股
份有限公司之《股份转让框架协议》仅为原则性框架协议，具体转让事宜尚
需根据情况进一步洽谈，最终还需签署正式的《股份转让协议》。
本次股权转让系附生效要件的交易，须满足以下条件：（1）张元园取
得股东大会对其股份自愿锁定承诺的豁免；（2）宁波市镇海投资有限公司
完成宁波市镇海区国资监管部门、宁波市镇海区人民政府审核批准。故最终
能否顺利实施尚存在不确定性。
本次股份协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，该事项能
否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
2
目录
信息披露义务人声明 ............................................................................................. 1
重大事项提示 ......................................................................................................... 2
第一节 释义 ............................................................................................................ 4
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................ 5
一、信息披露义务人基本情况 ......................................................................... 5
（一）信息披露义务人的基本情况 ................................................................. 5
（二）张元园在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况 ............................................................................ 5
第三节 权益变动目的及计划 ................................................................................ 6
一、本次权益变动的目的 ................................................................................. 6
二、信息披露义务人未来增减持计划 ............................................................. 6
第四节 权益变动方式 ............................................................................................ 7
一、信息披露义务人持有上市公司权益情况及变动情况 ............................. 7
二、信息披露义务人一致行动人持有上市公司股份情况及变动情况 ......... 7
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利受限情况 ............. 7
四、股份转让框架协议主要内容 ..................................................................... 7
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................. 11
第六节 其他重大事项 .......................................................................................... 12
一、其他应披露的事项 ................................................................................... 12
二、信息披露义务人声明 ............................................................................... 12
第七节 备查文件 .................................................................................................. 13
一、备查文件目录 ........................................................................................... 13
二、备查文件备查地点 ................................................................................... 13
3
第一节 释义
本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
信息披露义务人、
指 张元园
甲方、转让方
德宏股份、公
指 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
司、上市公司
镇海投资、乙方 指 宁波市镇海投资有限公司
张元园通过与宁波市镇海投资有限公司签署《股份转让
本次权益变动 指 框架协议》，张元园拟向宁波市镇海投资有限公司转让
其持有的德宏股份 29.99% 的股权。
《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司简式权益变动报
本报告书 指
告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则第 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
指
15 号》 号——权益变动报告书》
元 指 人民币元
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
信息披露义务人 张元园
性别 女
身份证号 33050219510220****
国籍 中国
住所 浙江省湖州市吴兴区月河街道月河小区*****
通讯地址 浙江省湖州市吴兴区月河街道月河小区*****
是否取得其他国
否
家或地区居留权
（二）张元园在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除持有德宏股份的股份外，信息披露义务人不存在
在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%
的情况。
5
第三节 权益变动目的及计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动主要由于转让方健康原因和年龄情况，目的为更有利于公司稳
步发展壮大。
二、信息披露义务人未来增减持计划
截至本报告书签署之日，张元园在未来12个月内目前无增加或减少公司
股份的安排。
未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律的规定，及
时履行相关信息披露义务。
6
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司权益情况及变动情况
1、信息披露义务人持有公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有本公司股份111,198,443股，占权益变
动前总股本的42.33%。本次权益变动，信息披露义务人减持股份78,780,000股，
占总股本的29.99%。本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份32,418,443
股，持股比例减少至12.34%。
2、本次权益变动前后股东持股情况如下：
股东名称 变动方式 本次权益变动前 本次权益变动后
股数(股) 持股比例 股数(股) 持股比例
张元园 股份转让 111,198,443 42.33% 32,418,443 12.34%
二、信息披露义务人一致行动人持有上市公司股份情况及变动情况
1、信息披露义务人一致行动人张宏保、张宁本次权益变动前后持股情况如
下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
张宏保 17,297,280 6.58% 17,297,280 6.58%
张宁 2,640,019 1.00% 2,640,019 1.00%
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利受限情况
由于上市公司IPO时信息披露义务人的自愿锁定承诺，信息披露义务人持有
公司42.33%股份中可转让部分比例仅为13%，本次交易信息披露义务人需要转让
29.99%的股份，因此需要豁免上述自愿锁定承诺。除此之外，信息披露义务人所
持公司股份不存在其他权利受限的情形。
四、股份转让框架协议主要内容
2020 年 6 月 13 日，信息披露义务人与镇海投资签订了关于德宏股份之《股
份转让框架协议》（以下简称“本协议”），其主要内容如下：
协议签署主体
7
转让方：张元园 （甲方）
受让方：宁波市镇海投资有限公司（乙方）
签订日期：2020年6月13日
（一）本次交易以协议转让方式进行。
（二）交易流程及标的股份转让价款支付
1、双方及特定关系人（包括但不限于标的公司、双方聘请的中介机构、其
他知悉本次交易的机构或人员）签署保密协议；
2、双方商谈并初步确定交易方案，签订《股份转让框架协议》（以下简
称：本协议）；
3、标的公司发布有关本次交易的相关提示性公告，公告《股份转让框架协
议》相关内容；
4、在签订本协议后1个工作日内，双方应当共同配合与上海浦东发展银行股
份有限公司湖州分行签署《资金账户共管协议》，将甲方名下账户转为具有双方
共管功能的账户（以下简称：共管账户）。乙方应在前述账户具有共管功能后2
个工作日内支付人民币50,000,000.00元(大写：伍仟万元整)诚意金到共管账户。
若发生以下情形，乙方有权要求将共管账户的诚意金全额退还乙方（包括产
生的孳息）：
（1）证券监管法律法规、国家层面国资监管法规的调整变化而导致本次交
易无法完成；
（2）乙方尽职调查后发现标的公司存在依据《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件之规定应披露
而未披露的重大风险事项（重大债务、重大对外担保、重大诉讼、重大产权纠
纷、证券监管重大行政处罚等）；
（3）甲方在标的公司IPO时所作的股份自愿锁定承诺无法得到股东大会的
豁免；
（4）发生不可抗力的。
若因甲方主观原因取消本次交易，则甲方应向乙方双倍返还乙方已经支付的
诚意金；因乙方主观原因而取消本次交易的，则诚意金归甲方所有。其他情况，
由双方协商确定。
5、乙方自行或聘请中介机构进场尽职调查；尽职调查期限原则为10日，自
本协议签订之日起算。乙方及其聘请的中介机构对本次交易以及尽调过程中获取
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或知悉的标的公司资料、信息负有保密义务，如未经甲方及标的公司同意擅自向
他人披露的，甲方有权追究其责任，且乙方对此承担全部连带责任。
6、自本协议签订之日起，甲乙双方应在18日内签署《股份转让协议》，并
由标的公司进行相关公告，《股份转让协议》于甲方取得股东大会豁免股份自愿
锁定承诺和乙方完成宁波市镇海区国资监管部门、宁波市镇海区人民政府审核批
准后生效。
7、乙方应在《股份转让协议》签订之日起20日内完成本次交易的内部审批
并取得宁波市镇海区国资监管部门和宁波市镇海区人民政府的审核批准。
8、《股份转让协议》生效后，交易各方进行股份的交割。本次股份转让乙
方拟合计受让甲方持有的标的公司78,780,000股的股份（以下简称：标的股
份），占标的公司总股份的29.99%，交易对价为人民币1,087,164,000.00元（大
写：拾亿捌仟柒佰壹拾陆万肆仟元整）。
在签订《股份转让协议》时该价格应当符合《上海证券交易所上市公司股份
协议转让业务办理指引》对于协议转让价格的要求。若本协议签署日至交割日期
间，标的公司发生分红、配股、资本公积或未分配利润转增股本等除权、除息事
项的，本协议所涉及标的股份数量和交易单价也随之进行调整。
本次标的股份交割完成后，乙方将成为标的公司的控股股东，且宁波市镇海
区国有资产管理服务中心将成为标的公司的实际控制人。
9、标的股份交割的具体程序如下：
（1）《股份转让协议》生效后2个工作日内，乙方向共管账户支付总交易对
价的50%扣除诚意金后的金额即人民币493,582,000.00元（大写：肆亿玖仟叁佰伍
拾捌万贰仟元整），诚意金自动转为股份转让款。
（2）乙方已支付上述股份转让款且此交易获得上海证券交易所的合规性确
认后，甲方完成股份转让个人所得税完税义务。若本次交易无法得到上海证券交
易所的合规性确认导致本次交易无法实施的，乙方有权要求将共管账户内乙方已
支付的交易价款（包括产生的孳息）退还。
对应的股份转让的个人所得税，在经过税务部门确认金额后，甲方可在共管
账户中划转，乙方予以配合。若完税后由于单方主观原因导致后续交易失败，则
该笔税款由该方承担。完税后1个工作日内，乙方将剩余50%的交易对价人民币
543,582,000.00元（大写：伍亿肆仟叁佰伍拾捌万贰仟元整）转入共管账户内。
在交易对价转至共管账户后1个工作日内，交易双方共同至登记过户机构开始办
理全部标的股份的过户交割手续（登记过户机构出具过户登记确认文件）；在取
得登记过户机构出具的标的股份过户登记确认文件后1个工作日内，甲乙双方将
9
共管账户内的占交易对价95%的金额在扣除甲方此前缴纳的个人所得税后支付至
甲方指定的银行账户；同时，保留共管帐户内占交易对价5%的金额即人民币
54,358,200.00元（大写：伍仟肆佰叁拾伍万捌仟贰佰元整）及孳息。
（3）在标的公司2021年度经审计财务报告对外公告后的10个工作日内,且甲
方业绩承诺得到实现后或虽未实现但已按约定进行补偿后，甲乙双方共同将共管
账户解除共管，剩余人民币54,358,200.00元（大写：伍仟肆佰叁拾伍万捌仟贰佰
元整）及账户全部孳息归甲方所有。
（三）业绩承诺
1、甲方承诺，标的公司的现有业务（指本协议签署日前标的公司现有的全
部业务，下同）和资产在2020年度和2021年度经审计归属于母公司所有者的净利
润之和不低于0.9亿元（以下简称：承诺净利润）。
以上承诺净利润需以标的公司现有业务和资产为基准，不含乙方取得标的公
司控制权后标的公司新增对外投资项目或收购项目的盈亏，以及标的公司的投
资、融资、并购重组等发生的相关费用。同时，在考核甲方业绩时应剔除该部分
投资资金按照同期人民银行一年期贷款基准利率计算的资金成本。
若标的公司未能达到上述承诺净利润的，则乙方有权要求甲方以现金进行补
足。甲方应在标的公司2021年度经审计财务报告对外公告后的10个工作日内向标
的公司支付现金补足款。甲方应承担的补足款=0.9亿元-标的公司现有业务在
2020年度与2021年度实际完成的经审计归属于母公司所有者的净利润。如因不可
抗力导致甲方承诺净利润未能达成的，甲方应承担的补足款由甲方、乙方另行协
商确认。
2、在业绩承诺期内，标的公司现有业务项下的资金原则上用于公司现有业
务（含购买现金管理产品），重大或异常开支乙方应事先告知甲方。若资金支出
未用于公司现有业务，或重大、异常开支未事先告知甲方，则在考核甲方业绩时
在甲方承诺利润中剔除该等资金按照同期人民银行一年期贷款基准利率计算的资
金成本。
3、在业绩承诺期内，乙方承诺尽最大努力为甲方完成业绩承诺创造条件。
4、在业绩承诺期内，主要由原经营管理团队负责标的公司现有业务的经营
管理，如果标的公司经营管理团队之经营业绩超过考核目标（考核目标另行约
定），则乙方同意由标的公司给予全体经营团队超额奖励，具体方案由甲方、乙
方另行协商。双方应促使具体方案通过公司决策机构批准。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书披露前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所集中
交易系统买卖德宏股份股票的情况。
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第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产
生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、信息披露义务人签署的本报告书。
二、备查文件备查地点
以上备查文件的备置地点为上市公司证券部。
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简式权益变动报告书
基本情况
浙江德宏汽车电子电器股 上市公司所
上市公司名称 湖州市南太湖大道1888号
份有限公司 在地
股票简称 德宏股份 股票代码 603701
信 息 披露 义 务 信息披露义 浙江省湖州市吴兴区月河
张元园
人名称 务人注册地 街道月河小区*****
拥 有 权益 的 股 增加□减少不变，但持 有无一致行 有无□
份数量变化 股人发生变化□ 动人
信 息 披露 义 务 信息披露义
人 是 否为 上 市 务人是否为
是否□ 是否□
公 司 第一 大 股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让
权 益 变动 方 式 国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股
（可多选） □执行法院裁定□继承□赠与□
其他□（请注明）
信 息 披露 义 务
人 披 露前 拥 有
股票种类：人民币普通股
权 益 的股 份 数
持股数量：111,198,443
量 及 占上 市 公
持股比例：42.33%
司 已 发行 股 份
比例
本 次 权益 变 动
本次权益变动后
后 ， 信息 披 露
股票种类：人民币普通股
义 务 人拥 有 权
持股数量：32,418,443
益 的 股份 数 量
持股比例：12.34%
及变动比例
14
信 息 披露 义 务
人 是 否拟 于 未
是□否
来 12 个月 内 继
续增持
信 息 披露 义 务
人在此前6个月
是 否 在二 级 市 是□否
场 买 卖该 上 市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容
予以说明：
控 股 股东 或 实
际 控 制人 减 持
时 是 否存 在 侵
是□否
害 上 市公 司 和
股 东 权益 的 问
题
控 股 股东 或 实
际 控 制人 减 持
时 是 否存 在 未
清 偿 其对 公 司
是□否
的 负 债， 未 解
除 公 司为 其 负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担
保 ， 或者 损 害
公 司 利益 的 其
他情形
本 次 权益 变 动
是 否 需取 得 批 是否□
准
是 否 已得 到 批
是□否
准
15
（本页无正文，为《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司简式权益变动报告
书》附表之签署页）
信息披露义务人 ：____________
张元园
2020 年 6 月 16 日
16
