德宏股份：关于控股股东签署《股份转让协议》暨控股权拟发生变更的提示性公告2020-07-01
证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临 2020-056
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》暨
控股权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
● 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”或“标的公司”）控股股东张元园（以下简称“甲方”或“转让方”）于
2020 年 6 月 30 日与宁波市镇海投资有限公司（以下简称“乙方”）签署了《张
元园与宁波市镇海投资有限公司关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司之附
条件生效的股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”或“本协议”），合计拟
转让公司 29.99%股份，如最终根据本协议完成交割，公司控制权将发生变更。
● 本次交易涉及 IPO 时的实际控制人所持股份的自愿锁定承诺豁免，尚需
根据有关规定向公司股东大会提请豁免，公司股东大会是否同意上述承诺的豁
免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性。
● 若本次交易得以顺利实施，则公司控股股东将变更为宁波市镇海投资有
限公司，实际控制人将变更为宁波市镇海区国有资产管理服务中心。宁波市镇
海投资有限公司本次受让的 29.99%的股份将继续履行张元园在 IPO 时所作自愿
锁定承诺直至承诺期届满。
● 本次《股份转让协议》在《股份转让框架协议》的基础上对过渡期安
排、违约责任、协议的变更与终止等相关内容进行了约定，主要系涉及保护性
条款的进一步约定，对《股份转让框架协议》主要内容无实质性重大调整。
● 本次交易不会影响公司的正常生产经营。交易过渡期内，公司将继续保
持核心高管团队的稳定性，保持本次控制权变更的平稳过渡。
● 本次权益变动属于公司控股股东协议转让股份，属于减持，不触及要约
收购，亦未构成关联交易。
● 本次权益变动将使公司控股股东发生变化。截至本公告披露日，本次权
益变动尚未正式生效。
● 特别提示：
1、本协议在以下条件全部成就且其中最晚一项或多项成就之日起生效：
（1）标的公司股东大会审议通过豁免甲方的自愿锁定承诺事项；（2）本次股份
转让经宁波市镇海区国资监管部门批准；（3）本次股份转让经宁波市镇海区人
民政府批准。故最终能否顺利实施尚存在不确定性。
2、本次交易涉及的股份协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认及向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，该事
项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
3、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出
现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议
约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利
达成仍存在不确定性。
4、本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。所涉及的后续事宜，
公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。
一、交易概述
（一）浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市
公司”或“标的公司”）控股股东张元园（以下简称“甲方”或 “转让方”）
于 2020 年 6 月 13 日与宁波市镇海投资有限公司（以下简称“乙方”或“镇海
投资”或“受让方”）签署了关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司之《股
份转让框架协议》，具体内容详见公司于 2020 年 6 月 15 日披露的《关于控股
股东签署<股份转让框架协议>暨控股权拟发生变更的提示性公告》(公告编号：
临 2020-048)。
（二）公司控股股东张元园于 2020 年 6 月 30 日与宁波市镇海投资有限公
司签署了《张元园与宁波市镇海投资有限公司关于浙江德宏汽车电子电器股份
有限公司之附条件生效的股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”或“本
协议”）。
二、交易双方的基本情况
2020 年 6 月 30 日，公司收到公司控股股东张元园女士的通知，其与宁波
市镇海投资有限公司签署了《股份转让协议》。
（一）交易双方的基本情况
1、转让方（甲方）基本情况
甲方：张元园
地址：浙江省湖州市吴兴区
身份证号码：33050219510220****
2、受让方（乙方）的基本情况
乙方：宁波市镇海投资有限公司
注册地址: 浙江省宁波市镇海区骆驼街道锦业街 18 号 9-1 室(新城核心区)
公司类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人: 岑程
注册资本：70000 万元
成立日期：2003 年 7 月 9 日
经营范围：项目投资；基础设施建设投资；房地产开发；资产经营[未经金
融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务]；物业管理；公路、桥梁工程建设；房屋租赁；招投标咨
询服务；仓储服务；苗木培育、种植、实业性投资；土地开发整理；政府授权
范围内土地收购、开发；以水资源为主的资源综合投资、开发、经营、管理、
技术咨询、技术服务；化工原料（除危险化学品）、电工器材、机电设备、金
属材料、日用品、针纺织品的批发、零售；危险化学品票据贸易（在许可证件
有效期内经营）；化工产品（除危险化学品）、石化产品的销售；货物仓储；
以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未
列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）控股股东、实际控制人拟发生变更
若本次交易顺利实施完成，受让方将持有公司 78,780,000 股股份，占公司
总股本的 29.99%，受让方将成为上市公司控股股东，宁波市镇海区国有资产管
理服务中心成为上市公司实际控制人。宁波市镇海区国有资产管理服务中心系
宁波市镇海投资有限公司的母公司，现持有宁波市镇海投资有限公司 100%的股
权。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一） 转让标的
双方确认，本协议项下的交易标的股份数量为 78,780,000 股，占标的公司
总股本的 29.99%。
自本协议签署之日起至标的股份过户登记至乙方名下止的期间内，若标的
公司发生分红、配股、资本公积或未分配利润转增股本等除权、除息事项的，
则本协议所涉及标的股份数量和每股转让价格也随之进行调整。
（二） 诚意金
2.1 甲、乙双方确认，乙方已于 2020 年 6 月 17 日向双方的共管账户（账
号：6217960210015880，该账户由甲方开立）支付人民币 50,000,000.00 元
（大写：伍仟万元整）作为本次交易的诚意金。
2.2 本协议第 3.2 条第（1）款约定的条件成就时，共管账户中全部诚意金
人民币 50,000,000.00 元（大写：伍仟万元整）自动转为股份转让款。
2.3 若发生以下情形，乙方有权要求将共管账户的诚意金全额退还乙方
（包括产生的孳息）：
（1）因证券监管法律法规、国家层面国资监管法规的调整变化而导致本次
交易无法完成；
（2）甲方在标的公司 IPO 时所作的股份自愿锁定承诺未得到股东大会的豁
免；
（3）因不可抗力导致本次交易无法完成。
2.4 若因甲方主观原因取消本次交易，则甲方应向乙方双倍返还乙方已经
支付的诚意金，产生的孳息也同时返还；因乙方主观原因而取消本次交易的，
则诚意金（包括产生的孳息）归甲方所有。其他情况，由双方协商确定。
（三） 转让价款及支付
3.1 甲、乙双方同意并确认，本协议项下标的股份的每股转让价格为人民
币 13.80 元，股份转让总价款为人民币 1,087,164,000.00 元（大写：拾亿捌仟
柒佰壹拾陆万肆仟元整）（以下简称“股份转让总价款”）。
3.2 甲、乙双方同意，股份转让总价款按照如下方式支付：
（1）本协议生效后 2 个工作日内，乙方向共管账户支付股份转让总价款的
50%扣除诚意金后的金额即人民币 493,582,000.00 元（大写：肆亿玖仟叁佰伍
拾捌万贰仟元整）。前述资金到账时，乙方已支付至共管账户的全部诚意金自
动转为股份转让款。
（2）乙方已支付上述股份转让款且本次交易获得上交所的合规性确认后，
甲方完成本次交易涉及的个人所得税纳税义务。甲方就本次交易应缴纳的个人
所得税，在经过税务部门确认金额后，甲方可在共管账户中划转相应金额款项
用于缴纳税款，乙方应予以配合。若本次交易无法得到上交所的合规性确认导
致本次交易无法实施的，乙方有权要求将共管账户内乙方已支付的交易价款
（包括产生的孳息）退还。
甲方完税后 1 个工作日内，乙方将剩余 50%的股份转让总价款人民币
543,582,000.00 元（大写：伍亿肆仟叁佰伍拾捌万贰仟元整）转入共管账户
内。在上述交易价款转至共管账户后 2 个工作日内，双方共同至中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开始办理全部标的股
份的过户交割手续；在取得中登公司出具的标的股份过户登记确认文件后 2 个
工作日内，甲乙双方将共管账户内的股份转让总价款 95%的金额即人民币
1,032,805,800.00 元（大写：拾亿叁仟贰佰捌拾万伍仟捌佰元整）在扣除甲方
此前缴纳的个人所得税后支付至甲方指定的银行账户；同时，保留共管账户内
占股份转让总价款 5%的金额即人民币 54,358,200.00 元（大写：伍仟肆佰叁拾
伍万捌仟贰佰元整）及其孳息。
（3）在标的公司 2021 年度经审计财务报告对外公告后的 10 个工作日内,
且甲方在本协议第七条中所作的业绩承诺得到实现或虽未实现但已按本协议约
定对标的公司进行补偿后，甲乙双方共同将共管账户解除共管，剩余人民币
54,358,200.00 元（大写：伍仟肆佰叁拾伍万捌仟贰佰元整）及账户全部孳息
归甲方所有。
如果甲方在本协议第七条中所作的业绩承诺未能实现且甲方未按本协议约
定对标的公司进行补偿，则上述款项及孳息仍由双方继续共管，直至甲方按本
协议约定对标的公司进行补偿后方解除共管。
（四） 标的股份的交割、过户
4.1 双方同意，在本协议生效且乙方已按照本协议第 3.2 条第（1）款之约
定向共管账户支付股份转让款后，交易双方共同向上交所申请办理标的股份协
议转让的合规性确认手续。
4.2 双方同意，在本次交易获得上交所的合规性确认、甲方完成股份转让
个人所得税完税义务且乙方已按照本协议第 3.2 条第（2）款之约定向共管账户
支付股份转让款后，交易双方共同至中登公司申请办理标的股份过户至乙方名
下的手续。
4.3 双方同意，自标的股份过户至乙方名下之日起，与标的股份相关的权
利和义务均由乙方享有及承担。
（五） 过渡期安排
5.1 自本协议签署之日起至标的股份过户登记至乙方名下止的期间为过渡
期间（以下简称“过渡期”）。
5.2 甲方承诺，在过渡期内将以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关
资产权益、履行义务并承担责任，促使标的公司按照正常经营过程和以往的一
贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。
5.3 甲方承诺，在过渡期内，除非本协议另有约定或经乙方事前书面同
意，甲方及其一致行动人保证自身或标的公司（含控股子公司）不得存在如下
情形（但本协议签署前标的公司已经对外公告的除外）：
（1）以任何方式处分标的股份的任何权益或在其上设置权利负担，或从事
任何导致标的股份的权益发生任何不利变化的行为，但不包括按照本协议约定
转让标的股份；
（2）提议或赞成标的公司实施发行股份、资产购买或出售或在该资产上设
立权利负担、投资及/或转增股本、提供任何保证、抵押、质押或其他担保或财
务资助（为合并报表范围内子公司提供的对外担保或财务资助除外）、合并、
分立、终止、解散等事项；设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形
式的资本合作；转让、许可或以其他方式处分标的公司知识产权；但不包括为
实现本协议之目的而实施的事项；
（3）标的公司签署或达成对第三方借款或向任何第三方提供贷款的协议或
安排，但不包括为实现本协议之目的而实施的事项或日常经营所需的借款或贷
款；
（4）标的公司对现有员工的聘用条款（包括但不限于薪酬、社会保险及其
他福利）进行任何修改（按以往惯例经营所进行的修改除外）或对任何员工福
利计划的条款进行任何修改或制定新的员工福利计划，或变动或承诺变动其应
付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利；
（5）从事可能损害标的公司或导致其存续及经营合法性、财务真实性、盈
利真实性的任何行动，或者从事可能导致标的公司暂停上市或终止上市或出现
该等风险的任何行动；
（6）修改标的公司章程（应中国证监会、上交所要求或中国法律变化导致
须作出修改除外）；
（7）标的公司免除任何债务或放弃任何求偿权、主动或同意承担义务或责
任（实际或或有的）；
（8）停止或者变更标的公司的主营业务；
（9）标的公司实施正常经营以外的重大资产处置事项；
（10）标的公司在商业活动中，以显著偏离合理、公允价格与第三方进行
交易；
（11）其他可能对标的公司或乙方利益造成重大损害的相关事项。
（六） 标的公司组织架构调整
6.1 自标的股份交割完成之日起，甲乙双方同意维持标的公司现有董事会
和监事会席位数量不变。经双方协商，将对标的公司董事、监事和高级管理人
员进行适当调整，具体调整安排为：
（1）乙方推荐/提名 4 名非独立董事、2 名独立董事、1 名监事；甲方推荐
/提名 2 名非独立董事、1 名独立董事、1 名监事。届时甲方应积极配合和推进
标的公司董事会、监事会改选事宜，包括但不限于依法、及时发出通知、召开
董事会及临时股东大会审议相关改选议案、对相关议案投赞成票。
（2）标的公司董事长、财务总监由乙方推荐/提名，副董事长由甲方推荐/
提名。
6.2 上述改选或改聘应当在标的股份交割完成之日起 20 个工作日内启动，
具体启动时间以乙方通知为准。
6.3 乙方同意，标的公司继续聘任创始人张宏保先生为名誉董事长。
（七） 业绩承诺
7.1 甲方承诺，标的公司的现有业务（指本协议签署日前标的公司现有的
全部业务，下同）和资产在 2020 年度和 2021 年度经审计归属于母公司所有者
的净利润之和不低于 0.9 亿元人民币（以下简称“承诺净利润”）。
以上承诺净利润需以标的公司现有业务和资产为基准，不含乙方取得标的
公司控制权后标的公司新增对外投资项目或收购项目的盈亏，以及标的公司的
投资、融资、并购重组等发生的相关费用。同时，在考核甲方业绩时应剔除该
部分投资资金按照同期人民银行一年期贷款基准利率计算的资金成本。
若标的公司未能达到承诺净利润的，则乙方有权要求甲方以现金形式向标
的公司进行补足。甲方应在标的公司 2021 年度经审计财务报告对外公告后的
10 个工作日内向标的公司支付现金补足款。甲方应承担的补足款=0.9 亿元-标
的公司现有业务和资产在 2020 年度与 2021 年度实际完成的经审计归属于母公
司所有者的净利润。如因不可抗力导致甲方承诺净利润未能达成的，甲方应承
担的补足款由甲方、乙方另行协商确认。
7.2 在业绩承诺期内，标的公司现有业务项下的资金原则上用于公司现有
业务（含购买现金管理产品），重大或异常开支乙方应事先告知甲方。若资金
支出未用于公司现有业务，或重大、异常开支未事先告知甲方，则在考核甲方
业绩时在甲方承诺利润中剔除该等资金按照同期人民银行一年期贷款基准利率
计算的资金成本。
7.3 在业绩承诺期内，主要由原经营管理团队负责标的公司现有业务的经
营管理，如果标的公司经营管理团队之经营业绩超过考核目标（考核目标另行
约定），则乙方同意由标的公司给予全体经营团队超额奖励，具体方案由甲
方、乙方另行协商。双方应促使具体方案通过标的公司决策机构批准。
7.4 甲方业绩承诺不含标的公司现有资产的处置损益。
7.5 在业绩承诺期内，乙方承诺尽最大努力为甲方完成业绩承诺创造条
件，并保证：
（1）不会停止或者变更标的公司的现有业务；
（2）维持标的公司原核心经营管理团队的稳定，并保证其对标的公司现有
业务的经营管理权，根据本协议第六条的组织架构调整除外；
（3）标的公司拥有现有业务的生产经营所必须的营运资金。
如因乙方违反上述承诺导致甲方未能完成业绩承诺，则在考核甲方承诺业
绩时，应当剔除乙方相关行为给标的公司净利润造成的实际影响。
（八） 违约责任及其他责任
8.1 除本协议另有约定外，双方就本协议项下的款项支付（含支付、返还
等）义务约定如下：若任何一方违反本协议约定，未及时足额支付相应款项
的，逾期超过三个工作日的，从第四个工作日开始每逾期一日，违约方应按迟
延支付金额的万分之五向对应收款方支付滞纳金。
8.2 如因股份转让款合法性原因导致甲方收到的股份转让款产生损失，则
乙方应向甲方赔偿等额款项，并以相关转让款为基数，自该笔转让款产生损失
之日起按每日万分之五向甲方支付滞纳金。
8.3 除本协议另有约定外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款
（包括声明、保证与承诺条款）的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约
行为给守约方造成的直接、间接经济损失。
8.4 双方均应遵守证券监管法律法规要求，若被处罚的，应各自依法承担
相应责任。
（九） 本协议的成立及生效
9.1 本协议经双方签字盖章之日起成立。
9.2 本协议在以下条件全部成就且其中最晚一项或多项成就之日起生效：
（1）标的公司股东大会审议通过豁免甲方的自愿锁定承诺事项；
（2）本次股份转让经宁波市镇海区国资监管部门批准；
（3）本次股份转让经宁波市镇海区人民政府批准。
9.3 如因法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，导致本协议有关条
款不可执行，双方应在最接近本协议原意的范围内将其修正至可执行的程度。
9.4 乙方应在本协议签署后尽快完成本次交易的内部审批并取得宁波市镇
海区国资监管部门和宁波市镇海区人民政府的审核批准。
四、本次权益变动前后的上市公司股权控制关系
（一）本次权益变动前公司与控股股东之间的产权及控制关系
本次权益变动前，张元园持有公司股份 111,198,443 股，系公司控股股
东，张宏保持有公司股份 17,297,280 股，两人系公司实际控制人，合计持有公
司 128,495,723 股，占公司总股本的 48.91%。公司与控股股东之间的产权及
控制关系如下：
张宏保、张元园夫妻
48.91%
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
（二）本次权益变动后公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关
系
本次权益变动后，公司控股股东变更为宁波市镇海投资有限公司，实际控
制人变更为宁波市镇海区国有资产管理服务中心，公司与实际控制人之间的产
权及控制关系如下：
宁波市镇海区国有资产管理服务中心
100%
宁波市镇海投资有限公司 张宏保、张元园夫妻
公司
29.99% 18.93%
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
注：前述股权比例计算中单个相加数与合计数的尾数差异系四舍五入造
成。
张元园、宁波市镇海投资有限公司已履行权益变动报告义务，具体内容详
见 2020 年 6 月 17 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《简式权
益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。
五、其它说明、对公司的影响及所涉及后续事项
1、本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。
2、若本次交易得以顺利实施，则公司控股股东将变更为宁波市镇海投资有
限公司，实际控制人将变更为宁波市镇海区国有资产管理服务中心。宁波市镇
海投资有限公司本次受让的 29.99%的股份将继续履行甲方在 IPO 时所作自愿锁
定承诺直至承诺期届满。
3、本次《股份转让协议》在《股份转让框架协议》的基础上对过渡期安
排、违约责任、协议的变更与终止等相关内容进行了约定，主要系涉及保护性
条款的进一步约定，对《股份转让框架协议》主要内容无实质性重大调整。
4、本次权益变动将会导致公司控股股东发生变化，系协议转让，属于减
持，不触及要约收购，亦未构成关联交易。公司现控股股东不存在占用公司资
金、公司对其担保、以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形。
5、本次协议转让将不违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和
《公司章程》的规定。
6、本次协议转让涉及的股份除 IPO 时所作自愿锁定承诺外不存在任何其他
限制股份转让的情形，包括但不限于质押、查封、冻结等。
7、截至本公告披露日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动须等待
《股份转让协议》生效后，且需完成上海证券交易所的合规确认且经中国证券
登记结算公司上海分公司办理股份过户登记等手续，方可实施完毕。
8、本次交易不会影响公司的正常生产经营。交易过渡期内，公司将继续保
持核心高管团队的稳定性，保持本次控制权变更的平稳过渡。
六、本次交易存在的风险
针对本次股权转让事项，公司提示相关风险如下：
1、本协议在以下条件全部成就且其中最晚一项或多项成就之日起生效：
（1）标的公司股东大会审议通过豁免甲方的自愿锁定承诺事项；（2）本次股份
转让经宁波市镇海区国资监管部门批准；（3）本次股份转让经宁波市镇海区人
民政府批准。故最终能否顺利实施尚存在不确定性。
2、本次交易涉及的股份协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认及向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，该事
项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
3、本次交易涉及 IPO 时的实际控制人所持股份的自愿锁定承诺豁免，需根
据有关规定向公司股东大会提请变更或豁免，公司股东大会是否同意上述承诺
的变更或豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定
性。
4、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出
现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议
约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利
达成仍存在不确定性。
5、《股份转让协议》中现实际控制人承诺的 2020 年度与 2021 年度应完成
的经审计归母净利润只是协议双方的约定，不构成对公司未来的业绩预测。
6、本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。所涉及的后续事宜，
公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。
七、备查文件
1、《张元园与宁波市镇海投资有限公司关于浙江德宏汽车电子电器股份有
限公司之附条件生效的股份转让协议》。
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 30 日
