证券代码：603701          证券简称：德宏股份       公告编号：临 2021-007


        浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
  关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
          及调整回购价格和数量的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。

    浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月
24 日分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议，审议
通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和
数量的议案》，现将相关内容公告如下：

       一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

       （一）2018 限制性股票激励计划的审批程序
    1、2018 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监
事会第九次会议，审议通过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划（草案）及摘要》及其相关事项的议案，关联董事回避了
相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事陈星照
先生就提交 2018 年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委
托投票权。
    2、2018 年 3 月 19 日，通过公司内部公示栏和邮件公示了激励对象名
单，将公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2018 年 3 月 19
日至 2018 年 3 月 28 日。截至 2018 年 3 月 28 日，公司监事会未收到本
公司员工以书面形式对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容请见公司在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于 2018 年限制性股
票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：
临 2018-021）。
    3、2018 年 4 月 9 日，因公司 2018 年限制性股票激励计划相关议案中
部分内容需做修改，具体需董事会进一步研究讨论，故取消了 2018 年第一次
临时股东大会的召开，具体内容请见公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《关于取消 2018 年第一次临时股东大会的公告》（公
告编号：临 2018-022）。
    4、2018 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于修改<2018 年限制性股票激励计划（草
案）>的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，独立董事曹悦先生就提交 2017 年年度股东大会审议的相关议
案向全体股东征集了委托投票权。
    5、2018 年 5 月 3 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了
《2018 年限制性股票激励计划(草案)(2018 年 4 月修订稿)》（以下简称
“《2018 年激励计划》”）及其相关事项的议案，并于 2018 年 5 月 3 日，披
露了《关于 2018 年限制性股票激励计划（草案）内幕信息知情人买卖股票情
况的自查报告》（公告编号：临 2018-034）。
    6、2018 年 5 月 4 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此也发表了同意的意
见。
    7、2018 年 5 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成 2018 年限制性股票激励计划的首次授予的登记工作。
    8、2019 年 3 月 18 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事
会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。
    9、2019 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事
会第十九次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第一个解锁期解锁的议案》。
    10、2019 年 7 月 15 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事
会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。
    11、2020 年 3 月 10 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票及调整回购价格和数量的议案》。

    如上所述，公司实施了 2018 年限制性股票激励计划。2020 年激励对象闵

峥和赵丽丽已经因个人原因辞职离开公司，根据《2018 年激励计划》的相关规

定，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票 61,589 股不得解

锁，由公司回购注销。

    根据公司财务部初步测算，2020 年度公司归属于母公司股东的净利润约为

63,412,594.35 元（具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn)披露

的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2020 年度业绩快报公告》（公告编号:

临 2021-003）），较公司 2014-2016 年 3 年平均归属于母公司股东的净利润增长

9.89%。

    根据《2018 年激励计划》的相关规定， 2018 年激励计划首次授予的限制

性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
   解锁期                               业绩考核目标
               以2014-2016年3年平均归属于母公司股东的净利润为基数，公司2018年
第一个解锁期
                          归属于母公司股东的净利润增长率不低于40%
               以2014-2016年3年平均归属于母公司股东的净利润为基数，公司2019年
第二个解锁期
                          归属于母公司股东的净利润增长率不低于55%
               以2014-2016年3年平均归属于母公司股东的净利润为基数，公司2020年
第三个解锁期
                          归属于母公司股东的净利润增长率不低于75%

    其中第三个解锁期业绩考核目标为“以 2014-2016 年 3 年平均归属于母公

司股东的净利润为基数，公司 2020 年归属于母公司股东的净利润增长率不低于

75%”。

    据此，现判断公司 2020 年业绩未达到 2018 年限制性股票激励计划规定的

解锁条件，公司拟按照激励计划的相关规定对已授予但未满足解锁条件的

1,269,122 股限制性股票进行回购注销。

    本次回购股票总数为 1,330,711 股，占公司股本总额的 0.51%，回购总金

额为 7,293,319.90 元加上部分金额银行同期存款利息之和。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、回购价格和数量说明
    （一）本次回购注销限制性股票的原因

    公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，其中激励对象闵峥和赵丽丽已

经因个人原因辞职离开公司，根据《2018 年激励计划》的相关规定，该激励对

象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销，

回购价格为授予价格；

    因公司层面解锁业绩条件未达标，2018 年激励计划的现有 34 名激励对象

对应考核的第三个解锁期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回

购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

    （二）本次回购注销限制性股票的回购价格和数量调整说明

    1、回购价格调整

    (1)公司 2017 年年度股东大会审议通过了《2017 年年度利润分配预案》，

同意以本次利润分配方案实施股权登记日股本为基数（121,761,000 股），每 10

股派发现金红利 2 元（含税），同时以资本公积中的股本溢价向全体股东每 10

股转增 2 股。公司 2017 年年度利润分配方案已于 2018 年 6 月 12 日实施完毕。

    (2)公司 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年年度利润分配预案》，

同意以本次利润分配方案实施股权登记日股本为基数（145,938,960 股），每 10

股派发现金红利 5 元（含税），同时以资本公积中的股本溢价向全体股东每 10

股转增 4 股。公司 2018 年年度利润分配方案已于 2019 年 6 月 5 日实施完毕。

    (3)公司 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年年度利润分配预案》，

同意以本次利润分配方案实施股权登记日股本为基数（202,071,240 股），每 10

股派发现金红利 2 元（含税），同时以资本公积中的股本溢价向全体股东每 10

股转增 3 股。公司 2019 年年度利润分配方案已于 2020 年 6 月 5 日实施完毕。

    根据公司《2018 年激励计划》的规定，若在授予日后公司发生资本公积转

增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解锁

的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，公司 2018 年限制性股票激励计

划所涉限制性股票的回购价格由 11.97 元/股调整为 5.48076923 元/股。
    因个人原因辞职回购注销限制性股票的 2 名激励对象的回购价格为上述调

整后的回购价格(5.48076923 元/股)；2018 年激励计划的现有 34 名激励对象回

购注销限制性股票的回购价格为上述调整后的回购价格(5.48076923 元/股)加

上银行同期存款利息之和。

    2、数量调整

    鉴于公司 2017、2018、2019 年年度利润分配方案已实施完毕，根据公司

《2018 年激励计划》的规定，本次回购的 2018 年激励计划的全部 36 名激励对

象所持有的已获授的限制性股票的数量由 609,300 股调整为 1,330,711 股。

    （三）本次回购的资金总额及来源

    公司将以自有资金回购本次 2018 年限制性股票激励计划的全部 36 名激励

对象所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票，支付的回购资金总额为

7,293,319.90 元加上部分金额银行同期存款利息之和。

    三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

    截止目前，公司的总股本为 262,692,612 股，本次回购注销完成后，公司

总股本将由 262,692,612 股变更为 261,361,901 股。公司股本结构变动如下：

                                                               单位：股
        类别               本次变动前     本次变动数        本次变动后

   有限售条件股份           1,330,711      -1,330,711                    0

   无限售条件股份          261,361,901              0       261,361,901

        总计               262,692,612     -1,330,711       261,361,901




    四、本次回购注销对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

重大影响。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。
    五、独立董事意见
    鉴于公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，其中激励对象闵峥和赵丽
丽已经因个人原因辞职离开公司，根据《2018 年激励计划》的相关规定，该激
励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注
销。因公司层面解锁业绩条件未达标，2018 年激励计划的现有 34 名激励对象
对应考核的第三个解锁期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回
购注销。我们同意对此部分股份按照激励计划中对回购事项的规定实施回购注
销。

    六、监事会意见
    监事会认为：鉴于公司实施的2018年限制性股票激励计划中，其中激励对
象闵峥和赵丽丽已经因个人原因辞职离开公司，根据《2018年激励计划》的相
关规定，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，
由公司回购注销。因公司层面解锁业绩条件未达标，2018年激励计划的现有34
名激励对象对应考核的第三个解锁期可解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司回购注销。我们同意对此部分股份按照激励计划中对回购事项的规
定实施回购注销。

       七、法律意见书的结论性意见

    截至本法律意见书出具日，德宏股份本次回购注销相关事宜符合《公司法》

《证券法》《管理办法》《公司章程》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草

案）（2018 年 4 月修订稿）》的相关规定，已经获得了必要的授权和批准；德宏

股份应就本次回购注销事宜根据《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文

件规定进行信息披露，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续

和股份注销登记手续。



    特此公告。

                                    浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会

                                                  2021 年 3 月 25 日