国浩律师（杭州）事务所
                                              关        于
                 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
       回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分股票
                                                   之
                                          法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                      电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888   传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                               电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                                网址/Website：http://www.grandall.com.cn




                                         二〇二一年三月
国浩律师（杭州）事务所                                             法律意见书



                         国浩律师（杭州）事务所

                                   关于

                  浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

           回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分股票

                                    之

                               法律意见书



致：浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
    根据浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“德宏股份”、“公
司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务
委托协议》，本所接受德宏股份的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和
规范性文件的规定以及《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就德宏股份回购注销 2018 年
限制性股票激励计划部分股票事项（以下简称“本次回购注销”），出具本法律
意见书。




                                     2
国浩律师（杭州）事务所                                          法律意见书



                         第一部分        引   言

    本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
    本所律师依据本法律意见书出具日为止中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及对德宏股份本次回购注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
    德宏股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
    本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有德宏股份的
股份，与德宏股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
    本法律意见书仅对德宏股份本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表
意见，不对德宏股份本次回购注销所涉及的股票价值发表意见。
    本法律意见书仅供德宏股份本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面
许可，不得用于其他任何目的。
    本所同意将本法律意见书作为德宏股份本次回购注销的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。




                                     3
国浩律师（杭州）事务所                                             法律意见书



                         第二部分         正   文

    一、 本次回购注销的批准和授权
    （一）本次回购注销的授权
    2018 年 5 月 3 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《2018 年限制性股
票激励计划（草案）（2018 年 4 月修订稿）》《浙江德宏汽车电子电器股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等，同意公司实施 2018 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”），并授权公司董事会办理本
次股权激励计划相关事宜。
    （二）本次回购注销履行的程序
    2021 年 3 月 24 日，根据公司 2017 年年度股东大会的授权，公司第四届董
事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股
票及调整回购价格和数量的议案》，同意回购注销闵峥等 36 名激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票 1,330,711 股。
    2021 年 3 月 24 日，公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见，认为：
“鉴于公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，其中激励对象闵峥和赵丽丽
已经因个人原因辞职离开公司，根据《2018 年激励计划》的相关规定，该激励
对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
因公司层面解锁业绩条件未达标，2018 年激励计划的现有 34 名激励对象对应考
核的第三个解锁期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
我们同意对此部分股份按照激励计划中对回购事项的规定实施回购注销。”
    2021 年 3 月 24 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过《关于回购注销
部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，同意本次
回购注销。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行现阶段
必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及公司《2018
年限制性股票激励计划（草案）（2018 年 4 月修订稿）》的相关规定。
    二、关于本次回购注销的相关情况
    （一）本次回购注销的原因和依据
                                      4
国浩律师（杭州）事务所                                            法律意见书



    1、根据公司的说明以及提供的相关离职文件，公司本次股权激励计划之激
励对象闵峥、赵丽丽已从公司离职。根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草
案）（2018 年 4 月修订稿）》第六章“公司、激励对象发生异动的处理”的相关
规定：“激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据
本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。”
    2、根据公司的说明以及公司于 2021 年 3 月 17 日公告的《浙江德宏汽车电
子电器股份有限公司 2020 年度业绩快报公告》（公告编号:临 2021-003），公司
2020 年归属于母公司股东的净利润增长率远低于第三个解锁期业绩考核目标，
施旻霞等 34 名激励对象对应的第三个解锁期可解除限售的限制性股票未能满足
解锁条件，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）2018 年 4 月修订稿）》
第三章“股权激励计划具体内容”之“六、限制性股票的授予条件、解锁条件”
的相关规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和。”
    本所律师认为，公司本次股权激励计划之上述激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票，根据相关规定应由公司回购注销。
    （二）本次回购注销的数量和价格
    1、本次回购注销的数量
    根据公司第四届董事会第十四次会议决议以及公司《2018 年限制性股票激
励计划（草案）（2018 年 4 月修订稿）》并经本所律师核查，本次股权激励计划
现有 36 名激励对象由公司董事会首次授予待第三次解锁的限制性股票合计为
609,300 股。
    经本所律师核查，公司已于 2018 年 6 月 12 日、2019 年 6 月 5 日、2020 年
6 月 5 日分别实施了公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度利润分配，其中公司
2017 年度利润分配方案为每 10 股派发现金红利 2 元（含税），同时以资本公积
中的股本溢价向全体股东每 10 股转增 2 股；公司 2018 年度利润分配方案为每
10 股派发现金红利 5 元（含税），同时以资本公积中的股本溢价向全体股东每
10 股转增 4 股；公司 2019 年度利润分配方案为每 10 股派发现金红利 2 元（含
税），同时以资本公积中的股本溢价向全体股东每 10 股转增 3 股。


                                     5
国浩律师（杭州）事务所                                              法律意见书



    公司本次回购注销涉及的股权激励对象为闵峥等 36 名激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票数量由 609,300 股调整为 1,330,711 股。
    2、本次回购注销的价格
    根据公司于 2018 年 5 月 26 日公告的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临 2018-041），公
司已完成本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予登记（注：本次股权激励
计划设首次授予限制性股票和预留股票，其中预留股份因自公司 2017 年年度股
东大会审议通过后超过 12 个月未明确激励对象，已于 2019 年 5 月失效），该等
限制性股票登记日为 2018 年 5 月 4 日，授予价格为每股 11.97 元。
    根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）（2018 年 4 月修订稿）第六
章“公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因个人原因辞职离
开公司，由公司按授予价格回购注销。”根据公司《2018 年限制性股票激励计划
（草案）（2018 年 4 月修订稿）》第三章“股权激励计划具体内容”之“六、限
制性股票的授予条件、解锁条件”的相关规定，公司未满足上述业绩考核目标的，
所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银
行同期存款利息之和回购注销。根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）
（2018 年 4 月修订稿）》第七章“限制性股票回购注销的原则”的相关规定：“若
在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股
等情形的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
    经本所律师核查，公司本次股权激励计划所涉限制性股票的授予价格为每股
11.97 元。如上所述，公司已于 2018 年 6 月 12 日、2019 年 6 月 5 日、2020 年 6
月 5 日分别实施了公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度利润分配，故公司本次
股权激励计划所涉限制性股票的回购价格由 11.97 元/股调整为 5.48076923 元/股。
其中因个人原因辞职回购注销限制性股票的 2 名激励对象的回购价格为上述调
整后的回购价格，即 5.48076923 元/股；因公司未达到业绩考核目标回购注销限
制性股票的 34 名激励对象的回购价格为上述调整后的回购价格加上银行同期存
款利息之和。
    （三）本次拟用于回购的资金总额及资金来源
    根据本次回购价格及回购数量，公司就本次回购注销事项应支付的回购总价


                                      6
国浩律师（杭州）事务所                                          法律意见书



款为 7,293,319.9 元及部分金额之银行同期存款利息之和。根据公司的说明，上
述回购款项全部以公司自有资金支付。
    本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格和回购资金来源符合
《公司法》《管理办法》以及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）（2018
年 4 月修订稿）》的相关规定。
    三、结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    截至本法律意见书出具日，德宏股份本次回购注销相关事宜符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《公司章程》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草
案）（2018 年 4 月修订稿）》的相关规定，已经获得了必要的授权和批准；德宏
股份应就本次回购注销事宜根据《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件
规定进行信息披露，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和
股份注销登记手续。

                         ——法律意见书正文结束——




                                     7