浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：德宏股份
股票代码：603701
收购人名称：宁波市镇海投资有限公司
住所：浙江省宁波市镇海区骆驼街道锦业街 18 号 9-1 室（新城核心区）
通讯地址：浙江省宁波市镇海区骆驼街道锦业街 18 号 9-1 室（新城核心区）
签署日期：二零二一年七月
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的
有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市
公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在德宏股份拥有权益的股
份。截至本报告书签署日，除本报告书要披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在德宏股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是德宏股份对36名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的
1,330,711股限制性股票进行回购注销处理而导致的，限制性股票回购注销后，收
购人持有的德宏股份股权比例由29.99%上升至30.14%，收购人本次权益变动并
非主动增持收购上市公司的行为。
五、本次收购是根据收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书
目 录
收购人声明.................................................................................................................... 1
目 录.............................................................................................................................. 2
释 义.............................................................................................................................. 4
第一节 收购人介绍...................................................................................................... 5
一、收购人基本情况............................................................................................. 5
二、收购人股权与控制关系................................................................................. 5
三、收购人最近三年主营业务及财务数据......................................................... 9
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况..................................................... 9
五、收购人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁........................... 10
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况 .................................................................... 10
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托
公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权的简要情况 ........ 11
第二节 收购决定及收购目的.................................................................................... 12
一、本次收购目的............................................................................................... 12
二、未来股份增减持计划................................................................................... 12
三、本次收购所履行的相关程序....................................................................... 13
第三节 收购方式........................................................................................................ 15
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况........................................... 15
二、本次收购方案............................................................................................... 16
第四节 资金来源........................................................................................................ 17
第五节 本次收购的后续计划.................................................................................... 18
一、收购人对上市公司主营业务改变或重大调整的计划............................... 18
二、收购人对上市公司的重组计划................................................................... 18
三、收购人对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划................... 18
四、收购人是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
............................................................................................................................... 18
五、收购人对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划....................... 19
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书
六、对上市公司分红政策调整的计划............................................................... 19
七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划................... 19
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析........................................................ 20
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响................................................... 20
二、收购人及其关联方同上市公司同业竞争情况的说明............................... 21
三、收购人及其关联方同上市公司关联交易情况的说明............................... 22
第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 23
一、与上市公司及其子公司之间的交易........................................................... 23
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易....................................... 23
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排............... 23
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排... 23
第八节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况........................................................ 24
一、收购人前 6 个月买卖上市公司股份的情况............................................... 24
二、镇海投资的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前 6
个月内买卖上市公司股份的情况....................................................................... 24
第九节 收购人的财务资料........................................................................................ 25
一、收购人最近三年财务状况 ......................................................................... 25
二、收购人 2018 年、2019 年及 2020 年财务报告的审计意见...................... 29
三、最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策....................... 29
第十节 其他重大事项................................................................................................ 30
第十一章 收购人声明................................................................................................ 31
第十二节 备查文件.................................................................................................... 35
一、备查文件目录............................................................................................... 35
二、备置地点....................................................................................................... 35
附表.............................................................................................................................. 37
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释 义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
本报告书 指 《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书》
收购人/镇海投资 指 宁波市镇海投资有限公司
德宏股份/上市公司/公司 指 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
德宏股份对36名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的
本次收购 指 1,330,711股限制性股票进行回购的行为。限制性股票回购注销
后，收购人持有的德宏股份股权比例由29.99%上升至30.14%
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号―上
《格式准则第 16 号》 指
市公司收购报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 宁波市镇海投资有限公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 70,000 万元
统一社会信用代
913302117503802761
码
法定代表人 岑程
控股股东 宁波市镇海区国有资产管理服务中心
成立日期 2003 年 07 月 09 日
营业期限 2003 年 07 月 09 日至长期
注册地址 浙江省宁波市镇海区骆驼街道锦业街 18 号 9-1 室（新城核心区）
项目投资；基础设施建设投资；房地产开发；资产经营【未经金融等
监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
集（融）资等金融业务】；物业管理；公路、桥梁工程建设；房屋租
赁；招投标咨询服务；仓储服务；苗木培育、种植、实业性投资；土
地开发整理；政府授权范围内土地收购、开发；以水资源为主的资源
综合投资、开发、经营、管理、技术咨询、技术服务；化工原料（除
经营范围
危险化学品）、电工器材、机电设备、金属材料、日用品、针纺织品
的批发、零售；危险化学品票据贸易（在许可证件有效期内经营）；
化工产品（除危险化学品）、石化产品的销售；货物仓储；以及其他
按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未
列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 浙江省宁波市镇海区骆驼街道锦业街 18 号 9-1 室（新城核心区）
联系电话 0574-86298008
二、收购人股权与控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，收购人股权控制结构如下图：
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浙江省财政厅
宁波市镇海区国有
资产管理服务中心 100%
浙江省财务开发
有限责任公司
90% 10%
宁波市镇海
投资有限公司
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的控股股东为宁波市镇海区国有资产管理服务
中心，持有镇海投资 90.00%的股权，为镇海投资的控股股东及实际控制人，具
体情况如下：
名称 宁波市镇海区国有资产管理服务中心
类型 事业单位法人（财政全额补助）
统一社会信用代码 12330211691393877U
法定代表人 柴亚明
举办单位 宁波市镇海区人民政府
有效期 2021 年 1 月 21 日至 2024 年 6 月 11 日
住所 宁波市镇海区骆驼街道民和路 569 号
根据区政府授权、依据相关法律法规履行出资人职责。具体承担
宗旨和业务范围
区属经营性国有资产监管及其保值增值监管的日常事务性工作
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关
联企业及主营业务的情况
1、镇海投资控制企业的情况
截至本报告书签署日，收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务的情况如下：
注册资本 持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
化工产品销售；成品油批发；石
宁波镇海工业商贸集团
1 20,000.00 100% 油制品销售；金属材料销售；非
有限公司
居住房地产租赁；住房租赁；自
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注册资本 持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
有资金投资的资产管理服务；以
自有资金从事投资活动；园区管
理服务；企业管理咨询；谷物销
售；畜牧渔业饲料销售；建筑装
饰材料销售；日用百货销售；五
金产品批发；国内货物运输代理
土石方工程施工；建筑材料销
售；机械设备租赁；住房租赁；
宁波市镇海雄镇建设投
2 50,000.00 100% 以自有资金从事投资活动；建筑
资有限公司
用石加工；污水处理及其再生利
用；市政设施管理
宁波锦绣建设投资有限 城市基础设施、交通基础设施的
3 2,000.00 100%
公司 投资、建设、经营、管理
农业生态环境、基础设施、水利
宁波市镇海区农业国有 设施、产业化经营的投资及开发
4 1,500.00 100%
资产投资有限公司 建设；苗木培育、种植；房屋、
土地租赁
城乡一体化项目建设；基础设施
投资、房地产开发、物业管理、
宁波市镇海新城开发建
5 25,000.00 100% 土地开发整理、房屋租赁、招投
设投资有限公司
标咨询服务；建材批发；园林绿
化工程施工及维护
宁波市镇海区交通工程
6 1,050.00 100% 公路、桥梁工程建设
开发公司
城市基础设施投资、交通基础设
施投资、建设、经营、管理；保
宁波海威建设投资有限 障性住房项目的投资、建设与开
7 25,792.50 77.54%
公司 发；房屋出租；投资项目管理；
房地产开发经营；物业服务；建
筑材料的批发、零售
机械零部件产品检测、技术咨询
宁波中机机械零部件检
8 200.00 70% 与技术服务；自营和代理各类货
测有限公司
物和技术的进出口
汽车电机及配件、真空泵、汽车
浙江德宏汽车电子电器 电子装置、电气机械、智能设备
9 26,136.19 30.14%
股份有限公司 的研发、制造、销售，货物和技
术的进出口
注 1：上述企业为收购人的一级子公司
注 2：以上持股比例均为直接持股
2、实际控制人主要关联企业情况
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截至本报告书签署日，宁波市镇海区国有资产管理服务中心所控制的核心
企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
注册资本 持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
土地整治服务；房屋拆迁服务；
宁波市镇海区城市更新
1 400,000.00 100% 房地产咨询；物业管理；房地产
投资建设运营有限公司
评估；住房租赁
休闲农业和乡村旅游资源的开
宁波九龙湖投资集团有 发经营；非居住房地产租赁；劳
2 100,000 100%
限公司 务服务；房地产开发经营；各类
工程建设活动
基础设施及公共设施建设、投
宁波镇海国有资产投资
3 50,000 100% 资；场地租赁；实业性投资及管
运营有限公司
理；房地产开发经营；物业管理
房地产开发经营；旅游业务；园
宁波慧谷投资发展有限
4 50,000 100% 区管理服务；物业管理；非居住
公司
房地产租赁；住房租赁
城镇一体化项目建设；房屋拆迁
宁波市镇海新城恒远建
5 50,000 100% 服务；土地整理开发；自有房屋
设投资有限公司
租赁；物业管理
城镇一体化项目建设；房屋拆迁
宁波市镇海箭湖城镇建 服务（除爆破）；土地整理开发；
6 35,000 100%
设有限公司 资产管理；自有房屋租赁，物业
管理
海涂围垦、海涂开发；水利工程、
宁波市镇海泥螺山建设
7 50,000 100% 土石方工程的施工；渣土填埋管
开发有限公司
理服务
房地产开发经营和租赁；成品油
宁波市镇海发展有限公 零售；各类工程建设活动；房屋
8 105,000 100%
司 建筑和市政基础设施项目工程
总承包；建设工程监理
各类工程建设活动；房地产开发
经营；道路货物运输；道路货物
宁波大宗货物海铁联运
运输；园区管理服务；物业管理；
9 物流枢纽港开发有限公 16,500 100%
供应链管理服务；国内货物运输
司
代理；国际货物运输代理；普通
货物仓储服务
项目投资、资产经营、对外投资、
宁波市镇海区海江投资
10 57,000 90% 房地产开发；房屋租赁；旅游服
发展有限公司
务；工业水生产供应
宁波市镇海投资有限公 项目投资，基础设施建设投资；
11 70,000 90%
司 房地产开发；资产经营
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注 1：上述企业为实际控制人的一级子公司
注 2：以上持股比例均为直接持股
三、收购人最近三年主营业务及财务数据
（一）主要业务经营情况
镇海投资是镇海区属国有控股公司，主要从事城市基础设施的投资、建设、
运营；公路、桥梁工程建设；土地开发整理；资产经营；实业性投资；保障性住
房项目的投资、建设与开发；房地产开发经营；以水资源为主的资源综合投资、
开发、经营、管理、技术咨询、技术服务等。
（二）财务状况
镇海投资最近三年经审计的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总额 3,520,307.25 2,915,466.75 2,683,189.11
负债总额 2,426,466.43 2,012,849.63 1,734,299.01
所有者权益总额 1,093,840.82 902,617.12 948,890.10
归属于母公司股东权益 1,027,881.50 901,652.49 948,542.32
资产负债率 68.93% 69.04% 64.64%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 223,472.78 103,841.19 157,192.82
营业成本 209,132.37 103,333.12 176,714.95
利润总额 10,033.47 7,265.05 9,844.31
净利润 7,955.52 7,002.42 9,564.10
归属于母公司股东的净利润 7,365.21 7,317.49 9,637.55
净资产收益率 0.76% 0.79% 1.00%
注1：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对镇海投资2018年的财务数据进行了审计，
并出具了天健审[2019]4497号标准无保留意见的审计报告；立信中联会计师事务所（特殊普
通合伙）对镇海投资2019年和2020年的财务数据进行了审计，并出具了立信中联审字
[2020]D-0550号和立信中联审字[2021]D-0547号标准无保留意见的审计报告
注2：资产负债率=负债总额/资产总额
注3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[（期末归属于母公司股东权益+期初
归属于母公司股东权益）/2]
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
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截至本报告书签署日，镇海投资董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
地区居留权
岑程 董事长、总经理 男 中国 宁波 否
朱瑛 董事 女 中国 宁波 否
董事、总经理助理、
杨红 女 中国 宁波 否
财务总监
许栩榕 董事 女 中国 宁波 否
刘烨 职工董事 女 中国 宁波 否
虞玲燕 监事会主席 女 中国 宁波 否
刘圣杰 监事 男 中国 宁波 否
归燕 监事 女 中国 宁波 否
贾亚娜 职工监事 女 中国 宁波 否
沈际芳 职工监事 女 中国 宁波 否
陈晨 副总经理 男 中国 宁波 否
秦迅阳 副总经理 男 中国 杭州 否
注：陈晨和秦迅阳兼任镇海投资副总经理，不分管镇海投资具体工作。
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大
不良诚信记录。
五、收购人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁
截至本报告书签署日，镇海投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，
不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，镇海投资及宁波市镇海区国有资产管理服务中心不
存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。
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七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、
信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的简要情
况
截至本报告书签署日，镇海投资不存在持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司等金融机构股份超过 5%的情况，镇海投资通过二级子公司宁波招宝实业
有限公司间接持有宁波镇海农村商业银行股份有限公司 2.99%的股份。
截至本报告书签署日，镇海投资的控股股东宁波市镇海区国有资产管理服务
中心通过其控股子公司宁波市镇海区海江投资发展有限公司的子公司宁波碧海
供水有限公司持有宁波镇海农村商业银行股份有限公司 5.00%的股份。
除上述事项，收购人及其控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构 5%以上股份的情况。
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第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（2018年4月修订稿）》第
三章“股权激励计划具体内容”之“六、限制性股票的授予条件、解锁条件”的
相关规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息之和”。2020年度上市公司归属于母公司股东的净利润增长
率低于第三个解锁期业绩考核目标，施旻霞等现有34名激励对象对应的第三个解
锁期可解除限售的限制性股票未能满足解锁条件，公司应将未达到第三批解锁条
件的限制性股票回购注销。
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（2018年4月修订稿）》第
六章“公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”
的相关规定：“激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对
象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购
注销。”闵峥和赵丽丽2名激励对象已经因个人原因辞职离开公司，该激励对象
根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
2021年3月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九
次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整
回购价格和数量的议案》，同意因个人原因辞职的2名激励对象以5.48076923元/
股的价格；因业绩考核未达标的34名激励对象以5.48076923元/股加上银行同期存
款利息之和的价格，回购注销36名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
1,330,711股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司对现有36名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的1,330,711股限制
性股票进行回购注销处理。限制性股票回购注销后，收购人持有的德宏股份股权
比例由29.99%上升至30.14%，收购人本次权益变动并非主动增持收购上市公司
行为。
二、未来股份增减持计划
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书
截至本报告签署日，收购人在未来12个月内，目前没有增持或者处置其已有
上市公司股份的计划。如收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照相
关法律、法规的要求进行披露。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的审批和内部决策程序
1、2021 年 3 月 24 日，德宏股份召开第四届董事会第十四次会议和第四届
监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性
股票及调整回购价格和数量的议案》。德宏股份独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见，德宏股份监事会亦发表了同意的意见。
2、2021 年 3 月 25 日，德宏股份在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《德宏股份关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购
价格和数量的公告》，公告称：浙江德宏汽车电子电器股份有限公司于 2021 年
3 月 24 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已
获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，公司拟回购注销
部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1,330,711 股，占回购注销前总股本
262,692,612 股的 0.51%，公司总股本将由 262,692,612 股变更为 261,361,901 股。
德宏股份本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《公司法》
等相关法律、法规及《公司章程》的规定，德宏股份于 2021 年 3 月 25 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《德宏股份关于拟回购注销部分限制
性股票通知债权人的公告》：“通知债权人可自接到公司通知之日起 30 日、未
接到通知的自本公告披露之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继
续实施。”根据德宏股份出具的有关承诺说明，截止申报期间届满，德宏股份未
收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
3、2021 年 6 月 3 日，德宏股份在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施
公告》，预计本次限制性股票于 2021 年 6 月 7 日完成注销。
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书
4、2021 年 6 月 9 日德宏股份在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于限制性股票回购注销完成后公司
股东权益变动情况的公告》，披露了本次回购注销的实施情况：浙江德宏汽车电
子电器股份有限公司股权激励限制性股票回购注销已实施完成，本次共计回购注
销 1,330,711 股限售股，注销后公司股份总额由 262,692,612 股变更为 261,361,901
股，本次回购注销后，各股东所持股份占比相应变动。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其
他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
本次限制性股票回购注销前 本次限制性股票回购注销后
持有人名称
持股数量（股） 持股占比 持股数量（股） 持股占比
镇海投资 78,780,000 29.99% 78,780,000 30.14%
张元 张元园 32,418,443 12.34% 32,418,443 12.40%
园及
张宏保 17,297,280 6.58% 17,297,280 6.62%
其一
张宁 2,640,019 1.00% 2,640,019 1.01%
致行
动人 合计 52,355,742 19.92% 52,355,742 20.03%
其中德宏股份完成限制性股票回购注销过户手续前，德宏股份产权控制关系
结构如下图：
浙江省财政厅
宁波市镇海区国有
资产管理服务中心 100%
浙江省财务开发
有限责任公司
90% 10%
一致行动人
宁波市镇海投资
张元园 张宏保 张宁
有限公司
29.99% 12.34% 6.58% 1.00%
浙江德宏汽车电子
电器股份有限公司
其中德宏股份完成限制性股票回购注销过户手续后，德宏股份产权控制关系
结构如下图：
浙江省财政厅
宁波市镇海区国有
资产管理服务中心 100%
浙江省财务开发
有限责任公司
90% 10%
一致行动人
宁波市镇海投资
张元园 张宏保 张宁
有限公司
30.14% 12.40% 6.62% 1.01%
浙江德宏汽车电子
电器股份有限公司
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书
公司已完成对已授予但尚未解锁的1,330,711股限制性股票的回购注销。在本
次限制性股票回购注销前，收购人在上市公司拥有的权益的比例为29.99%，本次
限制性股票回购注销后，收购人在上市公司拥有的权益比例为30.14%。德宏股份
完成限制性股票回购注销过户手续前后，德宏股份产权控制关系结构未发生实质
性变化，镇海投资仍为德宏股份控股股东。
二、本次收购方案
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，因上市
公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者
在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出
要约。
本次限制性股票回购注销前，收购人依法持有德宏股份78,780,000股股份（占
德宏股份总股本29.99%），本次限制性股票回购注销前后，收购人持有的德宏股
份股权比例由29.99%上升至30.14%。
因此，本次限制性股票回购导致收购人持有的德宏股份股权比例由29.99%上
升至30.14%符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，
收购人可以免于发出要约。
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书
第四节 资金来源
本次收购是德宏股份对现有36名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的
1,330,711股限制性股票进行回购注销处理而导致的，收购人本次权益变动并非主
动增持收购上市公司的行为，不涉及资金或对价支付。
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书
第五节 本次收购的后续计划
一、收购人对上市公司主营业务改变或重大调整的计划
收购人没有在未来12个月内改变德宏股份主营业务或对德宏股份主营业务
作出重大调整的计划。
如果根据德宏股份实际情况需要进行相应调整，收购人将促使德宏股份严格
按照相关规定履行内部审议程序及信息披露义务。
二、收购人对上市公司的重组计划
收购人没有在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行除
日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应
法律程序和信息披露义务。
三、收购人对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
本次权益变动完成后，收购人暂无针对上市公司董事会、高级管理人员进行
重大调整的计划。如果上市公司根据实际情况需进行改选改聘，收购人将向上市
公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有
关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高
级管理人员。
收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义
务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要
求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市
公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
四、收购人是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书
行修改
截至本报告书签署日，德宏股份公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的
限制性条款，收购人没有对德宏股份公司章程中可能阻碍本次权益变动的条款进
行修改的计划。
收购人若需根据实际情况及中国证监会、上海证券交易所的有关规定对公司
章程进行合理修改，将严格履行相应的信息披露义务及程序。
五、收购人对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
收购人在未来12个月内没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明
确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关
法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
收购人在未来12个月内没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确
计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购
人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
除上述信息外，收购人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的
调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调
整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，收购人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》
的规定行使权利并履行相应的股东义务。为保持上市公司独立性，收购人及其控
股股东作出如下承诺：
（一）保证人员独立
保证德宏股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不在镇海投资及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在
镇海投资及控制的其他企业领薪；保证德宏股份的财务人员不在镇海投资及控制
的其他企业中兼职、领薪。
保证德宏股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完
全独立于镇海投资及控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
保证德宏股份具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产
经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，
具有独立的采购和销售系统。
保证德宏股份具有独立完整的资产，且资产全部处于德宏股份的控制之下，
并为德宏股份独立拥有和运营。
保证镇海投资及控制的其他企业不以任何方式违规占用德宏股份的资金、资
产；不以德宏股份的资产为镇海投资及控制的其他企业的债务提供担保。
（三）保证财务独立
保证德宏股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证德宏股份具
有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证德宏股
份独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。
保证德宏股份能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预德宏股份的资金
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书
使用调度，不干涉德宏股份依法独立纳税。
（四）保证机构独立
保证德宏股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
保证德宏股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
保证镇海投资及控制的其他企业与德宏股份之间不产生机构混同的情形。
（五）保证业务独立
保证德宏股份的业务独立于镇海投资及控制的其他企业。保证德宏股份拥有
独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营
的能力。
保证镇海投资除通过行使股东权利之外，不干涉德宏股份的业务活动。
二、收购人及其关联方同上市公司同业竞争情况的说明
（一）收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞争
截至本报告书签署日，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同
业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为积极避免同业竞争，更好地维护中小股东利益，收购人如下承诺：
1、本企业保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中
小股东利益的行为。
2、截至本承诺出具之日，本企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似
的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
3、本次权益变动完成后，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受
本企业控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞
争的活动。
4、无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书
业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将及时告
知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机
会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述
业务机会，上市公司有权要求本企业采取法律、法规及中国证券监督管理委员会
许可的其他方式加以解决。
5、本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给
上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。
三、收购人及其关联方同上市公司关联交易情况的说明
本次权益变动前，收购人及其关联方不存在与上市公司及其子公司进行资产
交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净
资产 5%以上的交易。
本次权益变动后，为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，收购人已
作出如下承诺：
1、本次交易完成后，镇海投资及镇海投资控制的其他企业尽可能地避免和
减少与上市公司之间发生关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，镇海投资及镇海投资
控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程、关
联交易管理制度等规定，履行必要的法定程序。不利用镇海投资及镇海投资控制
的其他企业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益。
3、上述承诺于镇海投资对上市公司拥有控制权期间持续有效。如在此期间，
因镇海投资未履行上述承诺而给上市公司造成损失，镇海投资将依法承担相应的
赔偿责任。
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存
在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员与
上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更
换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安
排
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，收购人及其董事、监事
和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默
契或者安排。
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书
第八节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人前6个月买卖上市公司股份的情况
在本次收购前 6 个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、镇海投资的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲
属前6个月内买卖上市公司股份的情况
在本次收购前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
姓名 职务或身份 股份变动时间 买入（股） 卖出（股）
2020-11-30 - 100
许栩榕 董事 2020-12-10 100 -
2021-03-03 - 100
针对上述股票交易行为，相关人员已出具如下说明与承诺：
1、上述本人及本人直系亲属持有及交易德宏股份 A 股股票行为系基于本人
及本人直系亲属对市场的独立判断而进行的投资行为；上述本人及本人直系亲属
持有德宏股份 A 股股票行为发生时，本人及本人直系亲属并未掌握有关本次收
购的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2 本人及本人直系亲属在本次收购过程中不存在证券违法行为。
在本次收购前 6 个月内，除上述交易外，收购人的董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的情况。
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书
第九节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务状况
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 259,974.53 296,332.15 226,663.53
应收票据及应收账款 204,296.35 164,786.32 131,671.62
预付款项 9,553.42 4,816.80 2.65
其他应收款 453,027.14 326,217.38 298,784.98
存货 303,863.71 258,386.65 304,784.46
一年内到期的非流动
- 1,485.00 -
资产
其他流动资产 14,686.18 2,460.58 2,078.23
流动资产合计 1,245,401.33 1,054,484.87 963,985.47
非流动资产：
可供出售金融资产 28,220.50 24,324.48 21,850.83
长期应收款 105,715.72 1,980.00 1,485.00
长期股权投资 102,718.36 129,080.49 128,281.69
投资性房地产 136,323.98 90,385.83 83,282.25
固定资产 167,750.03 106,954.08 100,421.47
在建工程 743,242.82 891,439.56 880,313.76
无形资产 79,270.10 3,606.41 2,986.86
商誉 80,373.24 - -
长期待摊费用 2,081.19 330.37 64.77
递延所得税资产 693.51 24.25 2.93
其他非流动资产 828,516.47 612,856.40 500,514.09
非流动资产合计 2,274,905.92 1,860,981.88 1,719,203.64
资产总计 3,520,307.25 2,915,466.75 2,683,189.11
流动负债：
短期借款 156,653.49 112,775.00 123,000.00
以公允价值计量且其 90.93 - -
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
变动计入当期损益的金
融负债
应付票据及应付账款 60,161.80 11,281.63 42,922.70
预收款项 17,324.65 5,743.18 19,970.77
应付职工薪酬 1,312.47 242.73 131.17
应交税费 23,934.20 21,831.47 20,277.32
其他应付款 447,322.24 471,896.49 443,178.47
一年内到期的非流动
423,113.60 247,956.72 124,029.59
负债
其他流动负债 81,057.22 30,021.47 -
流动负债合计 1,210,970.61 901,748.68 773,510.02
非流动负债：
长期借款 778,443.68 568,352.00 482,640.00
应付债券 255,789.14 394,494.94 333,973.83
长期应付款 172,990.88 147,192.65 141,702.72
预计负债 1,429.24 - -
递延收益 1,680.88 1,061.36 2,472.44
递延所得税负债 5,162.00 - -
非流动负债合计 1,215,495.82 1,111,100.95 960,789.00
负债合计 2,426,466.43 2,012,849.63 1,734,299.01
所有者权益：
实收资本 70,000.00 70,000.00 70,000.00
资本公积 843,293.33 723,940.83 778,417.37
其他综合收益 269.22 269.22 -
盈余公积 8,651.62 8,410.83 7,914.57
未分配利润 105,667.33 99,031.61 92,210.38
归属于母公司所有者
1,027,881.50 901,652.49 948,542.32
权益合计
少数股东权益 65,959.32 964.63 347.78
所有者权益合计 1,093,840.82 902,617.12 948,890.10
负债和所有者权益总计 3,520,307.25 2,915,466.75 2,683,189.11
（二）合并利润表
单位：万元
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 223,472.78 103,841.19 157,192.82
减：营业成本 209,132.37 103,333.12 176,714.95
税金及附加 1,853.44 2,901.11 3,630.52
销售费用 2,831.59 816.58 893.89
管理费用 8,441.32 3,035.24 3,115.22
研发费用 1,004.53 - -
财务费用 4,020.05 -616.52 -941.61
加：其他收益 9,120.01 8,041.06 34,487.92
资产减值损失 -484.83 -694.94 -481.70
公允价值变动收益 -70.86 - -
投资收益 706.28 815.64 2,939.65
资产处置收益 1,251.87 14.63 -
二、营业利润 6,711.94 2,548.06 10,725.72
加：营业外收入 3,653.13 4,808.72 0.56
减：营业外支出 331.60 91.73 881.97
三、利润总额 10,033.47 7,265.05 9,844.31
减：所得税费用 2,077.95 262.63 280.20
四、净利润 7,955.52 7,002.42 9,564.10
归属于母公司所有者的净利润 7,365.21 7,317.49 9,637.55
少数股东损益 590.31 -315.07 -73.45
五、其他综合收益税后净额 - 269.22 -
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 - 269.22 -
将重分类进损益的其他综合收益 - 269.22 -
权益法下可转损益的其他综合收益 - 269.22 -
六、综合收益总额 7,955.52 7,271.64 9,564.10
归属于母公司所有者的综合收益总额 7,365.21 7,586.71 9,637.55
归属于少数股东的综合收益总额 590.31 -315.07 -73.45
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 183,208.67 55,102.94 142,596.53
收到的税费返还 147.49 23.33 -
收到其他与经营活动有关的现金 442,628.28 438,607.27 36,100.03
经营活动现金流入小计 625,984.44 493,733.54 178,696.56
购买商品、接受劳务支付的现金 185,776.12 61,454.51 58,343.39
支付给职工以及为职工支付的现金 5,991.92 1,207.81 965.64
支付的各项税费 5,978.89 5,215.09 7,984.69
支付其他与经营活动有关的现金 331,444.60 414,974.31 3,186.14
经营活动现金流出小计 529,191.52 482,851.72 70,479.85
经营活动产生的现金流量净额 96,792.92 10,881.81 108,216.71
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 20,127.99 1,002.26 -
取得投资收益所收到的现金 3,772.44 204.49 305.64
处置固定资产、无形资产和其他长
4,935.63 4,075.21 -
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 62,336.96 46,805.88 60,356.98
投资活动现金流入小计 91,173.02 52,087.84 60,662.63
购建固定资产、无形资产和其他长
98,425.41 137,833.54 180,231.02
期资产支付的现金
投资支付的现金 22,650.00 1,155.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的
113,712.41 - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 63,899.26 38,728.54 72,934.29
投资活动现金流出小计 298,687.08 177,717.08 253,165.31
投资活动产生的现金流量净额 -207,514.06 -125,629.24 -192,502.68
三、筹资活动产生的现金流量 -
吸收投资收到的现金 - - 20,000.00
取得借款收到的现金 632,808.30 524,212.18 272,500.00
发行债券收到的现金 - - 148,600.00
收到其他与筹资活动有关的现金 163,908.86 192,082.56 129,795.76
筹资活动现金流入小计 796,717.16 716,294.74 570,895.76
偿还债务所支付的现金 531,274.37 237,130.00 284,308.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
90,056.16 66,104.70 76,236.57
现金
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
其中：子公司支付给少数股东的股
- - 12.40
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 100,923.82 214,638.84 78,443.84
筹资活动现金流出小计 722,254.35 517,873.54 438,988.41
筹资活动产生的现金流量净额 74,462.80 198,421.20 131,907.35
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-37.51 - -
响
五、现金及现金等价物净增加额 -36,295.85 83,673.77 47,621.37
加：期初现金及现金等价物余额 296,037.31 212,363.53 164,742.16
六、期末现金及现金等价物余额 259,741.45 296,037.31 212,363.53
二、收购人2018年、2019年及2020年财务报告的审计意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对镇海投资 2018 年的财务数据进行了
审计，并出具了天健审[2019]4497 号标准无保留意见的审计报告。立信中联会计
师事务所（特殊普通合伙）对镇海投资 2019 年和 2020 年的财务数据进行了审
计，并出具了立信中联审字[2020]D-0550 号和立信中联审字[2021]D-0547 标准无
保留意见的审计报告。
三、最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策
镇海投资财务报表以持续经营为基础编制。根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（进行确认和计量，
在此基础上编制财务报表。
镇海投资2018年度、2019年度及2020年度财务会计报告采用的详细会计制度
及主要会计政策、主要科目的注释详见本报告书备查文件。
根据2018-2020年度审计报告，镇海投资除中国法律、行政法规或者国家统
一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2018年度、2019年度财务
报告所采用的会计制度及主要会计政策与2020年度一致。
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书
第十节 其他重大事项
1、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次权益变动的相关信息
进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他
信息，以及中国证监会或者上交所依法要求收购人披露的其他信息。
2、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》
第五十条的规定提供相关文件。
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第十一章 收购人声明
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收购人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
宁波市镇海投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
岑 程
年 月 日
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
陆建强
财务顾问主办人：
张小宁 孙江龙 李 晨
财通证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人：
王 佳
经办律师：
陶冬梅 倪迪翔
北京中银（杭州）律师事务所
年 月 日
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第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的工商营业执照
2、收购人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明复印件
3、收购人关于收购上市公司的相关决定（关于回购的董事会决议、股东大
会决议）
4、收购人买卖上市公司股票的查询证明
5、收购人的董事、监事、高级管理人员及以上人员的直系亲属六个月内买
卖上市公司股票的查询证明及自查报告
6、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说明
7、收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年内受到处罚和涉及诉讼、
仲裁情况的说明
8、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的上市公司以及银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明
9、中登公司查询结果证明文件
10、收购人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范与上市公司关联
交易的承诺函
11、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市
公司收购管理办法》第五十条规定的说明
12、镇海投资 2018 年、2019 年及 2020 年审计报告
13、法律意见书
14、财务顾问报告
15、中国证监会及证券交易所要求的其他材料
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。投资者也可以在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
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（本页无正文，为《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书》之签字盖
章页）
宁波市镇海投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
岑 程
年 月 日
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附表：
基本情况
浙江德宏汽车电子电 浙江省湖州市吴兴区南
上市公司名称 上市公司所在地
器股份有限公司 太湖大道 1888 号
股票简称 德宏股份 股票代码 603701
浙江省宁波市镇海区骆
宁波市镇海投资有限
收购人名称 收购人注册地 驼街道锦业街 18 号 9-1
公司
室(新城核心区)
增加 □ 减少 □
不变，持股数量及持
拥有权益的股份数量 股人未发生改变，因
有无一致行动人 有 □ 无
变化 上市公司回购注销股
份，总股本减少，收
购人持股比例增加
收购人是否为上 是 □ 否
收购人是否为上市公
是 否 □ 市公司实际控制 收购人为上市公司控股
司第一大股东
人 股东
收购人是否拥有
收购人是否对境内、境 是 □ 否 是 □ 否
境内、外两个以上
外其他上市公司持股 回答“是”，请注明公 回答“是”，请注明公
上市公司的控制
5%以上 司家数 司家数
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选） 继承 □ 赠与 □
其他 上市公司回购注销股份，总股本减少，收购人持股比例增
加
收购人披露前拥有权
持股种类： A 股普通股股票
益的股份数量及占上
持股数量： 78,780,000 股
市公司已发行股份比
持股比例： 29.99%
例
本次发生拥有权益的 变动种类： 无
股份变动的数量及变 变动数量： 无
动比例 变动比例： 0.15%
与上市公司之间是否
是 □ 否
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是 □ 否
存在同业竞争
收购人是否拟于未来
是 □ 否
12 个月内继续增持
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收购人前 6 个月是否
在二级市场买卖该上 是 □ 否
市公司股票
是否存在《收购办法》
是 □ 否
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文 是 否 □
件
是否已充分披露资金
是 否 □
来源
是否披露后续计划 是 否 □
是否聘请财务顾问 是 否 □
本次权益变动是否需
取得批准及批准进展 是 □ 否
情况
收购人是否声明放弃
行使相关股份的表决 是 □ 否
权
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（本页无正文，为《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书附表》之签
字盖章页）
宁波市镇海投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
岑 程
年 月 日
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