德宏股份：北京中银（杭州）律师事务所关于宁波市镇海投资有限公司免于发出要约的法律意见书2021-07-17
法律意见书
北京中银（杭州）律师事务所
关于宁波市镇海投资有限公司
免于发出要约的
法 律 意 见 书
[2021]非诉字第0012号
杭州市大关路98号绿地中央广场10号楼1001室
Room 1001, Greenland Central Plaza 10 Block, No.98 Daguan Rd, Hangzhou,
Zhejiang, China
Tel: 0571-87810666
法律意见书
目 录
释 义.....................................................................................................................I
引 言................................................................................................................... II
一、收购人的主体资格........................................................................................ 1
二、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形................ 2
三、本次收购的法定程序.................................................................................... 3
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍.................................................... 5
五、收购人履行的信息披露义务........................................................................ 5
六、本次收购完成前后上市公司的股权控制关系变化.................................... 6
七、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为........................................ 7
八、收购人的《收购报告书》是否符合相关法律法规的规定........................ 7
九、结论意见........................................................................................................ 8
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文意另有所指，下列词语具有下述含义：
收购人、镇海投资 指 宁波市镇海投资有限公司
德宏股份 指 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2018 年
《2018 年激励计划》 指
限制性股票激励计划（草案）修订稿》
《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报
《收购报告书》 指
告书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020年修正）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则16号》 指 则第16号——上市公司收购报告书》（2020年修
订）
北京中银（杭州）律师事务所/北京中银（杭州）
本所/本所律师 指
律师事务所律师
元/万元 指 人民币元/人民币万元
I
法律意见书
北京中银（杭州）律师事务所
关于宁波市镇海投资有限公司
免于发出要约的法律意见书
[2021] 非诉字第0012号
致：宁波市镇海投资有限公司
引 言
一、出具法律意见书的依据
北京中银（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波市镇海投资有
限公司（以下简称“镇海投资”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（2020 年修
订）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次镇海投资因浙江德宏汽车电子
电器股份有限公司回购注销限制性股票导致持股比例上升至 30.14%所涉及的免
于发出要约的相关事项出具本法律意见书。
二、本所律师声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
一、本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定，就本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
II
法律意见书
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对收购
人本次免于发出要约事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，收购人向本所声明，其已
提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的
副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法
授权；所有口头陈述和说明的内容均与所发生的事实一致。
四、对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、收购人或其他有关机构出具的证明文件和有关说明进行核
查。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
五、本所律师仅就本次免于发出要约的有关事项发表法律意见，并不涉及有
关审计（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分析）
等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据
及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
六、本所律师同意镇海投资可在有关本次免于发出要约必备的法定文件中引
用本法律意见书的部分或全部内容。镇海投资在作前述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
七、本所律师同意将本法律意见书作为镇海投资本次免于发出要约所必备的
法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
八、本法律意见书仅供镇海投资免于发出要约之目的使用，未经本所许可，
不得用作任何其他目的。
III
法律意见书
正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的《营业执照》以及工商基本信息登记表，并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），收购人镇海
投资的基本情况如下：
企业名称 宁波市镇海投资有限公司
统一社会信用代码 913302117503802761
住所 浙江省宁波市镇海区骆驼街道锦业街 18 号 9-1 室(新城核心区)
法定代表人 岑程
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 70000 万元
项目投资；基础设施建设投资；房地产开发；资产经营[未经金
融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
公众集（融）资等金融业务]；物业管理；公路、桥梁工程建设；房
屋租赁；招投标咨询服务；仓储服务；苗木培育、种植、实业性投资；
土地开发整理；政府授权范围内土地收购、开发；以水资源为主的资
源综合投资、开发、经营、管理、技术咨询、技术服务；化工原料（除
经营范围
危险化学品）、电工器材、机电设备、金属材料、日用品、针纺织品
的批发、零售；危险化学品票据贸易（在许可证件有效期内经营）；
化工产品（除危险化学品）、石化产品的销售；货物仓储；以及其他
按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未
列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2003 年 7 月 9 日
营业期限 2003-07-09 至 无固定期限
登记状态 存续
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法律意见书
（二）收购人的控股股东和实际控制人
根据收购人提供的《镇海投资章程》及修正案，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，收购人镇海投资股权结构如下：
股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
宁波市镇海区国有资产管理服务中心 63000 90%
浙江省财务开发有限责任公司 7000 10%
合计 70000 100%
根据收购人的股权结构，收购人的控股股东和实际控制人均为宁波市镇海区
国有资产管理服务中心。
（三）收购人符合收购的主体资格
根据收购人提供的《企业信用报告》及承诺说明，并经本所律师查询证券期
货市场失信记录查询平台（“http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/”）等有关网站，
截至本法律意见书出具之日，收购人镇海投资不存在《收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立并
有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终
止的情形；不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，
具备合法收购上市公司的主体资格。
二、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
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法律意见书
2021 年 3 月 24 日，德宏股份召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
及调整回购价格和数量的议案》，决定回购注销部分限制性股票，具体情况如下：
1. 根据德宏股份《2018 年激励计划》的规定，若在授予日后公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未
解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，公司本次回购注销的回购价
格由 11.97 元/股调整为 5.48076923 元/股；
2. 因个人原因辞职回购注销限制性股票的 2 名激励对象的回购价格为上述
调整后的回购价格（5.48076923 元/股）；《2018 年激励计划》的现有 34 名激励
对象回购注销限制性股票的回购价格为上述调整后的回购价格(5.48076923 元/股)
加上银行同期存款利息之和；
3. 本次回购的《2018 年激励计划》的全部 36 名激励对象所持有的已获授的
限制性股票的数量由 609,300 股调整为 1,330,711 股，支付的回购资金总额为
7,293,319.90 元加上部分金额银行同期存款利息之和，以公司自有资金支付。
德宏股份独立董事就上述回购注销事宜发表了同意的独立意见。
在德宏股份办理完成上述股份回购注销事项后， 德宏股份总股本由
262,692,612 股减少为 261,361,901 股。截至本法律意见书出具之日，镇海投资持
有德宏股份的股份数为 78,780,000 股，持股数量保持不变，但持股比例由 29.99%
被动增加为 30.14%，镇海投资持股比例被动超过 30%。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项的规定，因上市公司按
照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公
司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%的投资者可以免于发出要约。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第
一款第（二）项规定，属于可以免于发出要约的情形。
三、本次收购的法定程序
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法律意见书
（一）已经履行的法定程序
2021 年 3 月 24 日，德宏股份召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
及调整回购价格和数量的议案》。德宏股份独立董事对相关事项发表了独立意见，
德宏股份监事会发表了相关意见。
2021 年 3 月 25 日，德宏股份在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于回购注销部分已获授但尚未解锁
的限制性股票及调整回购价格和数量的公告》，公告称：浙江德宏汽车电子电器
股份有限公司于 2021 年 3 月 24 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的
议案》，公司拟回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1,330,711 股，
占回购注销前总股本 262,692,612 股的 0.51 %，公司总股本将由 262,692,612 股变
更为 261,361,901 股。
德宏股份本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《公司法》
等相关法律、法规及《德宏股份章程》的规定，德宏股份于 2021 年 3 月 25 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《德宏股份关于拟回购注销部分
限制性股票通知债权人的公告》：“通知债权人可自接到公司通知之日起 30 日、
未接到通知的自本公告披露之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序
继续实施。”根据德宏股份出具的有关承诺说明，截止申报期间届满，德宏股份
未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
2021 年 6 月 3 日，德宏股份在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布
了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公
告》，预计本次限制性股票于 2021 年 6 月 7 日完成注销。
2021 年 6 月 9 日德宏股份在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了
《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于限制性股票回购注销完成后公司股
东权益变动情况的公告》，披露了本次回购注销的实施情况：浙江德宏汽车电子
电器股份有限公司股权激励限制性股票回购注销已实施完成，本次共计回购注销
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法律意见书
1,330,711 股限售股，注销后公司股份总额由 262,692,612 股变更为 261,361,901
股，本次回购注销后，各股东所持股份占比相应变动。
（二）尚需履行的法定程序
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律
法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了
截至目前所需履行的决策程序及公示。
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
根据收购人及德宏股份出具的声明与承诺，并经本所律师核查：
1. 收购人主体资格合法有效，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定
的不得收购上市公司的情形；
2. 收购人的本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的，本次收购方式
为因德宏股份回购注销部分限制性股票导致收购人持有股份的比例被动超过
30%。前述限制性股票回购注销完成后，上市公司的社会公众股比例不会低于
25%；
3. 截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的上市公司股份权属清晰，
不存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让的情形。
4. 截至本法律意见书出具之日，本次收购在履行本法律意见书“三、本次
收购履行的法定程序”之“（二）尚需履行的法律程序”所述的信息披露义务后，
不存在实施的法律障碍。
五、收购人履行的信息披露义务
收购人已根据《收购管理办法》的有关要求编制，并通过德宏股份披露了《浙
江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书》，并声明“本次收购是德宏股份
对 36 名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的 1,330,711 股限制性股票进行回
购注销处理而导致的，限制性股票回购注销后，收购人持有的德宏股份股权比例
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法律意见书
由 29.99%上升至 30.14%，收购人本次权益变动并非主动增持收购上市公司的行
为。”
收购人及德宏股份尚需根据《收购管理办法》等规定及中国证监会、上海证
券交易所的要求履行后续信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人已按照相关法律、
法规和规范性文件的规定，履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据本
次收购的进展情况履行后续的信息披露义务。
六、本次收购完成前后上市公司的股权控制关系变化
根据德宏股份在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于限制
性股票回购注销完成后公司股东权益变动情况的公告》，2021 年 6 月 7 日，德
宏股份完成了本次限制性股票回购注销事宜，德宏股份总股本由 262,692,612
股减少至 261,361,901 股，导致镇海投资持有德宏股份的股权比例被动增至 30%
以上，由 29.99%变更为 30.14%。
完成本次股份回购注销前，德宏股份股权控制关系结构如下：
宁波市镇海区国有资产管理服务中心
90%
宁波市镇海投资有限公司
29.99%
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
完成本次股份回购注销后，德宏股份股权控制关系结构如下：
宁波市镇海区国有资产管理服务中心
90%
宁波市镇海投资有限公司
30.14%
6
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
法律意见书
综上，德宏股份完成本次限制性股票回购注销前后，其股权控制关系结构
未发生实质性变化，其控股股东仍为镇海投资，其实际控制人仍为宁波市镇海
区国有资产管理服务中心，实际控制人未发生变化。
七、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据收购人提供的《收购报告书》以及有关承诺说明，在本次收购前六个月
内，收购人镇海投资持有德宏股份股票数量未发生变化。
在本次收购前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
姓名 职务或身份 股份变动时间 买入（股） 卖出（股）
2020-11-30 - 100
许栩榕 董事 2020-12-10 100 -
2021-03-03 - 100
针对上述股票交易行为，相关人员已出具如下说明与承诺：
（一）上述本人及本人直系亲属持有及交易德宏股份 A 股股票行为系基于
本人及本人直系亲属对市场的独立判断而进行的投资行为；上述本人及本人直系
亲属持有德宏股份 A 股股票行为发生时，本人及本人直系亲属并未掌握有关本
次收购的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（二）本人及本人直系亲属在本次收购过程中不存在证券违法行为。
综上，本所律师认为，收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关
证券法律法规的行为。
八、收购人的《收购报告书》是否符合相关法律法规的规定
根据收购人提供的《收购报告书》并经本所律师核查：
收购人本次收购出具的《收购报告书》包含 “收购人介绍”、“收购决定
及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“本次收购的后续计划”、“本
次权益变动对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前 6
个月内买卖上市公司股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”、
7
法律意见书
“收购人声明”、“备查文件”共 12 节，且已在扉页作出各项必要的声明，在
内容和格式上均符合《收购管理办法》和《格式准则 16 号》的规定。
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》《格式准则 16 号》
等法律法规及规范性文件的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，镇海投资具备实施本次收购的主体资格；本次收
购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形；本次收购已履
行了现阶段必需的决策程序，本次收购尚需根据法律法规及规范性文件的规定依
法履行相应的信息披露义务；本次收购在履行本法律意见书“三、本次收购履行
的法定程序”之“（二）尚需履行的法律程序”所述的信息披露义务后进行实施
不存在法律障碍；收购人已就本次收购相关事项履行了现阶段的信息披露义务；
收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为；收购人
在本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则 16 号》等相关法律、
法规和中国证监会的其他规定。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文，为《北京中银（杭州）律师事务所关于宁波市镇海投资有限
公司免于发出要约的法律意见书》签署页）
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