财通证券股份有限公司
关于
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二一年七月
目录
目录................................................................................................................................ 1
第一节 声明.................................................................................................................. 3
第二节 释义.................................................................................................................. 5
第三节 财务顾问承诺.................................................................................................. 6
第四节 财务顾问核查意见.......................................................................................... 7
一、对《收购报告书》内容的核查.................................................................... 7
二、对收购人本次收购目的的核查.................................................................... 7
三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录
等情况的核查................................................................................................................ 8
四、对收购人的辅导及收购人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情
况的核查...................................................................................................................... 11
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的
核查.............................................................................................................................. 11
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查.......................................... 12
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查.................................. 12
八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查.......................................... 12
九、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查.. 13
十、对收购人拟实施的后续计划的核查.......................................................... 14
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查
...................................................................................................................................... 15
十二、对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查...... 17
十三、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查.............. 19
十四、对本次重组前 24 个月收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市
公司之间重大交易的核查.......................................................................................... 19
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的
负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的
核查.............................................................................................................................. 20
1
十六、关于收购符合《收购办法》免除发出要约情形的核查...................... 20
十七、收购人为本次收购聘请的专业机构...................................................... 20
十八、其他重大事项.......................................................................................... 21
十九、财务顾问结论意见.................................................................................. 21
2
第一节 声明
本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
财通证券股份有限公司接受宁波市镇海投资有限公司的委托，担任本次浙江
德宏汽车电子电器股份有限公司股份收购的财务顾问，并就本次收购出具本财务
顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国证券法》、 上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》
等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。
作为本次收购的财务顾问，财通证券股份有限公司出具的财务顾问意见是在
假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的
基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收
购人已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法
性负责。
2、本财务顾问报告不构成对浙江德宏汽车电子电器股份有限公司的任何投
资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，
本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工
作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收
购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购
行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会
3
计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报
告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读收购人以及其他机构就本次收购发
布的相关公告及备查文件。
4
第二节 释义
本财务顾问报告中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
收购报告书 指 《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书》
《财通证券股份有限公司关于浙江德宏汽车电子电器股
本财务顾问报告 指
份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
收购人/镇海投资 指 宁波市镇海投资有限公司
德宏股份/上市公司/公司 指 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
镇海国资 指 宁波市镇海区国有资产管理服务中心
财通证券 指 财通证券股份有限公司
德宏股份对36名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁
的1,330,711股限制性股票进行回购的行为。限制性股票
本次收购 指
回购注销后，收购人持有的德宏股份股权比例由29.99%
上升至30.14%
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则第 16 号》 指
号―上市公司收购报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本财务顾问报告中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致
5
第三节 财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式
符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获
得通过；
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内
部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求
签署了持续督导协议。
6
第四节 财务顾问核查意见
本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《格式准则第 16 号》等相关法律法
规及规范性文件的要求编写了《收购报告书》及其摘要，对收购人基本情况、收
购决定及收购目的、收购方式、后续计划、免于发出要约的情况、对上市公司的
影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、
收购人的财务资料等内容进行了详细披露。收购人已经承诺提供的相关资料不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内
容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的
内容真实、准确、完整。作为收购人本次交易的财务顾问，财通证券提出的核查
意见，是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所
有职责的基础上提出的。
二、对收购人本次收购目的的核查
收购人在《收购报告书》中披露的收购目的如下：
“根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（2018年4月修订稿）》
第三章“股权激励计划具体内容”之“六、限制性股票的授予条件、解锁条件”
的相关规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和”。2020年度上市公司归属于母公司股东的净利润增
长率低于第三个解锁期业绩考核目标，施旻霞等现有34名激励对象对应的第三个
解锁期可解除限售的限制性股票未能满足解锁条件，公司应将未达到第三批解锁
条件的限制性股票回购注销。
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（2018年4月修订稿）》第
7
六章“公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”
的相关规定：“激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对
象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购
注销。”闵峥和赵丽丽2名激励对象已经因个人原因辞职离开公司，该激励对象
根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
2021年3月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九
次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整
回购价格和数量的议案》，同意因个人原因辞职的2名激励对象以5.48076923元/
股的价格；因业绩考核未达标的34名激励对象以5.48076923元/股加上银行同期存
款利息之和的价格，回购注销36名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
1,330,711股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司对36名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的1,330,711股限制性股
票进行回购注销处理。限制性股票回购注销后，收购人持有的德宏股份股权比例
由29.99%上升至30.14%，收购人本次权益变动并非主动增持收购上市公司行为。”
本财务顾问对收购人的相关情况进行了尽职调查，了解了收购人的历史沿革、
资产状况、经营情况、发展战略等各方面因素。经核查，本财务顾问认为收购人
关于本次收购目的的描述真实、客观，未与现行法律、法规的要求相违背。
三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力、其他附加义务及诚
信记录等情况的核查
（一）对收购人主体资格的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的经济实力、从
事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查，具体如下：
公司名称 宁波市镇海投资有限公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 70,000 万元
统一社会信用代码 913302117503802761
法定代表人 岑程
8
控股股东 宁波市镇海区国有资产管理服务中心
成立日期 2003 年 07 月 09 日
营业期限 2003 年 07 月 09 日至长期
注册地址 浙江省宁波市镇海区骆驼街道锦业街 18 号 9-1 室（新城核心区）
项目投资；基础设施建设投资；房地产开发；资产经营【未经金融
等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
公众集（融）资等金融业务】；物业管理；公路、桥梁工程建设；
房屋租赁；招投标咨询服务；仓储服务；苗木培育、种植、实业性
投资；土地开发整理；政府授权范围内土地收购、开发；以水资源
为主的资源综合投资、开发、经营、管理、技术咨询、技术服务；
经营范围
化工原料（除危险化学品）、电工器材、机电设备、金属材料、日
用品、针纺织品的批发、零售；危险化学品票据贸易（在许可证件
有效期内经营）；化工产品（除危险化学品）、石化产品的销售；
货物仓储；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无
需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 浙江省宁波市镇海区骆驼街道锦业街 18 号 9-1 室（新城核心区）
联系电话 0574-86298008
截至本财务顾问报告签署日，镇海投资不存在负有数额较大债务，到期未清
偿且处于持续状态的情况，最近三年不存在重大违法行为、涉嫌重大违法行为及
严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不
得收购上市公司的其他情形（《收购办法》第六条），并且已经按照《收购办法》
第五十条的要求提供相关文件。
根据镇海投资出具的承诺函并经充分适当核查，本财务顾问认为：截至本财
务顾问报告签署日，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限
责任公司，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的
情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人的经济实力
镇海投资最近三年经审计的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总额 3,520,307.25 2,915,466.75 2,683,189.11
负债总额 2,426,466.43 2,012,849.63 1,734,299.01
9
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
所有者权益总额 1,093,840.82 902,617.12 948,890.10
归属于母公司股东权益 1,027,881.50 901,652.49 948,542.32
资产负债率 68.93% 69.04% 64.64%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 223,472.78 103,841.19 157,192.82
营业成本 209,132.37 103,333.12 176,714.95
利润总额 10,033.47 7,265.05 9,844.31
净利润 7,955.52 7,002.42 9,564.10
归属于母公司股东的净利润 7,365.21 7,317.49 9,637.55
净资产收益率 0.76% 0.79% 1.00%
注1：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对镇海投资2018年的财务数据进行了审计，
并出具了天健审[2019]4497号标准无保留意见的审计报告；立信中联会计师事务所（特殊普
通合伙）对镇海投资2019年和2020年的财务数据进行了审计，并出具了立信中联审字
[2020]D-0550号和立信中联审字[2021]D-0547号标准无保留意见的审计报告
注2：资产负债率=负债总额/资产总额
注3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[（期末归属于母公司股东权益+期初
归属于母公司股东权益）/2]
本次收购是德宏股份对36名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的
1,330,711股限制性股票进行回购注销处理而导致的，收购人本次权益变动并非主
动增持收购上市公司的行为，不涉及资金或对价支付。
（三）收购人的管理能力
镇海投资是宁波市镇海区国有资产管理服务中心的重要对外投资企业。镇海
投资的董事和高级管理人员已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证
监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验，
同时镇海投资公司内部管理较为规范，内控制度较为完善。
经核查，本财务顾问认为：镇海投资具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人的其他附加义务
经核查，本财务顾问认为：除已按要求披露的承诺外，镇海投资不存在需承
担其他附加义务的情况。
（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
10
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，镇海投资不存在负
有数额较大债务且到期不能清偿的情形；镇海投资亦未受过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚；镇海投资没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，
不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形；镇海
投资不存在不良诚信记录。
四、对收购人的辅导及收购人高级管理人员对法律法规、责任义务的
熟知情况的核查
在本次收购中，本财务顾问对镇海投资主要负责人员进行了关于《中华人民
共和国公司法》、《证券法》、《收购办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等
证券市场规范化运作相关法律法规的辅导，镇海投资董事及高级管理人员已经熟
悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具
备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促镇海投资及其主要
负责人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告签署日，镇海投资系镇海国资监管的国有企业，镇海国
资持有收购人 90%的股权。收购人及收购人的股东、实际控制人股权及关系如下
图所示：
浙江省财政厅
宁波市镇海区国有
资产管理服务中心 100%
浙江省财务开发
有限责任公司
90% 10%
宁波市镇海
投资有限公司
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构
11
及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购是德宏股份对 36 名激励对象合计持有
的已获授但尚未解锁的 1,330,711 股限制性股票进行回购注销处理而导致的，收
购人本次权益变动并非主动增持收购上市公司的行为，因此本次收购不涉及资金
或对价支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦
不涉及利用本次收购的股份向银行等金融机构取得质押融资的情形。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购是德宏股份对 36 名激励对象合计持有
的已获授但尚未解锁的 1,330,711 股限制性股票进行回购注销处理而导致的，收
购人本次权益变动并非主动增持收购上市公司的行为，不涉及以证券支付收购价
款的情形。
八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查
（一）本次收购已经履行的审批和内部决策程序
1、2021 年 3 月 24 日，德宏股份召开第四届董事会第十四次会议和第四届
监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性
股票及调整回购价格和数量的议案》。德宏股份独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见，德宏股份监事会亦发表了同意的意见。
2、2021 年 3 月 25 日，德宏股份在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《德宏股份关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购
价格和数量的公告》，公告称：浙江德宏汽车电子电器股份有限公司于 2021 年
3 月 24 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已
获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，公司拟回购注销
部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1,330,711 股，占回购注销前总股本
262,692,612 股的 0.51%，公司总股本将由 262,692,612 股变更为 261,361,901 股。
12
德宏股份本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《公司法》
等相关法律、法规及《公司章程》的规定，德宏股份于 2021 年 3 月 25 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《德宏股份关于拟回购注销部分限制
性股票通知债权人的公告》：“通知债权人可自接到公司通知之日起 30 日、未
接到通知的自本公告披露之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继
续实施。”根据德宏股份出具的有关承诺说明，截至申报期间届满，德宏股份未
收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
3、2021 年 6 月 3 日，德宏股份在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施
公告》，预计本次限制性股票于 2021 年 6 月 7 日完成注销。
4、2021 年 6 月 9 日德宏股份在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于限制性股票回购注销完成后公司
股东权益变动情况的公告》，披露了本次回购注销的实施情况：浙江德宏汽车电
子电器股份有限公司股权激励限制性股票回购注销已实施完成，本次共计回购注
销 1,330,711 股限售股，注销后公司股份总额由 262,692,612 股变更为 261,361,901
股，本次回购注销后，各股东所持股份占比相应变动。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其
他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
九、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核
查
根据收购人的书面确认，为保证上市公司的稳定经营，镇海投资暂无在过渡
期内对上市公司资产、业务、员工等进行重大调整的安排。若未来发生镇海投资
基于自身或德宏股份的发展需求拟对德宏股份实施重组、拟改变德宏股份现任董
事会或高级管理人员等情况，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的
法定程序，并做好报批及信息披露工作。
13
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持德宏股份的稳定经营，有利
于维护德宏股份及其全体股东的利益，符合有关法律法规和上市公司章程的规定。
十、对收购人拟实施的后续计划的核查
（一）收购人对上市公司主营业务改变或重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有在未来12个月内改变德宏股份主营
业务或对德宏股份主营业务作出重大调整的计划。
如果根据德宏股份实际情况需要进行相应调整，收购人将促使德宏股份严格
按照相关规定履行内部审议程序及信息披露义务。
（二）收购人对上市公司的重组计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有在未来12个月内针对上市公司或其
子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作
的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应
法律程序和信息披露义务。
（三）收购人对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无针对上市公司董事会、高级管理人
员进行重大调整的计划。如果上市公司根据实际情况需进行改选改聘，收购人将
向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会
依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定
聘任高级管理人员。
收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义
务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公
司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及
相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
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（四）收购人是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
修改
截至本财务顾问报告签署日，德宏股份公司章程中不存在可能阻碍本次权益
变动的限制性条款，收购人没有对德宏股份公司章程中可能阻碍本次权益变动的
条款进行修改的计划。
收购人若需根据实际情况及中国证监会、上海证券交易所的有关规定对公司
章程进行合理修改，将严格履行相应的信息披露义务及程序。
（五）收购人对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人在未来12个月内没有对上市公司现有员
工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人在未来12个月内没有对上市公司现有分
红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求
需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程
序和信息披露义务。
（七）收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本财务顾问报告签署日，除上述信息外，收购人没有其他对上市公司的
业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市
公司的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行
相关批准程序和信息披露义务。
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
核查
本次收购前，德宏股份在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收
购人保持独立。
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本次收购完成后，镇海投资控制德宏股份30.14%的股份。本次收购对德宏股
份与收购人之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立的情况
将不会产生影响，德宏股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识
产权等方面均保持独立。
本次权益变动完成后，收购人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》
的规定行使权利并履行相应的股东义务。为保持上市公司独立性，收购人及其控
股股东作出如下承诺：
（一）保证人员独立
保证德宏股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不在镇海投资及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在
镇海投资及控制的其他企业领薪；保证德宏股份的财务人员不在镇海投资及控制
的其他企业中兼职、领薪。
保证德宏股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完
全独立于镇海投资及控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
保证德宏股份具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产
经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，
具有独立的采购和销售系统。
保证德宏股份具有独立完整的资产，且资产全部处于德宏股份的控制之下，
并为德宏股份独立拥有和运营。
保证镇海投资及控制的其他企业不以任何方式违规占用德宏股份的资金、资
产；不以德宏股份的资产为镇海投资及控制的其他企业的债务提供担保。
（三）保证财务独立
保证德宏股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证德宏股份具
有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证德宏股
份独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。
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保证德宏股份能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预德宏股份的资金
使用调度，不干涉德宏股份依法独立纳税。
（四）保证机构独立
保证德宏股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
保证德宏股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
保证镇海投资及控制的其他企业与德宏股份之间不产生机构混同的情形。
（五）保证业务独立
保证德宏股份的业务独立于镇海投资及控制的其他企业。保证德宏股份拥有
独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营
的能力。
保证镇海投资除通过行使股东权利之外，不干涉德宏股份的业务活动。
经核查，本次收购不涉及上市公司最终实际控制人的变化。本次收购对上市
公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。
十二、对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查
（一）对同业竞争的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司不
存在同业竞争。
为积极避免同业竞争，更好地维护中小股东利益，收购人如下承诺：
“1、本企业保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其
中小股东利益的行为。
2、截至本承诺出具之日，本企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似
的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
3、本次权益变动完成后，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受
本企业控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞
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争的活动。
4、无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企
业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将及时告
知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机
会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述
业务机会，上市公司有权要求本企业采取法律、法规及中国证券监督管理委员会
许可的其他方式加以解决。
5、本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给
上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”
（二）对关联交易的核查
本次权益变动前，收购人及其关联方不存在与上市公司及其子公司进行资产
交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净
资产 5%以上的交易。
本次权益变动后，为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，收购人已
作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，镇海投资及镇海投资控制的其他企业尽可能地避免
和减少与上市公司之间发生关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，镇海投资及镇海投资
控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程、关
联交易管理制度等规定，履行必要的法定程序。不利用镇海投资及镇海投资控制
的其他企业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益。
3、上述承诺于镇海投资对上市公司拥有控制权期间持续有效。如在此期间，
因镇海投资未履行上述承诺而给上市公司造成损失，镇海投资将依法承担相应的
赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，如上述承诺能够得到切实履行，将在本次交易
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完成后有效确保关联交易价格公允，有利于保护上市公司及其其他股东的合法
权益。
十三、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为：本次涉及的上市公司股份系对36名激励对象合计
持有的已获授但尚未解锁的1,330,711股限制性股票，并进行回购注销处理。不存
在任何权利限制，包括但不限于被质押、司法冻结等情况。
十四、对本次重组前 24 个月收购人及其董事、监事、高级管理人员
与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事和高级管理
人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事和高级管理
人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在
对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本财务顾问报告签署日，除本财务顾问报告已披露的信息外，收购人及
其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈
判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：镇海投资不存在与上市公司及其子公司之间的交
易。镇海投资不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易，
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不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排，不存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市
公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司
利益的其他情形的核查
经核查，本财务顾问认为：原控股股东镇海投资及其关联方不存在未清偿对
上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供担保，或损害上市公司利益的其
他情形。
十六、关于收购符合《收购办法》免除发出要约情形的核查
根据《收购办法》第六十三条第一款第（二）项规定，因上市公司按照股东
大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。
本次限制性股票回购注销前，收购人依法持有德宏股份78,780,000股（占德
宏股份总股本29.99%），本次限制性股票回购注销前后，收购人持有的德宏股份
股权比例由29.99%上升至30.14%。
经核查，本财务顾问认为：本次限制性股票回购导致收购人持有的德宏股份
股权比例由29.99%上升至30.14%符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一
款第（二）项规定，收购人可以免于发出要约。
十七、收购人为本次收购聘请的专业机构
（一）收购人财务顾问
名称：财通证券股份有限公司
地址：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼
法定代表人：陆建强
联系人：张小宁、孙江龙、李晨
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（二）收购人法律顾问
名称：北京中银（杭州）律师事务所
地址：浙江省杭州市拱墅区小河街道绿地运河商务中心10幢1001室
法定代表人：王佳
联系人：陶冬梅、倪迪翔
十八、其他重大事项
本次收购中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况。经核查，
服务对象不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为，本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的要求。
截至本财务顾问报告签署日，浙江省财务开发有限责任公司系本次收购人股
东之一，同时持有镇海投资10%的股份和财通证券3.23%的股份。经核查，除上
述关系外，本财务顾问与收购人镇海投资不存在其他关联关系，不存在利益输送
的情形。
十九、财务顾问结论意见
经核查，本财务顾问认为，收购人根据中国证监会的有关规定编制了《收购
报告书》，对其基本情况、收购目的、收购方式、后续计划、免于发出要约的情
况、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、相关法人及自然人买
卖上市公司股份的情况等进行了披露，收购报告书符合《收购办法》、《格式准则
第16号》等有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
情形。
综上所述，本财务顾问认为，收购人的主体资格符合《收购办法》的有关规
定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力；本次收购符合《收购办法》第六
十三条第一款第（二）项规定之情形，收购人可以免于发出要约收购；本次收购
行为不会损害上市公司及其股东的利益。
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（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江德宏汽车电子电器股份有限
公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
陆建强
财务顾问主办人：
张小宁 孙江龙 李 晨
财通证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
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