德宏股份：财通证券股份有限公司关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司详式权益变动报告书及收购报告书之2021年半年度持续督导意见2021-09-10
财通证券股份有限公司
关于
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
详式权益变动报告书及收购报告书
之
2021 年半年度持续督导意见
财务顾问
二零二一年九月
财务顾问声明
财通证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”或者“财通证券”）接受镇
海投资的委托，担任镇海投资收购德宏股份的财务顾问。根据《上市公司收购管
理办法》的规定，本财务顾问自 2020 年 6 月 17 日德宏股份公告《浙江德宏汽车
电子电器股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后 12 个月
内对镇海投资履行持续督导职责；同时本财务顾问自 2021 年 7 月 17 日德宏股份
公告《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书》起至本次权益变动完
成后 12 个月内继续对镇海投资履行持续督导职责。
本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合 2021 年上半年度对上市公司影响
较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级
管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况出具本报告。
本报告根据德宏股份及镇海投资提供的相关材料编制，相关方已向本财务顾
问保证，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、
及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整
性和及时性负责。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息
和对本报告做任何解释或者说明。
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目录
财务顾问声明................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 3
一、上市公司权益变动情况........................................................................................ 4
（一）权益变动概况............................................................................................. 4
（二）权益变动的公告情况................................................................................. 5
（三）本次权益变动的过户和注销情况............................................................. 6
二、对上市公司影响较大的事项报告........................................................................ 7
（一）投资、购买或者出售资产......................................................................... 7
（二）关联交易..................................................................................................... 7
（三）主营业务调整............................................................................................. 7
（四）董事、监事、高级管理人员的更换情况................................................. 7
（五）职工安置情况............................................................................................. 7
（六）收购人履行承诺情况................................................................................. 8
（七）回购注销部分限制性股票情况................................................................. 8
（八）2020 年年度权益分派实施情况 ................................................................ 8
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释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
收购报告书 指 《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书》
《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司详式权益变动
《详式权益变动报告书》 指
报告书》
收购人、镇海投资 指 宁波市镇海投资有限公司
德宏股份、上市公司、公
指 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
司
德宏股份对36名激励对象合计持有的已获授但尚未解
锁的1,330,711股限制性股票进行回购的行为。限制性
本次回购 指
股票回购注销后，收购人持有的德宏股份股权比例由
29.99%上升至30.14%
宁波市镇海投资有限公司通过协议转让方式受让张元
本次权益变动、本次收购 指 园持有的德宏股份29.99%股权，成为德宏股份的控股
股东
张元园与宁波市镇海投资有限公司关于浙江德宏汽车
《股份转让协议》 指 电子电器股份有限公司之附条件生效的股份转让协议
于2020年6月30日签署的《股份转让协议》
财务顾问、财通证券 指 财通证券股份有限公司
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中所涉及数据尾数差异系四舍五入造成
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一、上市公司权益变动情况
（一）权益变动概况
1、变更控股股东
2020 年 6 月 30 日，张元园与镇海投资签署了《股份转让协议》，约定张元
园向镇海投资转让其持有的德宏股份 29.99%股权，转让价款为 108,716.40 万元。
就此事项，德宏股份于 2020 年 6 月 17 日公告了由镇海投资出具的《详式权益变
动报告书》，于 2020 年 7 月 1 日披露了《关于控股股东签署<股份转让协议>暨
控股权拟发生变更的提示性公告》。
本次权益变动前，张元园为上市公司的控股股东，持有上市公司
111,198,443 股股份，占上市公司总股本的 42.33%；张元园及其一致行动人张宏
保、张宁合计持有上市公司 131,135,742 股股份，占上市公司总股本 49.91%。
本次权益变动后，镇海投资持有德宏股份 29.99%股权，成为德宏股份的控
股股东，宁波市镇海区国有资产管理服务中心成为德宏股份的实际控制人。
2、股份回购
根据《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
（草案）修订稿》相关内容，公司拟以 5.48076923 元/股的价格回购因个人原因
辞职的 2 名激励对象、以 5.48076923 元/股加上银行同期存款利息之和的价格回
购因公司业绩考核未达标的 34 名激励对象，共计 36 名激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票 1,330,711 股进行注销。
就此事项，德宏股份于 2021 年 3 月 25 日在上交所网站披露了《德宏股份关
于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的公告》，
于 2021 年 6 月 9 披露了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于限制性股票
回购注销完成后公司股东权益变动情况的公告》，于 2021 年 7 月 17 日公告了由
镇海投资出具的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书》。
本次回购后，镇海投资持有上市公司的股份从29.99%变为30.14%，镇海投
资仍为上市公司的控股股东，宁波市镇海区国有资产管理服务中心仍为上市公
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司的实际控制人。
（二）权益变动的公告情况
1、变更控股股东
2020 年 6 月 17 日，上市公司在上交所网站披露了《关于披露权益变动报告
书的提示性公告》（公告编号：临 2020-054）、镇海投资出具的《详式权益变动
报告书》以及张元园出具的《简式权益变动报告书》。
2020 年 7 月 1 日，上市公司在上交所网站披露了《关于控股股东签署<股份
转让协议>暨控股权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：临 2020-056）和
《财通证券股份有限公司关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司详式权益变
动报告书之财务顾问核查意见》等文件。
2020 年 8 月 6 日，上市公司在上交所网站披露了《关于控股股东协议转让
公司股份过户完成暨公司控股股东变更的公告》（公告编号：临 2020-063）等文
件。
2、股份回购
2021 年 3 月 25 日，上市公司在上交所网站披露了《德宏股份关于回购注销
部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的公告》（公告编号：
临 2021-007）、《德宏股份关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》
（公告编号：临 2021-009）以及国浩律师（杭州）事务所出具的《国浩律师
（杭州）事务所关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司回购注销部分限制性
股票的法律意见书》。
2021 年 6 月 3 日，上市公司在上交所网站披露了《浙江德宏汽车电子电器
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临 2021-
020）。
2021 年 6 月 9 日，上市公司在上交所网站披露了《浙江德宏汽车电子电器
股份有限公司关于限制性股票回购注销完成后公司股东权益变动情况的公告》
（公告编号：临 2021-021）。
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2021 年 6 月 23 日，上市公司在上交所网站披露了《浙江德宏汽车电子电器
股份有限公司关于完成工商变更登记的公告》（公告编号：临 2021-023）。
2021 年 7 月 17 日，上市公司在上交所网站披露了《浙江德宏汽车电子电器
股份有限公司收购报告书》、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书
摘要》以及北京中银（杭州）律师事务所出具的《北京中银（杭州）律师事务
所关于宁波市镇海投资有限公司免于发出要约的法律意见书》和财通证券出具
的《财通证券股份有限公司关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告
书之财务顾问报告》等文件。
（三）本次权益变动的过户和注销情况
1、变更控股股东
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，本次股份
转让已于 2020 年 8 月 4 日完成了过户登记手续。德宏股份于 2020 年 8 月 6 日在
上交所网站发布了《关于控股股东协议转让公司股份过户完成暨公司控股股东
变更的公告》（公告编号：临 2020-063）。本次股份转让前后，张元园和镇海投
资持有上市公司股份的情况具体如下：
本次股份转让过户前 本次股份转让过户后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
张元园 111,198,443 42.33% 32,418,443 12.34%
镇海投资 - - 78,780,000 29.99%
2、股份回购
公司于 2021 年 6 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按相
关规定办理完成了股份注销。德宏股份于 2021 年 6 月 9 日在上交所网站发布了
《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于限制性股票回购注销完成后公司股
东权益变动情况的公告》（公告编号：临 2021-021）。
本次股份注销前后，公司 5%以上股东及其一致行动人持有上市公司股份的
变动情况具体如下：
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本次限制性股票回购注销前 本次限制性股票回购注销后
持有人名称
持股数量（股） 持股占比 持股数量（股） 持股占比
镇海投资 78,780,000 29.99% 78,780,000 30.14%
张元 张元园 32,418,443 12.34% 32,418,443 12.40%
园及 张宏保 17,297,280 6.58% 17,297,280 6.62%
其一
致行 张宁 2,640,019 1.00% 2,640,019 1.01%
动人 合计 52,355,742 19.92% 52,355,742 20.03%
二、对上市公司影响较大的事项报告
根据《收购办法》第七十二条和《上海证券交易所上市公司持续督导工作
指引》第三十八条的相关规定，本财务顾问就2021年上半年度对德宏股份影响
较大的相关事项报告如下：
（一）投资、购买或者出售资产
经核查，2021 年上半年度上市公司存在使用暂时闲置资金进行现金管理，
购买现金管理产品的情况（包括但不限于理财产品、收益类凭证等），上市公司
均已按照相关法律、法规规定，履行了相应的审批程序。
除上述情况外，2021年上半年度上市公司不存在其他具有重大影响的投
资、购买或者出售资产的情况。
（二）关联交易
经核查，2021 年上半年度上市公司不存在具有重大影响的关联交易。
（三）主营业务调整
经核查，2021 年上半年度上市公司不存在主营业务进行重大调整的情况。
（四）董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，2021 年上半年度德宏股份不存在董事、监事、高级管理人员的更
换情况。
（五）职工安置情况
经核查，本次收购及本次回购不涉及上市公司的职工安置事宜，2021 年上
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半年度上市公司不存在相关职工安置情况。
（六）收购人履行承诺情况
2021 年上半年度，收购人就本次收购及本次回购作出承诺的履行情况如下：
序号 承诺方 承诺事项 是否履行承诺
1 镇海投资 《关于保持上市公司独立性的承诺》 是
2 镇海投资 《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》 是
3 镇海投资 《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》 是
4 镇海投资 《关于收购资金来源的说明》 是
《本次收购完成后 12 个月内继续增持或处置
5 镇海投资 是
已拥有上市公司股份的计划》
6 镇海投资 《本次收购完成后 12 个月内后续计划说明》 是
注：前述承诺事项的具体内容详见《收购报告书》
经核查，2021 年上半年度收购人不存在违反在本次收购及本次回购中作出
承诺的情况。
（七）回购注销部分限制性股票情况
德宏股份于 2021 年 3 月 24 日召开第四届董事会第十四次会议，根据《浙江
德宏汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》
的相关规定以及上市公司 2017 年年度股东大会的授权，上市公司董事会同意回
购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 1,330,711 股。
2021 年 6 月 7 日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
按相关规定办理完成了股份注销。本次回购股份注销完成后，上市公司股份总
额由 262,692,612 股变更为 261,361,901 股。
（八）2020 年年度权益分派实施情况
德宏股份于 2021 年 5 月 17 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了拟向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）的利润分配方案。上市公司于
2021 年 6 月 23 日完成了本次股利派发，每股派发现金红利 0.05 元（含税），共
计派发现金红利 13,068,095.05 元。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江德宏汽车电子电器股
份有限公司详式权益变动报告书及收购报告书之 2021 年半年度持续督导意见》
之盖章页）
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年 月 日
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