德宏股份：浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告2022-04-22
证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临 2022-017
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月
20 日在公司会议室召开了第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五
次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及相关议事规则的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引（2022 年修订）》等相关法律法规的规定，并结合公司相关实际情况，现拟
修订《公司章程》，同时修订公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》的相关条款。具体情况如下：
一、《公司章程》修订的相关情况
本次《公司章程》修订的主要内容如下：
原条款 修改后的条款
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
（二）要约方式；
下列方式之一进行：
（三）中国证监会认可的其他方式。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司收购本公司股份的，应当依照《证券
（二）要约方式；
法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
－1－
二以上董事出席的董事会会议决议。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司依照本章程第二十三条第一款规定收
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六） 注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定收购本公司股份，不得超过本公司已发 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
行股份总额的 10%；并应当在三年内转让或者 超过本公司已发行股份总额的 10%；并应当在
注销。 三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十一条 应由股东大会审批的对外担保， 第四十一条 应由股东大会审批的对外担保，
必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会 必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
审批。需经股东大会审批的对外担保，包括但 审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会
不限于下列情形: 审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
10%的担保； 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 提供的任何担保；
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总
50%以后提供的任何担保； 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 供的任何担保；
的担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
一期经审计总资产的 30%； 保；
－2－
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 的担保；
5000 万元； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 10%的担保；
担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（七）监管机构规定的其他担保情形。 担保；
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的 （七）上海证券交易所规定的其他担保情形。
三分之二以上董事同意。股东大会审议第（四） 董事会审议担保事项时，除应当经全体董
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
决权的三分之二以上通过。 的三分之二以上董事同意，并及时披露。股东
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 大会审议第（三）项担保事项时，必须经出席
人提供的担保议案时，该股东、及控制人支配 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 关联人提供的担保议案时，该股东、及控制人
通过。 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或董事会确定的其他地点召开股 公司住所地或董事会确定的其他地点召开股东
东大会。 大会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
股东大会提供网络投票或其他投票方式 股东大会提供网络投票方式时，按照监管
时，按照监管部门相关规定确定股东身份。 部门相关规定确定股东身份。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络和其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
－3－
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
及理由。 理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会采用网络或其他方式投票的开始
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 当日下午 3:00。
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
现场股东大会结束当日下午 3:00。 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 变更。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
地方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。委托人为其他单位和组织 席公司的股东大会。
的，由其负责人授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在连续 12 个月内按交易事项的类型
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 累计计算购买或出售资产交易涉及的资产总额
的； 和成交金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
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当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 决权的股份总数。
例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十二条 股东代表董事、独立董事、股东 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
代表监事候选人名单以提案的方式提请股东 方式提请股东大会表决。
大会表决。股东大会就选举股东代表董事、独 董事、监事提名的方式和程序如下：
立董事、股东代表监事进行表决时实行累积投 （一）非独立董事候选人的提名采取以下方式：
票制。 1、公司董事会提名；
前款所称累积投票制是指股东大会选举 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数
股东代表董事、独立董事或者股东代表监事 3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟
时，每一股份拥有与应选股东代表董事、独立 选举或变更的董事人数。
董事或者股东代表监事人数相同的表决权，股 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式：
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 1、公司董事会提名；
股东公告候选各股东代表董事、独立董事、股 2、公司监事会提名；
东代表监事的简历和基本情况。 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的
（一）股东代表董事、独立董事、股东代表监 股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变
事候选人的提名 更的独立董事人数。
1、股东代表董事候选人（独立董事候选人除 （三）股东代表监事候选人的提名采取以下方
外）由董事会或单独持有或合并持有公司有表 式：
决权股份总数百分之三以上的股东提名，其提 1、公司监事会提名；
名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数
人数。 3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟
2、独立董事候选人由董事会、监事会或单独 选举或变更的监事人数。
或合并持有公司已发行股份百分之一以上的 （四）股东提名董事、股东代表监事候选人的
股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举 须于股东大会召开 10 日前以书面方式将有关
或变更的独立董事人数。 提名董事、股东代表监事候选人的意图及候选
3、股东代表监事候选人由监事会或单独持有 人的简历提交公司董事会秘书。提名董事的由
或合并持有公司有表决权股份总数百分之三 董事会负责制作提案提交股东大会；提名股东
以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过 代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大
拟选举或变更的监事人数。 会；
董事会提名、薪酬与考核委员会对公司股 （五）董事、股东代表监事候选人应在股东大
东代表董事、独立董事、股东代表监事候选人 会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方
进行考核形成决议备案并将股东代表董事、独 式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、
立董事、股东代表监事候选人的名单、简历及 完整并保证当选后切实履行职责；
基本情况提交董事会，董事会将候选人提交股 （六）职工代表监事由公司职工代表大会、职
东大会审议。 工大会或其他形式民主选举产生。
股东提名股东代表董事、独立董事、股东 股东大会就选举董事、股东代表监事进行
代表监事候选人的须于股东大会召开十日前 表决时实行累积投票制。
以书面方式将有关提名股东代表董事、独立董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事、股东代表监事候选人的简历提交股东大会 事或者股东代表监事时，每一股份拥有与应选
召集人，提案中应包括股东代表董事、独立董 董事或者股东代表监事人数相同的表决权，股
事或股东代表监事候选人名单、各候选人简历 东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
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及基本情况。 股东公告候选董事、股东代表监事的简历和基
提名人应当对各提案中提出的候选股东 本情况。累积投票制的操作细则如下：
代表董事、独立董事或股东代表监事的资格进 1、股东大会选举两名（含两名）以上董事、股
行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程 东代表监事时，实行累积投票制；
规定不能担任董事、独立董事、监事的情形外， 2、独立董事与董事会其他成员分别选举；
提名人应当将股东提案中的候选股东代表董 3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，
事、独立董事或股东代表监事名单提交股东大 等于其所持有的股份数乘以待选人数；
会，并向股东大会报告候选股东代表董事、独 4、股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。
立董事、股东代表监事的简历及基本情况。股 股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，
东代表董事候选人、独立董事候选人及股东代 也可以分散投向数人；
表监事候选人应在股东大会召开之前作出书 5、股东对单个董事或股东代表监事候选人所投
面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候 票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不
董事职责。 超过其持有的有效投票权总数；
（二）累积投票制的操作细则如下： 6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当
1、股东大会选举两名（含两名）以上股东代 选人，但每位当选人的得票数必须超过出席股
表董事、独立董事、股东代表监事时，实行累 东大会股东所持有效表决权股份的二分之一；
积投票制； 7、当排名最后的两名以上可当选董事或股东代
2、独立董事与董事会其他成员分别选举； 表监事得票相同，且造成当选股东代表董事、
3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数， 独立董事或股东代表监事人数超过拟选聘的董
等于其所持有的股份数乘以待选人数； 事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董
4、股东大会在选举时，对候选人逐个进行表 事或股东代表监事当选，同时将得票相同的最
决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一 后两名以上董事或股东代表监事重新进行选
人，也可以分散投向数人； 举。
5、股东对单个股东代表董事、独立董事或股 8、按得票从高到低依次产生当选的董事或股东
东代表监事候选人所投票数可以高于或低于 代表监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到
其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股 拟选董事或股东代表监事人数，分别按以下情
份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投 况处理：
票权总数； （1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监
6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的 事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当
当选人，但每位当选人的得票数必须超过出席 选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表
股东大会股东所持有效表决权股份的二分之 决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事。
一； （2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或
7、当排名最后的两名以上可当选股东代表董 公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董
事、独立董事或股东代表监事得票相同，且造 事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内
成当选股东代表董事、独立董事或股东代表监 开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事
事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名 或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当
在其之前的其他候选股东代表董事、独立董事 选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新
或股东代表监事当选，同时将得票相同的最后 当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人
两名以上股东代表董事、独立董事或股东代表 数时方可就任。
监事重新进行选举。
8、按得票从高到低依次产生当选的股东代表
董事或股东代表监事，若经股东大会三轮选举
仍无法达到拟选股东代表董事或股东代表监
事人数，分别按以下情况处理：
（1）当选董事或监事的人数不足应选董事或
监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动
当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举
表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监
事。
－6－
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定
或公司章程规定的最低董事或监事人数，原任
董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天
内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董
事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新
当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到
新当选董事或监事人数达到法定或章程规定
的人数时方可就任。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
议记录。 记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
自己的投票结果。 投票结果。
新增：第五章 党组织
第一节 党组织的机构设置
第九十五条 公司设立党组织，党组织书记、
副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，
并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或
任免产生。符合条件的党组织领导班子成员可
通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党
员可依照有关规定和程序进入党组织领导班
子。
第九十六条 公司设立专门或合署党务工作
机构，党务工作人员与经营管理人员同职级同
待遇。党组织机构设置及其人员编制纳入公司
管理机构和编制，党建工作经费纳入公司管理
费用列支。
第二节 党组织的主要职责
第九十七条 公司党组织根据《中国共产党章
程》及有关规定发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事
项。主要履行以下职责：
（一）保证监督党和国家的方针政策在公司的
贯彻执行，落实党中央国务院、上级党组织和
政府的重大战略决策部署；
（二）参与企业重大决策，研究讨论公司改革
发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身
利益的重大问题并提出意见建议；
（三）加强对企业选人用人的领导和把关，抓
好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
设；
（四）加强基层党组织建设、党员发展和教育
管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党
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员先锋模范作用；
（五）履行党风廉政建设主体责任，抓好党风
廉政建设和反腐败工作,严明政治纪律和政治
规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等
群团工作；
（七）研究其它应由公司党组织参与或决定的
事项。
第九十八条 公司党组织议事决策应当坚持集
体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重
大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决
策、依法决策。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 任期三年，任期届满可连选连任。
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 行董事职务。
履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由总经理或者其他高级管理人 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 得超过公司董事总数的 1/2。
不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
定的其他勤勉义务。 述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董
事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定及本公司《独立董事 规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定
工作细则》执行。对于不具备独立董事资格或 执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能
能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中 独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法
小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持 权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以
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有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会 上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董
提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的 事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当
独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。 及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应
公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议 当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果 会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
予以披露。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
其报酬事项和奖惩事项； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
新增：公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略和发展委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
员进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
长不能履行职务或者不履行职务的由半数以 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
上董事共同推举一名董事履行职务。 或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
全体董事的过半数通过。 体董事的过半数通过，法律法规以及本章程另
董事会决议的表决，实行一人一票。 有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
担任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代为发薪水。
第一百三十三条 公司设董事会秘书一名,对 第一百三十七条 公司设董事会秘书一名,负
董事会负责，具体负责公司股东大会和董事会 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
理，办理信息披露事务等事宜。 等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
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规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 公司董事会秘书应由本公 第一百三十九条 公司聘请的会计师事务所的
司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。 注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司
因特殊原因需由其他人员担任公司董事会秘 董事会秘书。公司监事不得兼任公司董事会秘
书的，应当经公司董事会决议同意并经证券交 书。
易所同意。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师
和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。公司监事不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十六条 董事兼任董事会秘书的，如 删除
某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份作出。
新增：第一百四十条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十七条 本章程关于不得担任董事 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的
的情形、同时适用于监事。 情形、同时适用于监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
管理人员的监事人数不得超过公司监事总数 任监事。
的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事
总数的二分之一。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信
信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百四十六条 监事会行使下列职权： 第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核 （一）对公司证券发行文件和董事会编制的公
并提出书面审核意见； 司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监
事应当签署书面确认意见；
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 和上海证券交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
交易所报送季度财务会计报告。 定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相 第一百七十二条 公司聘用取得符合《证券法》
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何 第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
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在工商行政管理部门最近一次登记备案后的 在浙江省市场监督管理局最近一次登记备案后
中文版章程为准。 的中文版章程为准。
因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号以及援引条款序号按修
订内容相应调整。修订后的全文内容详见同日登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（2022 年 4
月修订）。本次变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。本次章程修订事
项尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层
办理后续工商变更登记等相关事宜。
二、相关议事规则修订的相关情况
为配套落实修订后的《公司章程》，更好地促进公司规范运作，根据《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、部
门规章，结合公司实际情况，公司本次同步修订了《浙江德宏汽车电子电器股份
有限公司股东大会议事规则》、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会议事
规则》、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司监事会议事规则》，上述修订后的
规则全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，上述修订事
项尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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