浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
二○二二年四月
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2021 年年度股东大会会议议程 ....................................................... 2
2021 年年度股东大会会议须知 ....................................................... 4
2021 年年度股东大会议案 ............................................................... 6
议案一：2021 年度董事会工作报告............................................... 6
议案二：2021 年度监事会工作报告............................................. 16
议案三：2021 年年度报告及摘要 ................................................. 20
议案四：2021 年度财务决算报告 ................................................. 21
议案五：2021 年度利润分配预案 ................................................. 28
议案六：关于董事薪酬的议案 ...................................................... 29
议案七：关于监事薪酬的议案 ...................................................... 30
议案八：关于 2022 年度银行融资及相关授权的议案 ............... 31
议案九：未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年度） ....... 32
议案十：关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案 ................... 36
议案十一：关于修改《公司章程》及相关议事规则的议案 ..... 39
议案十二：关于选举增补监事的议案.......................................... 50
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2021 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2022年5月12日13:30开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
签到时间：2022年5月12日13:00-13:30
现场会议地点：浙江省湖州市南太湖大道1888号浙江德宏汽车电子电器股份
有限公司新厂区办公楼五楼会议室
一、会议议程：
（一）签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料，股东及股东代表同时递交身份证明材料
并领取《表决票》；
2、大会主持人宣布股东大会会议开始；
3、宣布出席股东大会现场会议的股东及股东代表人数及所持有的表决权股
份总数，并同时宣布参加现场会议的其他人员；
4、推选现场的2名股东代表和1名监事代表参加计票和监票；
5、宣读大会会议须知。
（二）会议议案
1、《2021年度董事会工作报告》；
2、《2021年度监事会工作报告》；
3、《2021年年度报告及摘要》；
4、《2021年度财务决算报告》；
5、《2021年度利润分配预案》；
6、《关于董事薪酬的议案》；
7、《关于监事薪酬的议案》；
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8、《关于2022年度银行融资及相关授权的议案》；
9、《未来三年股东分红回报规划（2022-2024年度）》；
10、《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》；
11、《关于修改<公司章程>及相关议事规则的议案》；
12、《关于选举增补监事的议案》。
注：本次会议还将听取《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2021年度独
立 董 事 述 职 报 告 》， 其 全 文 已 于 2022 年 4 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露。
（三）审议、表决
1、大会对上述议案进行审议，对股东及股东代表提问进行回答；
2、股东及股东代表对上述议案进行投票表决；
3、律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
（四）宣布现场会议结果
宣读现场会议表决结果。
（五）等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会；
2、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东会大会表决
结果。
（六）宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议；
2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。
（七）出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
（八）大会主持人宣布股东大会会议结束
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2021 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规
定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。现
场会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经
大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
四、大会召开期间，股东及股东代表如有问题质询，不应打断会议报告人的
报告，应当先向大会会务组登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问题应
围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司
商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司
将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决
方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果
为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持
有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在
表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”
表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体
人员均负保密义务。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的
合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公
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司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为国浩律师（杭州）事务所律师。
九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告公司相关部门。
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董事会
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2021 年年度股东大会议案
议案一：2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年度公司董事会认真履行《公司法》、《证券法》、《公司章程》以
及公司《董事会议事规则》等法律、法规及规章制度等规定和赋予的职权，勤勉
尽责，积极开展工作，切实维护公司和股东的权益。现将董事会的有关工作简要
汇报如下：
第一部分 2021 年度工作回顾
关山初度尘未洗，策马扬鞭再奋蹄。
2021 年，得益于全体股东的关心和支持，在各级领导部门、社会各界和广
大客户的支持帮助下，德宏股份妥善应对复杂多变的市场环境，及时有效的调整
经营思路和发展方略，在大宗商品持续涨价、芯片短缺、国内外疫情冲击的特殊
情况下，积极应对各项挑战，通过全体员工不懈的努力，稳抓发展机遇，不断深
入挖掘新市场；充分发挥团队协作精神，务实创新，圆满完成保供交付任务；始
终坚持技术创新，做强做大企业品牌，推动企业不断向前发展。困难面前，绝不
低头！在全体员工的共同努力下，2021 年公司保持稳定发展。
各项经济指标与上年同期对比及完成情况：各项经济指标与上年同期对比及
完成情况：2021 年，公司全年实现营业收入 5.93 亿元，较上年同期下降 1.20%；
营业利润 3,977.88 万元，较上年同期下降 46.26%；归属于上市公司股东的净利
润 3,892.50 万元，较上年同期下降 38.69%。
2021 年公司获得的荣誉：荣获中国汽车零部件行业献礼建党百年“最佳贡
献奖”、荣获中国汽车电机电器电子展览服务平台暨新能源汽车电机电控产业联
盟“最佳支持伙伴”称号；被评为“国家级工业产品绿色设计示范企业”、“省级
绿色低碳工厂”、浙江省第一批制造业“云上企业”、浙江省“专精特新”企业；
被昆明云内动力股份评选为“优秀供应商”、荣获东风轻型发动机有限公司 2021
年度“最佳战略合作奖”、入选中国重汽“铜牌优秀供应商”等。
一、困境中求发展，经营稳步推进
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2021 年，汽车行业继续受到全球芯片短缺及疫情变化的持续影响，其中商
用车受国六排放法规切换、“蓝牌轻卡”政策调整预期带来的消费观望以及行业
政策红利不断减小等因素影响，2021 年度销量较 2020 年度出现下滑，重型商用
车市场表现尤为突出。2021 年，商用车产销量分别为 467.4 万辆和 479.3 万辆，
同比下降 10.7%和 6.6%，结束了上年快速增长趋势，其中货车市场下降更为明显。
在商用车整车产量下降的不利环境下，公司通过艰苦努力，克服重重困难，
紧抓市场发展趋势和机遇，牢牢稳固发电机产品头部主机客户，进一步扩大中坚
客户的市场份额，还积极拓展了重庆、上海、洛阳等地的多家新客户，进行了新
项目技术对接、方案沟通和产品报价等项目开发前期工作。上述工作的大力开展，
基本消除了行业下滑和部分客户订单下降的不利因素，2021 年共销售发电机
161.33 万台，实现营业收入 5.93 亿元，收入较上年同期下降 1.20%。
电子真空泵方面，公司在新能源汽车领域不断拓展新的客户和市场应用，在
原有客户基础上，2021 年新开发了重庆、徐州等地多家新的电子真空泵客户,产
销初具规模。
二、降本增效进行时，多举措降低生产成本
2021 年，铜、铝等主要原材料持续高位运行，据中国有色金属工业协会统
计，2021 年，铜全年现货均价 68490 元/吨，同比上涨 40.5%；铝全年现货均价
18946 元/吨，同比上涨 33.5%。
在原材料大幅上涨下，汽车零部件行业普遍成本转嫁能力弱，如何获取竞争
优势从而获得利润和效益，有效降低成本成为必经之路。2021 年度，公司持续
推进降本增效工作的开展，通过技术更新和结构优化，生产工艺提升，加强供应
商质量管理，优化供应链体系，及时跟踪市场信息，拓宽采购渠道，进行有效的
商务洽谈，有效降低生产成本。同时，对库存呆滞品进行改型处理、零部件外购
转自制等多种方式开展降成本工作。全年通过多种措施的优化落实，有效缓解了
原材料价格上涨带来的压力。
三、提升生产效率，高质量完成生产任务
2021 年，公司制造能力整体提升，全年共计完成总装发电机 160.78 万台，
电子真空泵 2.47 万台，真空桶控制器总成 1.86 万只。在公司大力发展新能源汽
车市场经营策略的驱使下，电子真空泵及总成产量同比高速增长，生产能力初具
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规模。
公司持续通过完善工艺、优化流程，生产制造效率明显提升，全年平均人均
8 小时产量同比去年进一步提高，装配一次装机不合格率、制造过程不合格率比
去年进一步降低。
公司在人员管理和制造工艺上持续加强改进，提升生产工艺水平，重视安全
生产工作，提高安全管理水平，全年未发生重大安全生产事故和环保事故。
四、强化创新思维，持续提升技术实力
借助主机厂柴油发动机排放升级国六和 T4 标准的契机，公司积极拓展客户
配套发电机新项目，全年共进行发电机新项目开发 282 项。
2021 年公司新申报专利 19 项，含 2 项发明专利申报；全年共获得实用新型
专利授权 20 项。截止 2021 年 12 月底，累计获得授权有效期内专利 143 项，其
中授权发明专利 4 项。
2021 年度，公司牵头起草的《柴油机用带泵交流发电机技术条件》行业标
准送审稿通过了专家组的评审，报批稿已提交全国内燃机标准化委员会。公司牵
头起草的《柴油机用交流发电机》、参与起草的《柴油机电气系统通用技术条件》
行业标准，于 2021 年 7 月底通过了专家组的评审。
五、加强产品质量管理，提升产品质量水平
在新冠疫情和大宗商品持续高位的巨大成本压力下，公司全面加强产品质量
管理，提升产品质量水平，各项主要产品质量指标总体保持低位，2021 年主要
质量指标表现如下：
1、不良质量成本占销售额比较 2020 年增加 0.21 个百分点；加权单台三包
索赔费较 2020 年增加 0.59 元，该两项核心指标虽然高于 2020 年历史最低位，
但还是处于历史第 2 低位；
2、零公里 PPM（百万分之不良率）、装配 1 次测试不合格 PPM 均达到历史最
低位。
六、加强财务核算工作，优化资金使用效率
2021 年财务工作的重点是加强财务分析、强化费用控制、合理税务筹划和
提升资金使用效率等方面。进一步细化财务分析工作，每月为管理层提供不同维
度的分析报告；制定并出台了《公司经营费用管理办法》、《公司全面预算管理办
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法》、《公司招投标管理办法》等，规范费用支出，加强前置审批，优化审核流程，
初步建立公司全面预算管理体系，使公司相关费用支出决策更加科学；通过有效
税务筹划，大力降低了所得税费用等相关税费；2021 年 4 月董事会决议通过扩
大投资范围后，在财务部审慎判断遴选基础上，公司优化闲置资金配置，理财产
品整体资金收益率提高了 0.83 个百分点，直接增加理财收益约 90 万元，有效盘
活了闲置资金使用效率。
七、重视人才培养，强化人才激励机制
人才是企业发展的根本，公司高度重视人才培育和人才引进工作。2021 年
共完成计划内培训 37 项，计划外培训 21 项，中高层管理者培训 7 项，新工视频
培训 8 项，总计参加培训 958 人次。同时，加强员工职称技能评定、学历继续教
育、入职培训、转正考核、导师制、新员工跟踪评价等工作的开展力度，进一步
完善流程，提高工作实效。依托人才网站、人才市场和猎头等多方式、多渠道吸
引优秀人才，为企业发展源源不断注入新鲜血液，强化人才队伍。2021 年，引
进制造领域和工艺领域高端人才 2 人。同时，为加强和完善绩效考核体系和激励
与约束机制，公司积极优化各项内部管理制度，完善了《员工职级及薪酬管理办
法》、《年度绩效考核管理办法》等制度，根据公司整体组织架构和业务实际开展
需要，全年完成 14 个一级部门和 3 个二级部门的组织架构调整工作。
八、做好信息披露工作，加强投资者关系管理
依法依规组织完成各项定期报告和各类临时公告的编制、审核和披露工作，
确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。积极认真开展公司治理自查与提
升，修改完善公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等内
部规章，建立关联方名单定期核对确认机制，持续规范证券事务工作流程，进一
步促进公司治理水平提升；积极响应监管号召，首次筹备召开年度业绩说明会，
展示了公司主动与市场积极沟通的良好形象；扎实认真开展“学党史为投资者办
实事”活动，进一步拉近了公司与广大投资者的距离，解决了部分投资者实际需
求；稳步完成募投项目结项，截至 2021 年 12 月，IPO 募集资金项目均已达成计
划产能，按照有关规定予以结项，结余资金永久补充流动资金，募集资金帐户完
成销户；完成股权激励回购注销及协助工商变更登记事项。
九、践行社会使命，营造温馨氛围
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作为一家有社会责任和使命担当的企业，公司长期致力于公益事业、社会事
业的发展。全年公司先后多次组织员工参与无偿献血活动；为社会残疾人士和孤
寡老人送去节日祝福和暖心礼品；加强人文关怀，通过员工疗休养、趣味运动会、
全员健康体检等多种方式，关心关爱员工，保障员工身心健康；全面提升食堂餐
饮环境和标准，优化员工管理模式，给员工吃“定心丸”，营造温馨的工作环境
和工作氛围，让员工安心工作，努力进取。
十、积极推进党建工作，不断锤炼党性修养
2021 年，公司党委以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，切实开
展党史学习教育，积极适应时代发展和党建工作新常态，以从严治党为主线，坚
持不懈地抓好党的思想、组织、作风、制度和党风廉政建设，有力地提升了党建
工作的科学化水平，为公司发展提供坚强的政治和组织保障。
公司党委从狠抓思想建设，积极搭建“互联网+”平台等展开多种形式的学
习讨论，提高党员党性修养；牢固树立责任意识，加强党组织建设，提高党建工
作科学化水平；通过利用宣传栏、车间墙面、党员活动室等传统载体，结合微信
公众号、自媒体等现代载体，创新宣传方式，吹响党建工作宣传新号角；组织开
展“我的红色记忆”主题摄影、看望老党员、“唱红歌.颂党恩”等活动为纽带，
推进党建工作方式创新，不断锤炼党员党性修养。
十一、及时组织各项会议，董事切实依法履职
（一）董事会会议召开情况
2021 年度，公司董事会共召开了 5 次会议，会议审议情况具体如下：
1、2021 年 3 月下旬召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于
回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》、
《关于修改<公司章程>的议案》两项议案。
2、2021 年 4 月下旬召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《2020
年度总经理工作报告》、《2020 年度董事会工作报告》等十四项议案。
3、2021 年 4 月下旬召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《2021
年第一季度报告》、《关于调整公司内部管理机构设置的议案》两项议案。
4、2021 年 8 月下旬召开第四届董事会第十七次会议，审议并通过了《2021
年半年度报告及摘要》、《关于 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项
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报告的议案》等三项议案。
5、2021 年 10 月下旬召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了《2021
年第三季度报告》一项议案。
（二）董事会专门委员会履职情况
2021 年度，董事会各专门委员会根据其工作细则履行相应职能，均及时召
开会议，主要对公司定期报告的编审、年度审计机构的聘任、内部审计报告的审
议、董事和高管的津贴薪酬、子公司注销等事项进行了审议，为公司完善治理、
规范运作做出了应有的贡献。
（三）独立董事履职情况
2021 年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及
公司《独立董事工作细则》等有关法律、法规及制度的规定，认真落实《上市公
司独立董事履职指引》的指导意见和精神，规范、尽责履职，充分发挥自己作为
独立董事在公司治理中的作用，维护了公司和全体股东尤其是中小投资者的利益。
第二部分 公司未来发展战略
一、继续深耕发电机领域
公司立足于做车用交流发电机行业民族品牌的领导者，坚持以市场为导向，
巩固国内商用车配套发电机市场领先地位，立足于自主创新，通过强化公司研发
体系的建设，实现新工艺、新技术和新设备的技术创新和储备，全面提高公司技
术水平和市场竞争力，提高企业总体竞争力。通过多年配套发电机市场经验，建
立多种系列多条产品线，以满足重型商用车、轻型商用车、SUV 乘用车、非道路
通用机械、农机、船机和发电机组等不同领域的市场应用。
二、积极开拓电子真空泵新市场
电子真空泵作为汽车刹车系统的一个部件，在节能与新能源汽车时代具有广
泛的应用前景。公司要紧抓当前新能源汽车的长期发展趋势，加大新能源汽车领
域相关投入，着力打造电子真空泵高、中、低端平台，按照市场需求提供多元化
的产品，提升产品技术优势，提高产品市场竞争力。面对新的市场变化，充分发
挥后起优势，提升产品品质，降低产品售后故障率指标，抢占市场份额，积极开
拓公司新的业务增长点。
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三、合理谋划中长期布局
公司本着有利于股东利益、有利于公司发展、有利于转型升级的基本原则，
充分发挥资金、技术、管理和股东资源等方面的优势，在充分调研和专业判断的
基础上，选择有长期发展前景、盈利空间和协同效应的赛道进行产业布局，在新
能源汽车、智能装备、新材料、新技术等领域选择优质企业或技术成果作为收购、
兼并的对象，整合各方优质资源，逐步实现转型升级，促进公司稳定地可持续发
展。
第三部分 2022 年工作计划
当前，疫情防控的不确定因素还困扰着经济发展，芯片短缺还是汽车行业的
卡脖子问题，同时，我们还面临着原材料成本大幅上升且居高不下、汽车行业竞
争日趋激烈、高端人才亟待补充等一系列的困难和挑战。2022 年是公司转型升
级的关键一年，面对目前复杂多变的市场严峻局面，公司将继续本着稳中求进的
总基调，着眼于现有业务的良性发展，同时逐步开展新业务的有效探索，力争实
现新突破。
2022 年公司主要工作计划如下：
一、开拓新客户，实现新增长
2022 年，在汽车整车“电动化、网联化、智能化”技术变革促进下，中国
车企和车市变化日益迅速，市场消费需求继续呈现提质升级趋势。公司作为商用
车柴油机行业发电机的供应商，在严峻的大环境考验之下，面对法规升级、需求
波动，竞争空前激烈的复杂环境，要以不进则退的姿态，驭势而战、拓局领航，
在拼搏奋进中以敏锐的洞察力，研法规、观全局、识风险，准确预判市场趋势。
要提前谋划，针对不同客户，采取不同方案，避免“一刀切”和传统打法，
重点是开发市场占有率较低的客户。对零件进行拆解对标和分析，深度剖析竞争
优劣势，积极参与市场竞标，降低三包索赔率和索赔金额，提高供货保障能力，
紧跟客户联合开发新品，积极抢占市场，进一步提升市场占有率。电子真空泵业
务在并购后要开展整合、加强协同，充分利用新的优势，乘势推进新能源汽车业
务再上新台阶，同时力争取得在节能汽车上的新突破。
二、加大研发投入力度，提升产品竞争力
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公司要在产品技术上下功夫，要综合集成和推广应用现有成熟平台技术和工
艺,对新产品设计要强化标准化意识，统筹考虑企业综合成本；加快新产品和高
附加值产品的开发应用，在满足客户更多需求的基础上提升盈利空间；在保证质
量前提下不断优化设计，降低产品总体使用成本，提高产品竞争力；提升新产品
开发效率，持续缩短新产品开发周期，抢占市场先机；推进重点新项目，加快批
产转换；开展目标新产品核心技术研究，逐步丰富公司产品种类，提高行业竞争
力。
三、以“降本增效”为核心，持续优化成本控制
公司内部管理要秉承“以降本增效为核心”的运营理念，要持续优化产品平
台，通过技术手段降低发电机自重、提升输出效率等方式，降低产品综合成本；
推动生产基础管理优化，培养提升员工技能和管控能力，通过各流程布局和路径
优化、加强工艺纪律管控等确保质量指标可控，降低生产成本；加强质量管理，
降低三包索赔成本；加强供应链管理，适当增加自制比例，降低采购成本，努力
完成单台发电机成本下降额、综合成本下降率年度指标。同时，要在经营费用、
人力成本、制造费用等多方面综合开展降成本工作，力争实现主营业务毛利率的
稳步回升。
四、提升质量管理，完善产品品质
产品质量永远是企业生存和发展的基础，也是企业品牌的最重要依撑。进一
步完善质量管理体系，继续以问题和客户要求为导向推进内部的持续优化和流程
优化。推进各阶段质量信息化建设，以实现质量信息的随时自动统计、质量问题
的自动预警、跟踪闭环和全流程追溯性管理。加强供应商品质管理，稳步推进供
应商变更，通过提升供应商的综合能力来降低供应商方面的质量风险。密切关注
新开发电机，加强对发电机的结构优化，采用设计防错、工艺防错、设备防错的
综合模式，减少人为影响，从而达到有效降低不良三包质量成本的目的，以提升
电机综合质量水平。
五、加强人才储备，促进企业良性发展
继续做好人才战略储备，增强企业发展后劲。要加强人才服务工作，为人才
发展搭建舞台。积极引进具备产品开发和项目开发的高级人才和团队，推动公司
技术和产品的迭代更新，在公司内形成 “尊重知识、尊重人才”的氛围；完善
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培训管理体系，调动员工学习的主动性、积极性，从而提高员工的工作能力和水
平，满足企业全面发展需求。继续完善员工招聘、录用、选拔、培训、晋升和薪
酬绩效激励机制，为人才的选、育、留、用提供便利条件，使人力资源管理工作
更加有序、科学、准确、客观。
六、坚持数字化转型，建立全面预算管理体系
随着数据时代的来临，业务过程中采购、生产、销售等环节的工作信息数字
化程度越来越高，数据采集分析的准确性对管理提供客观数据参考日益重要。要
提升数据分析助力企业管理决策，通过数字技术赋能提升企业管理运营。继续推
进 ERP 项目建设，利用数字化工具，促进销售、采购和制造之间的业务联动，实
现库存商品的降低、成本分解的可视和期间费用的下降。有序推进与完善 ERP 系
统与供应商管理系统、销售管理系统、生产管理系统、人力资源管理系统、资产
管理系统等的互联互通，打造全流程数字化跟踪管理，以数据为纽带，为企业管
理决策提供数据支撑，提升企业快速反应能力和综合竞争力，有效加强信息安全
管理工作。在数字化基础上，继续深化预算管理、财务分析和费用管控工作，加
强财务内控措施建设，杜绝财务差错的发生。
七、推动投资专业化，增强投后管理能力
根据公司发展规划，通过并购、投资、合作等方式积极布局新能源、新材料、
新技术等领域。进一步做好投资项目的前期挖掘，加强对标的项目发展空间、竞
争格局、协同效应等方面的全面分析以及在此基础上定向聚焦挖掘项目资源。进
一步提高投资项目的研究分析能力，尤其是对行业、产品、技术的深度分析，更
好协同发挥公司相关技术研发与业务人员对相关标的技术与业务的研究分析能
力，在为公司寻找新的发展方向和所需资源等方面发挥更大价值。对于已经投资
的项目，要进一步加强日常管理，重点加强对新并购控股子公司的管理控制，以
促进投资的安全稳健，同时创造更高的投资收益。
八、夯实内部管理机制，提升公司运营水平
要加强企业文化建设，利用现场、网络、团建等多元化方式建设企业文化，
以达到内强团结、外优品牌的效果，为公司发展凝心聚力；要充分发挥员工的主
观能动性及主人翁责任感，从严管理，共同维护，注重良好的工作习惯和工作作
风的培养；要进一步完善各项内部控制，完善薪酬考核制度、费用预算制度，营
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
造良好的工作氛围和管理氛围；要加强闲置资产盘活力度，提升资产使用效率，
有效降低资产使用成本；及时学习更新新时期信息披露的工作要求和监管理念，
持续做好信息披露相关工作，保持上市公司规范运营，努力实现上市公司质量的
稳步提升。
各位董事，过去的 2021 年，我们同心协力克服了种种压力和困难，公司在
很多方面工作均取得了长足的进步。各部门相互协作，使得各项经营目标都得以
实现，团队合作能力、专业技术、管理层次都得到较大提升。公司取得的每一个
成绩，都离不开德宏每一位员工的努力和社会各界的大力支持，也为公司未来的
发展奠定了更加坚实的基础。2022 年，我们要继续坚持稳中求进的基本思路，
为实现股东价值的有效提升而努力奋斗！为不断做大做强企业而努力奋斗！为推
动公司逐步实现产业转型升级而努力奋斗！。
2022 年，既有岁月可回首，亦有前程可奔赴！
2022 年，我们勠力同心，携手同行！
上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
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董事会
二〇二二年四月
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二：2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年以来，监事会及监事会成员认真履行职责，严格按照《公司章程》 和
国家有关法律、法规的要求，行使监督职能，努力维护公司和全体股东的利益，
促进了公司的规范运作。我代表德宏股份监事会将 2021 年度监事会主要工作汇
报如下：
一、监事会主要履职情况
（一）2021 年，监事会成员出席或列席了年度内的所有股东大会、董事会。
积极参与了公司重大决策事项的审核，并不定期的检查公司经营和财务状况，依
法最大限度的保障股东权益、公司利益及员工的合法权益。2021 年度监事会会
议召开情况如下：
1、第四届监事会第九次会议于 2021 年 3 月 24 日召开，审议通过了《关于
回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》、
《关于修改<公司章程>的议案》两项议案。
2、第四届监事会第十次会议于 2021 年 4 月 22 日召开，审议通过了《2020
年度监事会工作报告》、《2020 年年度报告及摘要》、《2020 年度财务决算报告》
等六项议案。
3、第四届监事会第十一次会议于 2021 年 4 月 28 日召开，审议通过了《2021
年第一季度报告》一项议案。
4、第四届监事会第十二次会议于 2021 年 8 月 23 日召开，审议通过了《2021
年半年度报告及摘要》、《关于 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告的议案》两项议案。
5、第四届监事会第十三次会议于 2021 年 10 月 26 日召开，审议通过了《2021
年第三季度报告》一项议案。
（二）列席公司有关会议。监事会根据公司法及《公司章程》赋予的权利。
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列席股东大会 1 次，董事会会议 5 次，通过列席股东大会、董事会会议，对公司
重大事项提出了富有建设性的意见和建议，履行了监事的职责，发挥了监事会监
督的职能作用。
（三）加强对公司财务的监督检查。监事会根据公司的实际情况，通过听取
财务、审计部门汇报，对公司有关单位进行例行检查的方式，及时发现问题，提
出整改意见。
(四)严格对公司高管人员进行监督。监事会按照《公司章程》赋予的职权，
严格监督公司董事、高管的履职情况，确保了公司的健康发展。
二、加强监事会自身建设
公司监事会不断加强自身建设，增强整体素质，提升履职能力。监事会坚持
加强理论学习，增强政治意识、大局意识、核心意识、看齐意识，强化依法监督
观念，加强业务能力建设，围绕工作职责，认真学习现代企业制度和财务、金融、
投资、法律法规知识，弘扬良好风气，注重内部文化建设，为更好地发挥监事会
的监督职能奠定基础，做一名自清、有担当的监督者。
三、监事会对公司有关事项的检查情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了
严格的监督，认为:公司本年度召开的股东大会和董事会均能按照《公司法》、《证
券法》和《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的要求，决策程序合法有效，
建立了良好的内控机制，各项制度得到切实执行，防范经营管理风险，保证了公
司业务活动的正常进行；公司董事、高级管理人员尽忠职守，依法履职，不存在
违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化
了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：公司财务制度健全、内控制
度完善，财务状况良好，董事会和经理层在公司规范运作和经营管理中未发生违
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反财务制度和擅自超越审批权限、损害公司利益的行为。
（三）公司募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为:公司严格按
照上海证券交易所《股票上市规则》和《募集资金管理制度》的规定对募集资金
进行使用和管理，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，
不存在违规使用募集资金的行为。
（四）公司关联交易情况
公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，关联交易定价公允、
程序合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（五）公司内部控制检查情况
监事会对公司内部控制状况进行了认真审核，认为董事会和经理层注重加强
和完善内控体系建设，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司
规范、安全运行，公司内部控制体系符合国家相关法律法规以及公司实际需要，
对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
四、监事会 2022 年度工作计划
2022 年监事会将继续行使监督职责，紧紧围绕公司体制创新、机制创新，
科学管理的重点，严格按照《公司章程》以及法律法规赋予的职能职责开展工作。
增强工作责任心，坚持原则，进一步加大监督力度，全面履行监督职责，加大对
公司依法运作情况、经营决策程序、管理层履职守法等情况的监督力度。进一步
探索和完善监事会工作机制及运行机制，不断促进监事会工作科学化、制度化、
规范化，加强学习不断推进监事会自身建设，不断提高监督水平，强化监事履职
能力，做到依法监督、规范运作、求真务实，促进公司治理水平提升，切实维护
好全体股东的合法权益。
上述议案已经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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监事会
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议案三：2021 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所关于年度报告编制及披露的有关规定，公
司编制了 2021 年度报告及摘要。
2021 年度报告及摘要已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，上
述年报摘要刊登在 2022 年 4 月 22 日的《上海证券报》，年报全文登载于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
鉴于年报篇幅较大，且已于会前公布，本次股东大会不再通读审议，现直接
提请股东大会审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案四：2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2021 年在国内宏观经济总体平稳持续恢复的背景下，汽车行业发展韧性继
续保持，作为国民经济重要的支柱产业，汽车行业正处于转型升级的关键阶段，
变局之下的汽车行业近年来总体保持稳定，对宏观经济稳中向好的发展态势起到
了重要的支撑作用。公司作为国内商用车配套交流发电机的主要供应商，面对市
场竞争异常激烈、原材料价格大幅上涨等复杂形势，积极应对挑战，抓住机遇，
充分发挥团队精神，保质保供、开拓创新，推进企业不断发展，在公司全体员工
的共同努力下，2021 年度公司运营平稳有序，取得了一定的成绩。公司 2021 年
年度财务报告经天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告
（天健审〔2022〕3388 号），现将具体财务情况汇报如下：
第一部分 2021 年财务决算
一、主要会计数据和财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元
本期比上年同期增减
主要会计数据 2021 年 2020 年
(%)
营业收入 592,538,397.28 599,760,701.76 -1.20
归属于上市公司股东
38,925,005.43 63,489,902.63 -38.69
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 31,443,110.52 58,347,769.98 -46.11
的净利润
经营活动产生的现金
55,589,785.89 19,382,410.86 186.81
流量净额
本期末比上年同期末
2021 年末 2020 年末
增减（%）
归属于上市公司股东
744,386,841.65 719,113,345.06 3.51
的净资产
总资产 958,688,806.17 992,032,480.08 -3.36
（二）主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2021 年 2020 年
(%)
基本每股收益（元／ 0.15 0.25 -40.00
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股）
稀释每股收益（元／
0.15 0.25 -40.00
股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元 0.12 0.23 -47.83
／股）
加权平均净资产收益
5.32 8.96 下降 3.64 个百分点
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 4.30 8.23 下降 3.93 个百分点
益率（%）
经天健事务所审计，报告期内公司实现营业收入 59,253.84 万元，同比下降
1.20%；归属于上市公司股东的净利润 3,892.50 万元，同比下降 38.69%；基本
每股收益和稀释每股收益 0.15 元/股，同比下降 40.00%。
二、资产负债表、利润表及现金流量表构成及重大变动原因说明
（一）资产负债表
单位：元
本期期末金额
资 产 2021-12-31 2020-12-31 较上期期末变动
比例（%）
流动资产：
货币资金 125,635,092.07 98,609,839.60 27.41
交易性金融资产 65,599,756.36 - 不适用
应收票据 4,890,000.00 19,390,000.00 -74.78
应收账款 164,691,423.21 238,060,903.95 -30.82
应收款项融资 31,032,858.41 22,758,005.43 36.36
预付款项 992,058.44 510,094.08 94.49
其他应收款 339,298.01 321,094.20 5.67
存货 128,121,755.58 105,801,916.99 21.10
合同资产 18,944,666.64 - 不适用
其他流动资产 12,291,897.06 94,071,370.44 -86.93
流动资产合计 552,538,805.78 579,523,224.69 -4.66
非流动资产：
长期股权投资 48,996,242.71 49,084,407.51 -0.18
投资性房地产 41,321,175.06 43,248,054.50 -4.46
固定资产 272,571,384.86 279,346,904.73 -2.43
在建工程 2,286,785.48 1,093,801.61 109.07
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无形资产 30,990,972.90 30,845,629.73 0.47
长期待摊费用 1,701,705.35 507,590.70 235.25
递延所得税资产 8,240,406.03 6,707,565.59 22.85
其他非流动资产 41,328.00 1,675,301.02 -97.53
非流动资产合计 406,150,000.39 412,509,255.39 -1.54
资产合计 958,688,806.17 992,032,480.08 -3.36
流动负债：
短期借款 9,141,329.39 -100.00
交易性金融负债 909,286.00 -100.00
应付票据 31,698,344.79 30,233,716.59 4.84
应付账款 106,338,831.18 153,278,639.40 -30.62
合同负债 3,113,259.22 2,469,241.68 26.08
应付职工薪酬 9,435,333.38 10,075,122.00 -6.35
应交税费 7,909,273.37 5,446,176.43 45.23
其他应付款 6,112,343.96 12,025,763.44 -49.17
其他流动负债 7,796.20 4,035.68 93.18
流动负债合计 164,615,182.10 223,583,310.61 -26.37
非流动负债：
长期应付款 9,765,354.78 9,860,242.81 -0.96
预计负债 14,090,235.79 14,292,357.24 -1.41
递延收益 15,986,596.71 17,649,972.03 -9.42
递延所得税负债 9,844,595.14 7,340,644.36 34.11
非流动负债合计 49,686,782.42 49,143,216.44 1.11
负债合计 214,301,964.52 272,726,527.05 -21.42
所有者权益：
实收资本（或股本） 261,361,901.00 262,692,612.00 -0.51
资本公积 111,046,162.07 117,592,185.86 -5.57
减：库存股 6,601,156.20 -100.00
盈余公积 66,193,698.03 63,789,758.58 3.77
未分配利润 305,785,080.55 281,639,944.82 8.57
归 属 于 母 公 司 所 有者 权
744,386,841.65 719,113,345.06 3.51
益（或股东权益）合计
少数股东权益 192,607.97 -100.00
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所 有 者 权 益 （ 或 股东 权
744,386,841.65 719,305,953.03 3.49
益）合计
负债和所有者权益（或股
958,688,806.17 992,032,480.08 -3.36
东权益）合计
1、交易性金融资产本期期末金额为 6,559.98 万元，主要系以净值计价的理
财产品投资增加所致。
2、应收票据本期期末金额较上期期末金额下降 74.78%，主要系商业承兑汇
票期末余额减少所致。
3、应收款项期末金额较上期期末金额下降 30.82%，主要系应收账款质保金
重分类影响以及公司加强应收账款管理所致。
4、应收款项融资期末金额较上期期末金额增长了 36.36%，主要系部分客户
变更结算方式所致。
5、预付款项期末金额较上期期末金额增长了 94.49%，主要系用于原材料采
购的预付款增加所致。
6、合同资产本期期末金额 1,894.47 万元，主要系本期应收账款质保金重分
类影响所致。
7、其他流动资产本期期末金额较上期期末金额下降 86.93%，主要系截止期
末未到期的理财产品金额减少所致。
8、在建工程本期期末金额较上期期末金额增长了 109.07%，主要系尚未验
收的机器设备增加所致。
9、长期待摊费用本期期末金额较上期期末金额增长了 235.25%，主要系房
屋改良及低值器具增加所致。
10、其他非流动资产本期期末金额较上期期末金额下降了 97.53%，主要系
设备的预付款减少所致。
11、短期借款本期期末金额较上期期末金额下降了 100.00%，主要系公司归
还短期贷款所致。
12、交易性金融负债本期期末金额较上期期末金额下降了 100.00%，主要系
公司归还外币借款所致。
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13、应付账款本期期末金额较上期期末金额下降了 30.62%，主要系用于原
材料采购的应付款减少所致。
14、应交税费本期期末金额较上期期末金额增长了 45.23%，主要系应交增
值税增加所致。
15、其他应付款本期期末金额较上期期末金额下降 49.17%，主要系 2018 年
限制性股票第三个解锁期解锁条件未成就进行股票回购，减少限制性股票回购义
务款所致。
16、其他流动负债本期期末金额较上期期末金额增长了 93.18%，主要系合
同负债对应的待转销销项税增加所致。
17、递延所得税负债本期期末金额较上期期末金额增长 34.11%，主要系固
定资产账面价值大于计税基础而确认的应纳税差异增加所致。
18、库存股本期期末金额较上期期末金额下降 100%，主要系 2018 年限制性
股票第三个解锁期解锁条件未成就进行股票回购，减少限制性股票回购义务款所
致。
（二）利润表 单位：元
项 目 2021 年度 2020 年度 变动比例%
一、营业总收入 592,538,397.28 599,760,701.76 -1.20
其中：营业收入 592,538,397.28 599,760,701.76 -1.20
二、营业总成本 560,243,368.24 521,125,748.57 7.51
其中：营业成本 476,040,214.73 441,767,185.87 7.76
税金及附加 4,682,089.18 4,249,191.34 10.19
销售费用 21,211,898.04 16,476,809.28 28.74
管理费用 38,013,493.12 40,967,027.12 -7.21
研发费用 21,037,265.51 19,207,672.50 9.53
财务费用 -741,592.34 -1,542,137.54 不适用
加：其他收益 2,895,677.13 3,655,725.93 -20.79
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投资收益（损失以“-”
1,742,911.29 681,989.33 155.56
号填列）
公允价值变动收益（损
599,756.36 -909,286.00 不适用
失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
4,758,362.36 -4,311,673.27 不适用
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-4,487,787.78 -3,508,413.02 不适用
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
1,974,842.40 -223,990.56 不适用
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
39,778,790.80 74,019,305.60 -46.26
“-”号填列）
加：营业外收入 57,226.86 不适用
减：营业外支出 16,091.18 1,124,977.10 -98.57
四、利润总额（亏损总
39,819,926.48 72,894,328.50 -45.37
额以“-”号填列）
减：所得税费用 1,070,309.02 9,267,469.40 -88.45
五、净利润（净亏损以
38,749,617.46 63,626,859.10 -39.10
“-”号填列）
1、财务费用本报告期较上年同期金额增长的原因主要系本报告期汇兑净损
失增加所致。
2、投资收益本报告期金额较上年同期金额上升了 155.56%，主要系按权益
法核算的长期股权投资收益变动所致。
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3、公允价值变动收益本报告期金额较上年同期金额增长的主要原因系上年
同期为外币贷款还款金额的稳定而增加的外汇掉期工具。
4、本报告期信用减值损失较上年同期减少的主要原因系单项计提坏账准备
较上年同期减少以及按组合计提坏账损失减少所致。
5、本报告期固定资产处置收益较上年同期增加的主要原因系本期处置房产
所致。
6、营业外收入本报告期金额为 5.72 万元，较上年同期增加的原因系爱科泰
克完成工商注销无需支付款项转为营业外收入所致。
7、营业外支出本报告期较上年同期金额减少的原因主要系 2020 年初公司
为支持抗击新型冠状病毒疫情向湖州市吴兴区慈善总会捐款所致。
（三）现金流量表
单位：元
项 目 2021 年数 2020 年数 变动比例%
经营活动产生的现金流量净
55,589,785.89 19,382,410.86 186.81
额
投资活动产生的现金流量净
4,974,594.18 34,101,958.42 -85.41
额
筹资活动产生的现金流量净
-35,442,182.03 -60,763,474.29 不适用
额
1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期变动的主要原因系营业收入中
现金回款增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期变动的主要原因系本期赎回理
财产品金额同比减少所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变动的主要原因系现金分红同
比较少所致。
上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东
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议案五：2021 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（天健审[2022] 3388 号审计报告）的审计，截至
2021 年 12 月 31 日，公司（母公司报表口径）期末可供分配利润为人民币
302,906,353.82 元。公司 2021 年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为
38,925,005.43 元，其中母公司实现净利润为 24,039,394.53 元。本次利润分配
方案如下：
公司 2021 年度利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。截至 2021 年 12 月 31 日，公
司总股本为 261,361,901 股，若以此计算合计拟派发现金红利 13,068,095.05
元（含税），本年度公司现金分红占当年合并报表实现归属于母公司股东的净利
润之比为 33.57%。
如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）
总额。
上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
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董事会
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议案六：关于董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
2021 年，公司保持稳定发展，董事、高级管理人员勤勉尽职。公司董事会
严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，切实履行赋予的职责和权利，现
拟对 2021 年度公司董事的报酬进行确认。具体情况向各位股东报告如下:
一、2021 年度董事薪酬情况：
单位：万元
2021 年度在任期内的薪酬、
序号 姓名 职务
津贴及奖励情况 (税前)
1 秦迅阳 董事长 142.00
2 张宁 副董事长 38.67
3 施旻霞 董事、总经理 135.06
4 陈晨 董事 -
5 刘勇 董事 -
6 翁宁宁 董事 -
7 陈星照 独立董事 7.00
8 何斌辉 独立董事 7.00
9 叶肖华 独立董事 7.00
合计 336.73
上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
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董事会
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议案七：关于监事薪酬的议案
各位股东及股东代表:
2021 年，公司监事会勤勉尽职，严格按照《公司法》、《公司章程》等有关
规定，切实履行赋予的职责和权利，现拟对 2021 年度公司监事的报酬进行确认。
具体情况如下:
一、2021 年度监事薪酬情况：
单位：万元
2021 年度在任期内的薪酬、
序号 姓名 职务
津贴及奖励情况 (税前)
1 张婷婷 监事会主席 43.56
2 陈雪芬 监事 2.40
3 诸勤勤 监事 9.42
合计 55.38
上述议案已经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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监事会
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议案八：关于 2022 年度银行融资及相关授权的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司业务发展及运营资金需要，公司拟在 2022 年度（具体为本次决议
签署日[即 2021 年度股东大会召开日]至 2022 年度股东大会召开日期间）向各银
行申请或使用总额不超过 7 亿元（人民币）的授信额度，并在此额度内根据实际
资金需求确定融资金额，与银行签定相关合同。
现公司提请股东大会授权公司董事长在上述期间、上述总额度内审批或签署
包括但不限于授信申请、抵押、贷款等融资相关法律文件，并授权经营层办理相
关手续。授权期限内额度可以循环使用。
上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
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董事会
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议案九：未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年度）
各位股东及股东代表：
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，在结合公司实际情况的基础上，
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》等相关规定，公司制定了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司未来三年
股东分红回报规划（2022-2024 年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、分红回报规划的原则
在保证公司正常经营与持续发展的前提下，公司的分红回报规划坚持以现金
分红为主的基本原则，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利
润分配政策的连续性和稳定性。
二、分红回报规划的考虑因素
公司的分红回报规划充分考虑并综合分析以下因素：
1、公司分红回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，
注重实现股东的合理投资回报。
2、公司分红回报规划综合考虑公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业
务开展状况和发展前景，在确定利润分配政策时，满足公司的正常经营和可持续
发展。
3、公司分红回报规划全面考虑各种资本金扩充渠道的资金来源数量和成本
高低，使利润分配政策与公司合理的资本结构、资本成本相适应。
三、利润分配政策
综合以上因素，公司的利润分配政策如下：
1、决策程序与实施
董事会应当充分考虑公司的经营发展规划、具体经营数据、盈利规模、现金
流状况、发展所处阶段以及项目投资资金需求，认真研究和论证公司利润分配的
时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
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公司利润分配具体方案由公司董事会于每个会计年度结束后提出，须经公司
三分之二以上董事且经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分
配方案发表独立意见。若监事对董事会制定的利润分配政策存在异议，可在董事
会上提出质询或建议。董事会表决通过利润分配具体方案后，应提交股东大会进
行表决。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股息红利的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应就延误原因
作出说明并及时披露。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小
股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
2、调整程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展需要，或根据
外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会应制定调整后的利润分配政策，说明该等利润分配政策的调整原因，
并事先征求独立董事及监事会的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、
监事会会议上，须经公司三分之二以上董事或过半数监事同意，并经公司二分之
一以上的独立董事同意，方可将调整后的利润分配政策提交股东大会审议。独立
董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合利润分配政策的原
则、是否符合公司利益等进行审议并发表意见。
调整后的利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、证券
交易所的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定，履行股东大会特别决议的决
策程序。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集投票权，
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
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3、分配形式
公司利润分配可以采取现金、股票或现金股票相结合或者法律许可的其他的
方式；公司一般进行年度分红，根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、现金分红的条件和最低比例
公司当年实现净利润为正数，年末累计未分配利润为正数，在现金流满足公
司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，每年以
现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中
披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董
事应当对此发表独立意见。
5、差异化的现金分红政策
在确保足额现金股利分配及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加
股票股利分配方案。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵
循以下原则：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段
属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公
司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。（4）现金分
红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
6、对违规占用资金股东的分红限制
如存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减分配给该股东所得
的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、股东分红回报规划制定周期及程序
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司未来三年的利润分
配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的分红回报规划。调整后的分红回报
规划不得违反中国证券监督管理机构及其他监管部门的有关规定，且须经公司董
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事会及股东大会审议通过。同时，分红回报规划的决策过程应当充分考虑独立董
事、监事会和公众投资者的意见。
五、未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年度）
公司 2022-2024 三个会计年度，每年向股东现金分红比例不低于当年实现的
可供分配利润的百分之二十。同时，在确保足额年度现金分红的前提下，公司董
事会可以另行增加股票股利分配方案。公司目前处于成长期，未来仍存在资金支
出的安排，如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。未来董事会将根据公司发展情况及重大资
金支出的安排，按公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。
本分红回报规划方案自 2021 年年度股东大会通过之日起正式实施。本方案
执行期限届满前，公司董事会应当根据届时的实际情况重新制定新的股东分红回
报规划方案，并按照决策程序进行重新审议。
上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
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董事会
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议案十：关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘天健会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）作为公司 2022 年度审
计服务机构，负责 2022 年度财务会计报表审计、内部控制审计等审计相关业务，
聘期一年。审计服务费用参照 2021 年度标准协商后确定。相关情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 210 人
上年末执业人员 注册会计师 1,901 人
数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 749 人
业务收入总额 30.6 亿元
2020 年业务收入 审计业务收入 27.2 亿元
证券业务收入 18.8 亿元
客户家数 529 家
审计收费总额 5.7 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热
2020 年上市公司
力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运
（含 A、B 股）审
涉及主要行业 输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租
计情况
赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理
业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔
业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 395
注：以上数据已经审计。
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿
元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保
险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规
定。
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近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事
诉讼中均无需承担民事责任。
3. 诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施
14 次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36 名从业人员
近三年因执业行为受到监督管理措施 20 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律
监管措施。
（二）项目信息
1. 基本信息
何时开 何时开始
何时成 何时开
始从事 为本公司 近三年签署或复核上市
项目组成员 姓名 为注册 始在本
上市公 提供审计 公司审计报告情况
会计师 所执业
司审计 服务
签署或复核中泰股份、朗
项目合伙人 许松飞 2005 年 2005 年 2005 年 2019 年 迪集团、交大思诺、德宏
股份等年度审计报告
许松飞 2005 年 2005 年 2005 年 2019 年 同上
签字注册会计师 签署或复核德宏股份、新
程度 2017 年 2012 年 2012 年 2020 年
湖中宝等年度审计报告
签署或复核甘源食品、秋
田微电子、燕麦科技、旺
质量控制复核人 李立影 2009 年 2009 2009 年 2020 年 能环境、中威电、德宏股
份、杭华油墨等年度审计
报告
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
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（三）审计收费
1、审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的
程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等
因素定价。
2、2022 年度审计费用由公司股东大会授权公司管理层根据审计工作量及公
允合理的定价原则确定其年度审计费用。
上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
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议案十一：关于修改《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东及股东代表：
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月
20 日在公司会议室召开了第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五
次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及相关议事规则的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引（2022 年修订）》等相关法律法规的规定，并结合公司相关实际情况，现拟
修订《公司章程》，同时修订公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》的相关条款。具体情况如下：
一、《公司章程》修订的相关情况
本次《公司章程》修订的主要内容如下：
原条款 修改后的条款
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
（二）要约方式；
下列方式之一进行：
（三）中国证监会认可的其他方式。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司收购本公司股份的，应当依照《证券
（二）要约方式；
法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
二以上董事出席的董事会会议决议。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司依照本章程第二十三条第一款规定收
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六） 注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定收购本公司股份，不得超过本公司已发 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
行股份总额的 10%；并应当在三年内转让或者 超过本公司已发行股份总额的 10%；并应当在
注销。 三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华
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人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十一条 应由股东大会审批的对外担保， 第四十一条 应由股东大会审批的对外担保，
必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会 必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
审批。需经股东大会审批的对外担保，包括但 审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会
不限于下列情形: 审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
10%的担保； 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 提供的任何担保；
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总
50%以后提供的任何担保； 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 供的任何担保；
的担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
一期经审计总资产的 30%； 保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 的担保；
5000 万元； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 10%的担保；
担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（七）监管机构规定的其他担保情形。 担保；
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的 （七）上海证券交易所规定的其他担保情形。
三分之二以上董事同意。股东大会审议第（四） 董事会审议担保事项时，除应当经全体董
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
决权的三分之二以上通过。 的三分之二以上董事同意，并及时披露。股东
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 大会审议第（三）项担保事项时，必须经出席
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人提供的担保议案时，该股东、及控制人支配 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 关联人提供的担保议案时，该股东、及控制人
通过。 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或董事会确定的其他地点召开股 公司住所地或董事会确定的其他地点召开股东
东大会。 大会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
股东大会提供网络投票或其他投票方式 股东大会提供网络投票方式时，按照监管
时，按照监管部门相关规定确定股东身份。 部门相关规定确定股东身份。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络和其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
及理由。 理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会采用网络或其他方式投票的开始
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 当日下午 3:00。
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
现场股东大会结束当日下午 3:00。 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 变更。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
地方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。委托人为其他单位和组织 席公司的股东大会。
的，由其负责人授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在连续 12 个月内按交易事项的类型
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 累计计算购买或出售资产交易涉及的资产总额
的； 和成交金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 决权的股份总数。
例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
第八十二条 股东代表董事、独立董事、股东 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
代表监事候选人名单以提案的方式提请股东 方式提请股东大会表决。
大会表决。股东大会就选举股东代表董事、独 董事、监事提名的方式和程序如下：
立董事、股东代表监事进行表决时实行累积投 （一）非独立董事候选人的提名采取以下方式：
票制。 1、公司董事会提名；
前款所称累积投票制是指股东大会选举 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数
股东代表董事、独立董事或者股东代表监事 3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟
时，每一股份拥有与应选股东代表董事、独立 选举或变更的董事人数。
董事或者股东代表监事人数相同的表决权，股 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式：
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 1、公司董事会提名；
股东公告候选各股东代表董事、独立董事、股 2、公司监事会提名；
东代表监事的简历和基本情况。 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的
（一）股东代表董事、独立董事、股东代表监 股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变
事候选人的提名 更的独立董事人数。
1、股东代表董事候选人（独立董事候选人除 （三）股东代表监事候选人的提名采取以下方
外）由董事会或单独持有或合并持有公司有表 式：
决权股份总数百分之三以上的股东提名，其提 1、公司监事会提名；
名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数
人数。 3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟
2、独立董事候选人由董事会、监事会或单独 选举或变更的监事人数。
或合并持有公司已发行股份百分之一以上的 （四）股东提名董事、股东代表监事候选人的
股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举 须于股东大会召开 10 日前以书面方式将有关
或变更的独立董事人数。 提名董事、股东代表监事候选人的意图及候选
3、股东代表监事候选人由监事会或单独持有 人的简历提交公司董事会秘书。提名董事的由
或合并持有公司有表决权股份总数百分之三 董事会负责制作提案提交股东大会；提名股东
以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过 代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大
拟选举或变更的监事人数。 会；
董事会提名、薪酬与考核委员会对公司股 （五）董事、股东代表监事候选人应在股东大
东代表董事、独立董事、股东代表监事候选人 会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方
进行考核形成决议备案并将股东代表董事、独 式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、
立董事、股东代表监事候选人的名单、简历及 完整并保证当选后切实履行职责；
基本情况提交董事会，董事会将候选人提交股 （六）职工代表监事由公司职工代表大会、职
东大会审议。 工大会或其他形式民主选举产生。
股东提名股东代表董事、独立董事、股东 股东大会就选举董事、股东代表监事进行
代表监事候选人的须于股东大会召开十日前 表决时实行累积投票制。
以书面方式将有关提名股东代表董事、独立董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事、股东代表监事候选人的简历提交股东大会 事或者股东代表监事时，每一股份拥有与应选
召集人，提案中应包括股东代表董事、独立董 董事或者股东代表监事人数相同的表决权，股
事或股东代表监事候选人名单、各候选人简历 东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
及基本情况。 股东公告候选董事、股东代表监事的简历和基
提名人应当对各提案中提出的候选股东 本情况。累积投票制的操作细则如下：
代表董事、独立董事或股东代表监事的资格进 1、股东大会选举两名（含两名）以上董事、股
行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程 东代表监事时，实行累积投票制；
规定不能担任董事、独立董事、监事的情形外， 2、独立董事与董事会其他成员分别选举；
提名人应当将股东提案中的候选股东代表董 3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，
事、独立董事或股东代表监事名单提交股东大 等于其所持有的股份数乘以待选人数；
会，并向股东大会报告候选股东代表董事、独 4、股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。
立董事、股东代表监事的简历及基本情况。股 股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，
东代表董事候选人、独立董事候选人及股东代 也可以分散投向数人；
表监事候选人应在股东大会召开之前作出书 5、股东对单个董事或股东代表监事候选人所投
面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候 票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份
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选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不
董事职责。 超过其持有的有效投票权总数；
（二）累积投票制的操作细则如下： 6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当
1、股东大会选举两名（含两名）以上股东代 选人，但每位当选人的得票数必须超过出席股
表董事、独立董事、股东代表监事时，实行累 东大会股东所持有效表决权股份的二分之一；
积投票制； 7、当排名最后的两名以上可当选董事或股东代
2、独立董事与董事会其他成员分别选举； 表监事得票相同，且造成当选股东代表董事、
3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数， 独立董事或股东代表监事人数超过拟选聘的董
等于其所持有的股份数乘以待选人数； 事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董
4、股东大会在选举时，对候选人逐个进行表 事或股东代表监事当选，同时将得票相同的最
决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一 后两名以上董事或股东代表监事重新进行选
人，也可以分散投向数人； 举。
5、股东对单个股东代表董事、独立董事或股 8、按得票从高到低依次产生当选的董事或股东
东代表监事候选人所投票数可以高于或低于 代表监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到
其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股 拟选董事或股东代表监事人数，分别按以下情
份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投 况处理：
票权总数； （1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监
6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的 事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当
当选人，但每位当选人的得票数必须超过出席 选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表
股东大会股东所持有效表决权股份的二分之 决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事。
一； （2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或
7、当排名最后的两名以上可当选股东代表董 公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董
事、独立董事或股东代表监事得票相同，且造 事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内
成当选股东代表董事、独立董事或股东代表监 开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事
事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名 或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当
在其之前的其他候选股东代表董事、独立董事 选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新
或股东代表监事当选，同时将得票相同的最后 当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人
两名以上股东代表董事、独立董事或股东代表 数时方可就任。
监事重新进行选举。
8、按得票从高到低依次产生当选的股东代表
董事或股东代表监事，若经股东大会三轮选举
仍无法达到拟选股东代表董事或股东代表监
事人数，分别按以下情况处理：
（1）当选董事或监事的人数不足应选董事或
监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动
当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举
表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监
事。
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定
或公司章程规定的最低董事或监事人数，原任
董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天
内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董
事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新
当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到
新当选董事或监事人数达到法定或章程规定
的人数时方可就任。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
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师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
议记录。 记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
自己的投票结果。 投票结果。
新增：第五章 党组织
第一节 党组织的机构设置
第九十五条 公司设立党组织，党组织书记、
副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，
并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或
任免产生。符合条件的党组织领导班子成员可
通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党
员可依照有关规定和程序进入党组织领导班
子。
第九十六条 公司设立专门或合署党务工作
机构，党务工作人员与经营管理人员同职级同
待遇。党组织机构设置及其人员编制纳入公司
管理机构和编制，党建工作经费纳入公司管理
费用列支。
第二节 党组织的主要职责
第九十七条 公司党组织根据《中国共产党章
程》及有关规定发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事
项。主要履行以下职责：
（一）保证监督党和国家的方针政策在公司的
贯彻执行，落实党中央国务院、上级党组织和
政府的重大战略决策部署；
（二）参与企业重大决策，研究讨论公司改革
发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身
利益的重大问题并提出意见建议；
（三）加强对企业选人用人的领导和把关，抓
好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
设；
（四）加强基层党组织建设、党员发展和教育
管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党
员先锋模范作用；
（五）履行党风廉政建设主体责任，抓好党风
廉政建设和反腐败工作,严明政治纪律和政治
规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等
群团工作；
（七）研究其它应由公司党组织参与或决定的
事项。
第九十八条 公司党组织议事决策应当坚持集
体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重
大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决
策、依法决策。
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第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 任期三年，任期届满可连选连任。
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 行董事职务。
履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由总经理或者其他高级管理人 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 得超过公司董事总数的 1/2。
不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
定的其他勤勉义务。 述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董
事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定及本公司《独立董事 规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定
工作细则》执行。对于不具备独立董事资格或 执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能
能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中 独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法
小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持 权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以
有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会 上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董
提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的 事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当
独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。 及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应
公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议 当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果 会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
予以披露。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
其报酬事项和奖惩事项； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
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员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
新增：公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略和发展委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
员进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
长不能履行职务或者不履行职务的由半数以 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
上董事共同推举一名董事履行职务。 或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
全体董事的过半数通过。 体董事的过半数通过，法律法规以及本章程另
董事会决议的表决，实行一人一票。 有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
担任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代为发薪水。
第一百三十三条 公司设董事会秘书一名,对 第一百三十七条 公司设董事会秘书一名,负
董事会负责，具体负责公司股东大会和董事会 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
理，办理信息披露事务等事宜。 等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 公司董事会秘书应由本公 第一百三十九条 公司聘请的会计师事务所的
司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。 注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司
因特殊原因需由其他人员担任公司董事会秘 董事会秘书。公司监事不得兼任公司董事会秘
书的，应当经公司董事会决议同意并经证券交 书。
易所同意。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师
和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。公司监事不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十六条 董事兼任董事会秘书的，如 删除
某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份作出。
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新增：第一百四十条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十七条 本章程关于不得担任董事 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的
的情形、同时适用于监事。 情形、同时适用于监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
管理人员的监事人数不得超过公司监事总数 任监事。
的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事
总数的二分之一。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信
信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百四十六条 监事会行使下列职权： 第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核 （一）对公司证券发行文件和董事会编制的公
并提出书面审核意见； 司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监
事应当签署书面确认意见；
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 和上海证券交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
交易所报送季度财务会计报告。 定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相 第一百七十二条 公司聘用取得符合《证券法》
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何 第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在工商行政管理部门最近一次登记备案后的 在浙江省市场监督管理局最近一次登记备案后
中文版章程为准。 的中文版章程为准。
因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号以及援引条款序号按修
订内容相应调整。修订后的全文内容详见 2022 年 4 月 22 日登载于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（2022
年 4 月修订）。本次变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准，同时提请股
东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记等相关事宜。
二、相关议事规则修订的相关情况
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
为配套落实修订后的《公司章程》，更好地促进公司规范运作，根据《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、部
门规章，结合公司实际情况，公司本次同步修订了《浙江德宏汽车电子电器股份
有限公司股东大会议事规则》、 《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会议
事规则》、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司监事会议事规则》，上述修订后
的规则全文已于 2022 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予
以披露。
上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次
会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案十二：关于选举增补监事的议案
各位股东及股东代表：
因公司控制权发生变更后工作调整的原因，张婷婷女士已申请辞去公司第四
届监事会股东代表监事和监事会主席职务。根据《公司法》以及《公司章程》等
有关规定，公司第四届监事会第十五次会议已推举吴光裕先生为公司第四届监事
会股东代表监事候选人，待本次股东大会选举通过后，与其余 2 位监事共同组成
第四届监事会。（吴光裕先生简历详见附件）
现提请各位股东及股东代表审议。
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监事会
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附件：
监事候选人简历
吴光裕先生，中国国籍，1983 年生，中共党员，本科学历。2011 年 11 月至
2013 年 5 月任宁波市镇海区招宝山街道办事处团工委书记；2013 年 5 月至 2017
年 5 月任宁波市镇海区招宝山街道办事处经济发展服务中心主任；2017 年 5 月
至 2017 年 10 月任宁波市镇海区招宝山街道办事处发展服务办公室主任；2017
年 10 月至 2020 年 9 月任宁波市镇海区招宝山街道办事处财政管理办主任；2020
年 9 月至 2021 年 7 月任宁波市镇海区国有资产管理服务中心企业改革和产权管
理科科长；2021 年 7 月至今任宁波市镇海区国有资产管理服务中心党工委委员、
副主任。
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