德宏股份：财通证券股份有限公司关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司详式权益变动报告书及收购报告书之2021年度持续督导意见2022-05-11
财通证券股份有限公司
关于
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
详式权益变动报告书及收购报告书
之
2021 年度持续督导意见
财务顾问
二零二二年五月
财务顾问声明
财通证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”或者“财通证券”）接受宁波
市镇海投资有限公司（以下简称“镇海投资”）的委托，担任镇海投资收购浙江德
宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“德宏股份”）的财务顾问。根据《上市
公司收购管理办法》的相关规定，本财务顾问自 2020 年 6 月 17 日德宏股份公告
《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动
完成后 12 个月内对镇海投资履行持续督导职责；同时本财务顾问自 2021 年 7 月
17 日德宏股份公告《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书》起至本次
回购完成后 12 个月内继续对镇海投资履行持续督导职责。2022 年 4 月 22 日，德
宏股份披露了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2021 年年度报告》（以下简
称“2021 年年度报告”）。结合 2021 年年度报告及日常沟通，财通证券出具了 2021
年年度报告的 2021 年度持续督导意见（以下简称“本意见”）。
本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 11 号--持续督导》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合 2021 年度对上市公司影响
较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管
理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况出具本意见。
本意见根据德宏股份及镇海投资提供的相关材料编制，相关方已向本财务顾问
保证，其所提供的为出具本意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，
不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时
性负责。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本意见中列载的信息
和对本意见做任何解释或者说明。
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目录
财务顾问声明................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 3
一、交易资产的交付或过户情况................................................................................ 4
（一）本次收购情况概述..................................................................................... 4
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况..................................... 5
（三）本次收购的交付或过户情况..................................................................... 6
（四）财务顾问核查意见..................................................................................... 7
二、收购人及上市公司依法规范运作情况................................................................ 7
（一）收购人依法规范运作情况......................................................................... 7
（二）上市公司依法规范运作情况..................................................................... 7
（三）财务顾问核查意见..................................................................................... 8
三、收购人履行公开承诺情况.................................................................................... 8
（一）公开承诺情况............................................................................................. 8
（二）财务顾问核查意见..................................................................................... 8
四、收购人落实后续计划的情况................................................................................ 9
（一）后续计划落实情况..................................................................................... 9
（二）财务顾问核查意见................................................................................... 10
五、提供担保或者借款情况...................................................................................... 10
六、约定的其他义务的履行情况.............................................................................. 11
2
释义
在本意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
《收购报告书》 指 《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书》
《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司详式权益变动
《详式权益变动报告书》 指
报告书》
收购人、镇海投资 指 宁波市镇海投资有限公司
德宏股份、上市公司、公司 指 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
宁波市镇海投资有限公司通过协议转让方式受让张元
本次权益变动/本次收购 指 园持有的德宏股份29.99%股权，成为德宏股份的控股
股东
德宏股份对36名激励对象合计持有的已获授但尚未解
锁的1,330,711股限制性股票进行回购的行为。限制性股
本次回购 指
票回购注销后，收购人持有的德宏股份股权比例由
29.99%上升至30.14%
张元园与宁波市镇海投资有限公司关于浙江德宏汽车
《股份转让协议》 指 电子电器股份有限公司之附条件生效的股份转让协议
于2020年6月30日签署的《股份转让协议》
财务顾问、财通证券 指 财通证券股份有限公司
本持续督导期 指 自2021年1月1日至2021年12月31日
《财通证券股份有限公司关于浙江德宏汽车电子电器
本意见 指
股份有限公司收购报告书之2021年度持续督导意见》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
注：本意见中所涉及数据尾数差异系四舍五入造成
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一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购情况概述
1、变更控股股东
2020 年 6 月 30 日，张元园与镇海投资签署了《股份转让协议》，约定张元
园向镇海投资转让其持有的德宏股份 29.99%股权，转让价款为 108,716.40 万元。
就此事项，德宏股份于 2020 年 6 月 17 日公告了由镇海投资出具的《详式权益变
动报告书》，于 2020 年 7 月 1 日披露了《关于控股股东签署<股份转让协议>暨
控股权拟发生变更的提示性公告》。
本次权益变动前，张元园为上市公司的控股股东，持有上市公司 111,198,443
股股份，占上市公司总股本的 42.33%；张元园及其一致行动人张宏保、张宁合
计持有上市公司 131,135,742 股股份，占上市公司总股本 49.91%。
本次权益变动后，镇海投资持有德宏股份 29.99%股权，成为德宏股份的控
股股东，宁波市镇海区国有资产管理服务中心成为德宏股份的实际控制人。
2、股份回购
根据《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草
案）修订稿》相关内容，公司拟以5.48076923元/股的价格回购因个人原因辞职的
2名激励对象的限制性股票、以5.48076923元/股加上银行同期存款利息之和的价
格回购因公司业绩考核未达标的34名激励对象的限制性股票，共计36名激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票1,330,711股进行注销。
就此事项，德宏股份于2021年3月25日在上交所网站披露了《德宏股份关于
回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的公告》
（公告编号：临2021-007），于2021年6月9披露了《浙江德宏汽车电子电器股份有
限公司关于限制性股票回购注销完成后公司股东权益变动情况的公告》（公告编
号：临2021-021），于2021年7月17日公告了由镇海投资出具的《浙江德宏汽车电
子电器股份有限公司收购报告书》。
本次回购后，镇海投资持有上市公司的股份从29.99%变为30.14%，镇海投资
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仍为上市公司的控股股东，宁波市镇海区国有资产管理服务中心仍为上市公司的
实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，本次收
购的收购人可以免于发出要约。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、变更控股股东
2020 年 6 月 17 日，上市公司在上交所网站披露了《关于披露权益变动报告
书的提示性公告》（公告编号：临 2020-054）、镇海投资出具的《详式权益变动报
告书》以及张元园出具的《简式权益变动报告书》。
2020 年 7 月 1 日，上市公司在上交所网站披露了《关于控股股东签署<股份
转让协议>暨控股权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：临 2020-056）和《财
通证券股份有限公司关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司详式权益变动报
告书之财务顾问核查意见》等文件。
2020 年 8 月 6 日，上市公司在上交所网站披露了《关于控股股东协议转让
公司股份过户完成暨公司控股股东变更的公告》（公告编号：临 2020-063）等文
件。
2、股份回购
2021 年 3 月 25 日，上市公司在上交所网站披露了《德宏股份关于回购注销
部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的公告》（公告编号：
临 2021-007）、《德宏股份关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》
（公告编号：临 2021-009）以及国浩律师（杭州）事务所出具的《国浩律师（杭
州）事务所关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司回购注销部分限制性股票的
法律意见书》。
2021 年 6 月 3 日，上市公司在上交所网站披露了《浙江德宏汽车电子电器
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》公告编号：临 2021-020）。
2021 年 6 月 9 日，上市公司在上交所网站披露了《浙江德宏汽车电子电器
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股份有限公司关于限制性股票回购注销完成后公司股东权益变动情况的公告》
（公告编号：临 2021-021）。
2021 年 6 月 23 日，上市公司在上交所网站披露了《浙江德宏汽车电子电器
股份有限公司关于完成工商变更登记的公告》（公告编号：临 2021-023）。
2021 年 7 月 17 日，上市公司在上交所网站披露了《浙江德宏汽车电子电器
股份有限公司收购报告书》、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书摘
要》以及北京中银（杭州）律师事务所出具的《北京中银（杭州）律师事务所关
于宁波市镇海投资有限公司免于发出要约的法律意见书》和财通证券出具的《财
通证券股份有限公司关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书之财
务顾问报告》等文件。
（三）本次收购的交付或过户情况
1、变更控股股东
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，本次股份
转让已于 2020 年 8 月 4 日完成了过户登记手续。德宏股份于 2020 年 8 月 6 日
在上交所网站发布了《关于控股股东协议转让公司股份过户完成暨公司控股股东
变更的公告》（公告编号：临 2020-063）。本次股份转让前后，张元园和镇海投资
持有上市公司股份的情况具体如下：
本次股份转让过户前 本次股份转让过户后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
张元园 111,198,443 42.33% 32,418,443 12.34%
镇海投资 - - 78,780,000 29.99%
2、股份回购
公司于 2021 年 6 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按相
关规定办理完成了股份注销。德宏股份于 2021 年 6 月 9 日在上交所网站发布了
《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于限制性股票回购注销完成后公司股
东权益变动情况的公告》（公告编号：临 2021-021）。
本次股份注销前后，公司 5%以上股东及其一致行动人持有上市公司股份的
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变动情况具体如下：
本次限制性股票回购注销前 本次限制性股票回购注销后
持有人名称
持股数量（股） 持股占比 持股数量（股） 持股占比
镇海投资 78,780,000 29.99% 78,780,000 30.14%
张元 张元园 32,418,443 12.34% 32,418,443 12.40%
园及
张宏保 17,297,280 6.58% 17,297,280 6.62%
其一
张宁 2,640,019 1.00% 2,640,019 1.01%
致行
动人 合计 52,355,742 19.92% 52,355,742 20.03%
（四）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导期末，公司本次回购的股份注销手续已完成，公司
已根据相关规定就本次收购事项依法履行了信息披露义务，本次回购的实施程序
符合《公司法》《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
（一）收购人依法规范运作情况
1、关于收购人是否违反上市公司治理和内部控制制度的相关规定
本次收购前，上市公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则、独立董事工作细则等公司治理制度，并制定了财务管理制度、内
部审计制度以及关联交易、对外担保等重大经营决策的程序与规则。截至本持续
督导期末，收购人不存在违反上市公司治理和内部控制制度的相关规定的情形。
2、关于控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形
截至本持续督导期末，上市公司控股股东为镇海投资，实际控制人为宁波市
镇海区国有资产管理服务中心。截至本持续督导期末，镇海投资、宁波市镇海区
国有资产管理服务中心遵守法律、行政法规和证监会、上交所的相关规定，依法
行使对德宏股份的股东权利，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）上市公司依法规范运作情况
1、上市公司信息披露情况
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本财务顾问对截至本持续督导期末上市公司披露的信息进行了审阅，上市公
司能够按照有关法律法规规定，在本持续督导期间内真实、准确、完整、及时地
履行信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
2、关于上市公司是否违反公司治理和内部控制制度的相关规定
上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求规
范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。截至本持续督导
期末，未发现上市公司存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。
（三）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导期末，德宏股份已按照证监会有关上市公司治理的
规定和上交所上市规则的要求规范运作，建立了良好的公司治理结构和规范的内
部控制制度。截至本持续督导期末，收购人及上市公司不存在违反公司治理和内
部控制制度相关规定的情形，上市公司控股股东及实际控制人不存在侵害上市公
司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）公开承诺情况
截至本持续督导期末，收购人就本次回购作出承诺的履行情况如下：
序号 承诺方 承诺事项 是否履行承诺
1 镇海投资 《关于保持上市公司独立性的承诺》 是
2 镇海投资 《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》 是
3 镇海投资 《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》 是
4 镇海投资 《关于收购资金来源的说明》 是
《本次收购完成后 12 个月内继续增持或处置
5 镇海投资 是
已拥有上市公司股份的计划》
6 镇海投资 《本次收购完成后 12 个月内后续计划说明》 是
注：前述承诺事项的具体内容详见《收购报告书》
（二）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导期末，收购人不存在违反在本次回购中作出承诺的
情况。
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四、收购人落实后续计划的情况
（一）后续计划落实情况
根据《收购办法》第七十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第11号--持续督导》的相关规定，本财务顾问就本次收购相关后续计划的落实
情况报告如下：
1、投资、购买或者出售资产
经核查，截至本持续督导期末，上市公司存在使用暂时闲置资金进行现金管
理，购买现金管理产品的情况（包括但不限于理财产品、收益类凭证等），上市
公司均已按照相关法律、法规规定，履行了相应的审批程序。
经核查，上市公司于2021年10月11日披露了《关于子公司完成注销的公告》
（公告编号：临2021-028），并在湖州市吴兴区市场监督管理局办理了子公司湖
州德宏爱科泰克汽车有限公司（以下简称“爱科泰克”）的工商注销手续，取得
了《外商投资企业注销登记通知书》。上述事项已经上市公司2021年8月23日召开
的第四届董事会第十七次会议审议通过。爱科泰克注销后，将不再纳入上市公司
合并财务报告范围，该事项不会对上市公司整体业务发展和业绩产生重大影响，
亦不存在损害上市公司及股东利益的情形。
除上述情况外，截至本持续督导期末，上市公司不存在其他具有重大影响的
投资、购买或者出售资产的情况。
2、关联交易
经核查，截至本持续督导期末，上市公司不存在具有重大影响的关联交易。
3、主营业务调整
经核查，截至本持续督导期末，上市公司不存在主营业务进行重大调整的情
况。
4、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，上市公司于 2021 年 12 月 21 日披露了《浙江德宏汽车电子电器股
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份有限公司关于独立董事辞职的公告》（公告编号：临 2021-030），上市公司独立
董事何斌辉先生因所在单位任职要求原因辞去上市公司第四届董事会独立董事
职务，同时一并辞去担任的上市公司第四届董事会战略和发展委员会委员职务。
何斌辉先生的辞职将导致上市公司董事会独立董事人数低于法定最低比例要求，
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，在股东大会选举产生
新的独立董事之前，何斌辉先生将按照法律、行政法规等相关规定，继续履行独
立董事及其在相关董事会专门委员会中的职责。
上市公司于 2021 年 12 月 23 日披露了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公
司关于高级管理人员辞职的公告》（公告编号：临 2021-031），上市公司副总经理
祖国颂先生因个人自身原因辞去上市公司副总经理职务。辞职后，祖国颂先生不
再担任公司任何职务。
除上述情况外，截至本持续督导期末，上市公司不存在其他董事、监事、高
级管理人员的更换情况。
5、职工安置情况
经核查，本次回购不涉及上市公司的职工安置事宜，截至本持续督导期末，
上市公司不存在相关职工安置情况。
6、对上市公司分红政策重大调整的计划
经核查，截至本持续督导期末，上市公司不存在分红政策重大调整的情况。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本持续督导期末，收购人未实施对上市公司业务和组织结构有
重大影响的行为。
（二）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导期末，镇海投资不存在违反其在《收购报告书》中
作出的承诺及后续计划事项的情况。
五、提供担保或者借款情况
10
经核查，截至本持续督导期末，未发现德宏股份为镇海投资及其关联方违规
提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、约定的其他义务的履行情况
经核查，本次回购中，收购人不存在其他约定义务，因此镇海投资不存在未
履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江德宏汽车电子电器股份有限
公司详式权益变动报告书及收购报告书之 2021 年度持续督导意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
孙江龙 张小宁 李 晨
财通证券股份有限公司
年 月 日
12
