德宏股份：财通证券股份有限公司关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书之2022年半年度持续督导意见2022-09-06
财通证券股份有限公司
关于
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
收购报告书
之
2022 年半年度持续督导意见
财务顾问
二零二二年九月
财务顾问声明
财通证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”或者“财通证券”）接受宁波
市镇海投资有限公司（以下简称“镇海投资”）的委托，担任镇海投资收购浙江德
宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“德宏股份”）的财务顾问。根据《上市
公司收购管理办法》的相关规定，本财务顾问自 2021 年 7 月 17 日德宏股份公告《浙
江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书》起至本次权益变动完成后 12 个月
内继续对镇海投资履行持续督导职责。2022 年 8 月 29 日，德宏股份披露了《浙江
德宏汽车电子电器股份有限公司 2022 年半年度报告》（以下简称“2022 年半年度
报告”）。结合 2022 年半年度报告及日常沟通，财通证券出具了 2022 年半年度报
告的 2022 年半年度持续督导意见（以下简称“本意见”）。
本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 11 号--持续督导》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合 2022 年半年度对上市公司
影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高
级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况出具本意见。
本意见根据德宏股份及镇海投资提供的相关材料编制，相关方已向本财务顾问
保证，其所提供的为出具本意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，
不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时
性负责。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本意见中列载的信息
和对本意见做任何解释或者说明。
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目录
财务顾问声明................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 3
一、交易资产的交付或过户情况................................................................................ 4
（一）本次收购情况概述..................................................................................... 4
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况..................................... 4
（三）本次收购的交付或过户情况..................................................................... 5
（四）财务顾问核查意见..................................................................................... 5
二、收购人及上市公司依法规范运作情况................................................................ 6
（一）收购人依法规范运作情况......................................................................... 6
（二）上市公司依法规范运作情况..................................................................... 6
（三）财务顾问核查意见..................................................................................... 6
三、收购人履行公开承诺情况.................................................................................... 7
（一）公开承诺情况............................................................................................. 7
（二）财务顾问核查意见..................................................................................... 7
四、收购人落实后续计划的情况................................................................................ 7
（一）后续计划落实情况..................................................................................... 7
（二）财务顾问核查意见................................................................................... 11
五、提供担保或者借款情况...................................................................................... 11
六、约定的其他义务的履行情况.............................................................................. 11
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释义
在本意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
《收购报告书》 指 《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书》
收购人、镇海投资 指 宁波市镇海投资有限公司
德宏股份、上市公司、公司 指 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
德宏股份对36名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁
的1,330,711股限制性股票进行回购的行为。限制性股票
本次回购 指
回购注销后，收购人持有的德宏股份股权比例由29.99%
上升至30.14%
财务顾问、财通证券 指 财通证券股份有限公司
本持续督导期 指 自2022年1月1日至2022年6月30日
《财通证券股份有限公司关于浙江德宏汽车电子电器股
本意见 指
份有限公司收购报告书之2022年半年度持续督导意见》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
注：本意见中所涉及数据尾数差异系四舍五入造成
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一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购情况概述
根据《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草
案）修订稿》相关内容，公司拟以5.48076923元/股的价格回购因个人原因辞职的
2名激励对象的限制性股票、以5.48076923元/股加上银行同期存款利息之和的价
格回购因公司业绩考核未达标的34名激励对象的限制性股票，共计36名激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票1,330,711股进行注销。
就此事项，德宏股份于2021年3月25日在上交所网站披露了《德宏股份关于
回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的公告》
（公告编号：临2021-007），于2021年6月9披露了《浙江德宏汽车电子电器股份
有限公司关于限制性股票回购注销完成后公司股东权益变动情况的公告》（公告
编号：临2021-021），于2021年7月17日公告了由镇海投资出具的《浙江德宏汽车
电子电器股份有限公司收购报告书》。
本次回购后，镇海投资持有上市公司的股份从29.99%变为30.14%，镇海投
资仍为上市公司的控股股东，宁波市镇海区国有资产管理服务中心仍为上市公司
的实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，本次收
购的收购人可以免于发出要约。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
2021 年 3 月 25 日，上市公司在上交所网站披露了《德宏股份关于回购注销
部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的公告》（公告编号：
临 2021-007）、德宏股份关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》公
告编号：临 2021-009）以及国浩律师（杭州）事务所出具的《国浩律师（杭州）
事务所关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司回购注销部分限制性股票的法
律意见书》。
2021 年 6 月 3 日，上市公司在上交所网站披露了《浙江德宏汽车电子电器
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股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》公告编号：临 2021-020）。
2021 年 6 月 9 日，上市公司在上交所网站披露了《浙江德宏汽车电子电器
股份有限公司关于限制性股票回购注销完成后公司股东权益变动情况的公告》
（公告编号：临 2021-021）。
2021 年 6 月 23 日，上市公司在上交所网站披露了《浙江德宏汽车电子电器
股份有限公司关于完成工商变更登记的公告》（公告编号：临 2021-023）。
2021 年 7 月 17 日，上市公司在上交所网站披露了《浙江德宏汽车电子电器
股份有限公司收购报告书》、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书摘
要》以及北京中银（杭州）律师事务所出具的《北京中银（杭州）律师事务所关
于宁波市镇海投资有限公司免于发出要约的法律意见书》和财通证券出具的《财
通证券股份有限公司关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书之财
务顾问报告》等文件。
（三）本次收购的交付或过户情况
公司于 2021 年 6 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按相
关规定办理完成了股份注销。德宏股份于 2021 年 6 月 9 日在上交所网站发布了
《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于限制性股票回购注销完成后公司股
东权益变动情况的公告》（公告编号：临 2021-021）。
本次股份注销前后，公司 5%以上股东及其一致行动人持有上市公司股份的
变动情况具体如下：
本次限制性股票回购注销前 本次限制性股票回购注销后
持有人名称
持股数量（股） 持股占比 持股数量（股） 持股占比
镇海投资 78,780,000 29.99% 78,780,000 30.14%
张元 张元园 32,418,443 12.34% 32,418,443 12.40%
园及
张宏保 17,297,280 6.58% 17,297,280 6.62%
其一
张宁 2,640,019 1.00% 2,640,019 1.01%
致行
动人 合计 52,355,742 19.92% 52,355,742 20.03%
（四）财务顾问核查意见
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经核查，截至本持续督导期末，公司本次回购的股份注销手续已完成，公司
已根据相关规定就本次收购事项依法履行了信息披露义务，本次回购的实施程序
符合《公司法》《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
（一）收购人依法规范运作情况
1、关于收购人是否违反上市公司治理和内部控制制度的相关规定
本次收购前，上市公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则、独立董事工作细则等公司治理制度，并制定了财务管理制度、内
部审计制度以及关联交易、对外担保等重大经营决策的程序与规则。截至本持续
督导期末，收购人不存在违反上市公司治理和内部控制制度的相关规定的情形。
2、关于控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形
截至本持续督导期末，上市公司控股股东为镇海投资，实际控制人为宁波市
镇海区国有资产管理服务中心。截至本持续督导期末，镇海投资、宁波市镇海区
国有资产管理服务中心遵守法律、行政法规和证监会、上交所的相关规定，依法
行使对德宏股份的股东权利，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）上市公司依法规范运作情况
1、上市公司信息披露情况
本财务顾问对截至本持续督导期末上市公司披露的信息进行了审阅，上市公
司能够按照有关法律法规规定，在本持续督导期间内真实、准确、完整、及时地
履行信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
2、关于上市公司是否违反公司治理和内部控制制度的相关规定
上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求规
范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。截至本持续督导
期末，未发现上市公司存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。
（三）财务顾问核查意见
6
经核查，截至本持续督导期末，德宏股份已按照证监会有关上市公司治理的
规定和上交所上市规则的要求规范运作，建立了良好的公司治理结构和规范的内
部控制制度。截至本持续督导期末，收购人及上市公司不存在违反公司治理和内
部控制制度相关规定的情形，上市公司控股股东及实际控制人不存在侵害上市公
司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）公开承诺情况
截至本持续督导期末，收购人就本次回购作出承诺的履行情况如下：
序号 承诺方 承诺事项 是否履行承诺
1 镇海投资 《关于保持上市公司独立性的承诺》 是
2 镇海投资 《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》 是
3 镇海投资 《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》 是
4 镇海投资 《关于收购资金来源的说明》 是
《本次收购完成后 12 个月内继续增持或处置
5 镇海投资 是
已拥有上市公司股份的计划》
6 镇海投资 《本次收购完成后 12 个月内后续计划说明》 是
注：前述承诺事项的具体内容详见《收购报告书》
（二）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导期末，收购人不存在违反在本次回购中作出承诺的
情况。
四、收购人落实后续计划的情况
（一）后续计划落实情况
根据《收购办法》第七十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
11号--持续督导》的相关规定，本财务顾问就本次收购相关后续计划的落实情况
报告如下：
1、投资、购买或者出售资产
经核查，截至本持续督导期末，上市公司存在使用暂时闲置资金进行现金管
7
理，购买现金管理产品的情况（包括但不限于理财产品、收益类凭证等），上市
公司均已按照相关法律、法规规定，履行了相应的审批程序。
经核查，上市公司存在现金收购控股权的情况，公司于2022年2月19日披露
了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于现金收购控股权的公告》（公告编
号：临2022-004）及《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司第四届董事会第十九
次会议决议公告》（公告编号：临2022-002），会议审议通过了《关于公司现金收
购控股权的议案》，同意公司以现金人民币6,300万元收购陈飞英、王茂强、陈仲
权、钱伟、重庆优月之星企业管理有限公司、义乌市欣洋进出口有限公司、江西
三联贸易有限公司持有的重庆普来恩中力汽车零部件有限公司（以下简称“普来
恩中力”）60%股权，本次交易完成后，普来恩中力将成为公司控股子公司，纳
入公司合并报表范围。同日，公司披露了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》，公司独立董事
发表了同意的独立意见。
上市公司于2022年3月19日披露了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关
于现金收购控股权的进展公告》（公告编号：临2022-008），普来恩中力已完成了
相关工商变更登记手续，并取得了忠县市场监督管理局换发的《营业执照》。
经核查，上市公司于2018年10月15日召开第三届董事会第十八次会议审议通
过《关于公司对外股权投资的议案》，同意签署《江西森阳科技股份有限公司与
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司之定向增资协议书》、《浙江德宏汽车电子电
器股份有限公司与黄仁珠关于定向增资协议书之补充协议》（以下简称“《增资协
议之补充协议》”），以自有资金4,725万元认购江西森阳科技股份有限公司（以下
简称“森阳科技”）定向发行的股票450万股，认购完成后，上市公司持有其11.25%
的股份。具体详见《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于公司对外股权投资
的公告》（公告编号：临2018-082）。
森阳科技受行业市场波动、内部管理等诸多因素影响，经营业绩逐年下滑，
已经符合《增资协议之补充协议》回购条款中所约定的关于森阳科技2018年、2019
年扣除非经常性损益后累计净利润和2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益
后累计净利润两项指标的回购条件，综合森阳科技的发展现状、上市公司的战略
8
选择、增信措施有效期等各方面因素，出于保护上市公司及股东利益考虑，拟启
动要求黄仁珠收购公司所持森阳科技股份的程序。
上市公司于2022年4月29日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关
于拟启动要求收购公司所持森阳科技股份程序的议案》，并于2022年4月30日批露
了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告》
（公告编号：临2022-020）和《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于拟启动
要求收购公司所持参股公司股份程序的公告》（公告编号：临2022-021）。
除上述情况外，截至本持续督导期末，上市公司不存在其他具有重大影响的
投资、购买或者出售资产的情况。
2、关联交易
经核查，截至本持续督导期末，上市公司不存在具有重大影响的关联交易。
3、主营业务调整
经核查，截至本持续督导期末，上市公司不存在主营业务进行重大调整的情
况。
4、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，上市公司于 2022 年 2 月 15 日披露了《浙江德宏汽车电子电器股份
有限公司关于监事辞职的公告》（公告编号：临 2022-001），上市公司监事陈雪芬
女士因个人原因辞去上市公司第四届监事会监事职务，辞职后，陈雪芬女士不再
担任公司任何职务。陈雪芬女士的辞职将导致上市公司监事会人数低于法定最低
人数，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，陈雪芬女士的辞职申请将自
公司股东大会选举产生新任监事填补其空缺后生效，在此之前陈雪芬女士仍将继
续履行监事职责。
上市公司于 2022 年 2 月 19 日披露了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
独立董事候选人声明》及《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司第四届董事会第
十九次会议决议公告》（公告编号：临 2022-002），会议审议通过《关于推举董事
候选人的议案》，提名洪林先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股
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东大会选举通过之日起至第四届董事会届满时止。同日，公司披露了《浙江德宏
汽车电子电器股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关议案
的独立意见》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
上市公司于 2022 年 2 月 19 日披露了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：临 2022-003），会议审议通过
了《关于推举监事候选人的议案》，推举倪为民先生为公司第四届监事会股东代
表监事候选人。
上市公司于 2022 年 3 月 8 日披露了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2022-006），会议审议通
过《关于选举增补独立董事的议案》及《关于选举增补监事的议案》，增补洪林
先生为公司第四届董事会独立董事，任期自股东大会选举通过之日起至第四届董
事会届满时止；增补倪为民先生为公司第四届监事会股东代表监事。
上市公司于 2022 年 4 月 12 日披露了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
关于监事辞职的公告》（公告编号：临 2022-009），上市公司监事张婷婷女士因公
司控制权发生变更后工作调整的原因，申请辞去公司第四届监事会监事和监事会
主席职务，辞职后，张婷婷女士仍在公司其他岗位工作。
上市公司于 2022 年 4 月 20 日召开第四届监事会第十五次会议审议通过《关
于推举监事候选人的议案》，推举吴光裕先生为公司第四届监事会股东代表监事，
与其余 2 位监事共同组成第四届监事会，并于 2022 年 4 月 22 日披露了《第四届
监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临 2022-012）。
上市公司于 2022 年 5 月 12 日召开 2021 年年度股东大会审议通过《关于选
举增补监事的议案》，推举吴光裕先生为公司第四届监事会股东代表监事，与其
余 2 位监事共同组成第四届监事会。同日，上市公司召开第四届监事会第十七次
会议审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》，选举吴光裕先生为
公司第四届监事会主席，任期自会议通过之日起，至第四届监事会届满日止。2022
年 5 月 13 日，上市公司披露了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2021 年年
度股东大会决议公告》（公告编号：临 2022-023）和《第四届监事会第十七次会
议决议公告》（公告编号：临 2022-024）。
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截至本持续督导期末，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员的更
换情况。
5、职工安置情况
经核查，本次回购不涉及上市公司的职工安置事宜，截至本持续督导期末，
上市公司不存在相关职工安置情况。
6、对上市公司分红政策重大调整的计划
经核查，截至本持续督导期末，上市公司不存在分红政策重大调整的情况。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本持续督导期末，收购人未实施对上市公司业务和组织结构有
重大影响的行为。
（二）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导期末，镇海投资不存在违反其在《收购报告书》中
作出的承诺及后续计划事项的情况。
五、提供担保或者借款情况
经核查，截至本持续督导期末，未发现德宏股份为镇海投资及其关联方违规
提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、约定的其他义务的履行情况
经核查，本次回购中，收购人不存在其他约定义务，因此镇海投资不存在未
履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江德宏汽车电子电器股份有限
公司收购报告书之 2022 年半年度持续督导意见》之盖章页）
财通证券股份有限公司
年 月 日
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