国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
法律意见书
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浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号 15 号（国浩律师楼） 邮编：310008
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二〇二二年九月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
法律意见书
致：浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）接受浙江德宏汽车电子电器股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2022 年第二次临
时股东大会（以下称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行
政法规、规范性文件及现行有效的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司股东大
会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会
的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结
果等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提
供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股
东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说
明。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述及说
明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所
律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会
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议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和
该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集，董
事会于 2022 年 8 月 29 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊载、公告
了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、现场会议召开时间和地点、
网络投票时间、会议召开方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、会
议登记方法、会议联系人和方式等。
（二） 公司本次股东大会现场会议于 2022 年 9 月 15 日 14:30 在公司会议室
召开，董事长秦迅阳先生主持本次股东大会。
（三）本次股东大会进行网络投票的具体时间为 2022 年 9 月 15 日。其中，
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022 年 9 月 15 日上午
9:15-9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票
的时间为 2022 年 9 月 15 日 9:15-15:00。经本所律师核查，本次股东大会已按照
会议通知提供了网络投票平台。
（四）本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所
载一致。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
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（一）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上海
证券交易所截至 2022 年 9 月 8 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董
事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（二）根据现场出席会议的股东及股东登记的相关材料等，现场出席本次
股东大会的股东及股东代理人共计 9 名（代表股东 11 名），代表股份 146,266,073
股，占公司股份总数的 55.9630%。
根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的会议投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络投票平台有
效投票的股东共 0 名，代表股份 0 股，占公司股份总数的 0.0000%。
以上出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 9
名（代表股东 11 名），代表公司有效表决权的股份 146,266,073 股，占公司股份
总数的 55.9630%。其中，中小投资者（指单独或合计持有公司 5%以下股份的股
东且非公司董事、 监事或高级管理人员，不包含 5%，下同）共计 1 名，持有效
表决权的股份 1,002,655 股，占公司股份总数的 0.3836%。
（三）列席本次股东大会的人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本
所律师。
（四）本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司
法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》《股东大会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、
召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、
有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会
按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由 2 名股东代表、1 名公司监
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事以及本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议
通知确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，上证所
信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投
票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东大会
的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
1、《关于选举董事的议案》
表决情况：
1.1 秦迅阳，同意 146,266,073 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000%；
1.2 张宁，同意 146,266,073 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；
1.3 施旻霞，同意 146,266,073 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000%；
1.4 陈晨，同意 146,266,073 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；
1.5 刘勇，同意 146,266,073 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；
1.6 翁宁宁，同意 146,266,073 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：
1.1 秦迅阳，同意 1,002,655 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
总数的 100.0000%；
1.2 张宁，同意 1,002,655 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总
数的 100.0000%；
1.3 施旻霞，同意 1,002,655 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
总数的 100.0000%；
1.4 陈晨，同意 1,002,655 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总
数的 100.0000%；
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1.5 刘勇，同意 1,002,655 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总
数的 100.0000%；
1.6 翁宁宁，同意 1,002,655 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
总数的 100.0000%。
2、《关于选举独立董事的议案》
2.1 叶肖华，同意 146,266,073 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000%；
2.2 洪林，同意 146,266,073 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；
2.3 陈福良，同意 146,266,073 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：
2.1 叶肖华，同意 1,002,655 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
总数的 100.0000%；
2.2 洪林，同意 1,002,655 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总
数的 100.0000%；
2.3 陈福良，同意 1,002,655 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
总数的 100.0000%。
3、《关于选举监事的议案》
3.1 吴光裕，同意 146,266,073 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000%；
3.2 孙峥艳，同意 146,266,073 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：
3.1 吴光裕，同意 1,002,655 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
总数的 100.0000%；
3.2 孙峥艳，同意 1,002,655 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
总数的 100.0000%。
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（三）关于议案表决情况的说明
本次股东大会审议的议案均采用累积投票方式进行表决。
综合现场投票、网络投票的结果，本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事股则》的有关规定，表决结
果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合
《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资
格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江德宏汽车电子电器股份
有限公司 2022 年第二次临时股东大会法律意见书》之签章页）
本法律意见书的出具日为二零二二年九月十五日。
本法律意见书的正本一式两份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：朱 爽___________
负责人：颜华荣___________ 胡 敏___________
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