东兴证券股份有限公司
关于家家悦集团股份有限公司使用可转换公司债券募集资金置换预
先已投入募投项目的自筹资金及使用部分闲置募集资金进行现金管
理的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“本保荐机构”）作为家
家悦集团股份有限公司（以下简称“家家悦”、“公司”）公开发行可转换公司
债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等规定，经审慎核查，对家家悦第三届董事会第十八次会议审议的使用募集资
金置换预先已投入的自筹资金和使用部分闲置募集资金进行现金管理相关事
项，出具核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2020］316 号《关于核准家家悦集团
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公众公开发行
了 6,450,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 645,000,000.00
元。截至 2020 年 6 月 11 日止，本公司向社会公众公开发行 6,450,000 张可转换
公司债券，募集资金总额为人民币 645,000,000.00 元，扣除各项发行费用合计人
民币 11,460,335.57 元，实际募集资金净额为 633,539,664.43 元。上述募集资金到
位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]100Z0047 号《验
资报告》验证。
公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户银行、本保荐机构签订
了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，上述募集资金已全
部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司公开发行可转换公司债券募集说明书披露的募集资金投资项目情况如
下：
单位:人民币万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 连锁超市改造项目 20,310.09 20,300.00
2 威海物流改扩建项目 17,723.60 17,700.00
3 烟台临港综合物流园项目 45,000.00 25,500.00
4 补充流动资金 1,000.00 1,000.00
合计 84,033.69 64,500.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解
决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及拟置换事项
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目及拟置换基本情况
为保障公司募集资金投资项目建设的顺利进行，公司利用自筹资金对募集
资金投资项目进行了预先投入。截至 2020 年 6 月 20 日止，公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的实际投资金额为 131,085,715.17 元，具体情况如下：
单位:人民币元
序号 项目名称 承诺募集资金投资金额 自筹资金预先投入金额
1 连锁超市改造项目 203,000,000.00 16,583,583.94
2 威海物流改扩建项目 177,000,000.00 94,000.00
3 烟台临港综合物流园项目 255,000,000.00 114,408,131.23
4 补充流动资金 10,000,000.00 -
合计 645,000,000.00 131,085,715.17
（二）审议情况及专项意见
公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已
投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金 131,085,715.17 元。公司第三届监事会第十六次会议审议通过了
《关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资
金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 131,085,715.17 元。公司独立董
事发表意见，同意公司使用可转换公司债券募集资金 131,085,715.17 元置换前期
已投入的等额自筹资金。
公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目进行了审核鉴证，并出具容诚专字[2020]100Z0503 号鉴证
报告，认为：家家悦公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及上海证券交易所
发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定编
制，公允反映了家家悦公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（三）保荐机构核查意见
作为家家悦公开发行可转换公司债券的保荐人，核查意见如下：
1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项已经
公司董事会和监事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，并且已由容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具鉴证报告，履行了必要程
序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。
2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关规定。
3、本次募集资金置换未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在损害股东利益的情形。
因此，保荐机构同意公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先已投
入募投项目的自筹资金。
四、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项
（一）使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、现金管理目的
为提高资金使用效率，在确保不影响公司募投项目正常实施和公司正常经营
的情况下，对部分闲置募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东
谋取较好的投资回报。
2、现金管理额度
授权公司管理层根据实际需要，使用不超过 4.8 亿元（含本数）的闲置募集
资金投资具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品，在上述额
度内，资金可滚动使用。
3、现金管理应满足的条件
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用做其他用途，开立或注销产品专用
结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
4、期限
为保证公司募投项目正常实施和公司正常经营，并考虑安全性，单项产品期
限最长不超过一年。
5、现金管理实施方式
董事会授权公司管理层行使该项投资决策权，公司相关部门负责组织实施和
管理。授权自董事会审议通过之日起一年内有效。
6、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求及时披露公司闲置募集资金
进行现金管理的具体情况。
7、现金管理风险控制
（1）公司相关部门将根据闲置募集资金投资项目进展情况，选择合适的现
金管理投资产品，由相关部门负责人进行审核后提交董事长审批。
（2）公司相关部门建立闲置募集资金现金管理台账，跟踪分析收益，及时
发现评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险，
闲置募集资金进行现金管理要根据募投项目资金使用进展情况，及时调整闲置募
集资金管理投资产品期限。
（3）公司独立董事、监事会以及聘请的保荐机构有权对闲置募集资金现金
管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（二）审议程序
公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
公司独立董事发表意见，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理已经履行
了必要的内部决策程序。公司对部分闲置资金进行现金管理有利于提高资金使用
效率，不会影响募投项目正常推进，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利
益的情形。
保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行
相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，保障公司全体股东利
益。
综上，保荐机构同意家家悦本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于家家悦集团股份有限公司使
用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及使用部分闲
置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）
保荐代表人： 崔永新 丁雪山
东兴证券股份有限公司
2020 年 7 月 13 日
