关于家家悦集团股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复报告
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层）
二〇二〇年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2020 年 11 月 6 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》202889 号，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保
荐机构”）、家家悦集团股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”
或“家家悦”）及各中介机构组织相关人员进行了认真讨论、核查，对审核意见
中所有提到的问题予以详细回复。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问
题，已由各中介机构分别出具专项审核意见或补充意见。本回复报告已经发行人
审阅认可。现就反馈意见述及的问题按顺序向贵会详细回复如下，敬请审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或释义与《东兴证券股份有限公司
关于家家悦集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》
中的简称或释义相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，
这些差异是由四舍五入造成的。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
2
目 录
目 录 ................................................................................................................ 3
问题一、申请人披露，家家悦控股集团股份有限公司（以下简称家家悦控股）
为申请人控股股东。请申请人补充说明，（1）是否存在与控股股东及其控制的
企业从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否
做出合理解释；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决
同业竞争的具体措施；（4）目前相应财产未注入的原因；（5）独立董事是否
对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。 .................... 7
问题二、根据申请材料，募投项目包括使用商业用地的羊亭购物广场项目。请
申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在
房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房
地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。 .................................. 11
问题三、申请人披露，本次发行对象为包括公司控股股东家家悦控股在内的不
超过 35 名特定投资者。请申请人补充说明：（1）控股股东家家悦控股的认购
资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及
其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相
关方向控股股东家家悦控股提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形；（3）请控股股东家家悦控股明确无人报价情况下，其是否参与认购；（4）
以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间；（5）控股股东家家悦是否触发
要约收购，是否按规定申请要约豁免；（6）请控股股东家家悦控股遵照《证券
法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖。 .... 31
问题四、申请人披露，本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审
议通过之日起十二个月，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易
的核准文件，则该授权有效期自动延长至中国证监会核准文件有效期到期之日。
请申请人依照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实
施细则》，对本次非公开发行股票方案决议有效期的规定予以规范。 ........... 35
3
问题五、申请人披露，2020 年 6 月公开发行可转换公司债券募集资金用于连锁
超市改造项目、威海物流改扩建项目、烟台临港综合物流园项目尚未实施完成，
请结合公司现有物流项目的运营情况、在建情况公司的业务布局等，请申请人
补充说明：（1）本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；（2）本次募投项
目和前次募投项目是否存在重复投资。 .......................................................... 36
问题六、申请人披露，募投项目连锁超市发展项目采用涉及租赁房屋、土地的
情形，且截至 2020 年 6 月 30 日，公司及子公司租赁的、正在履行的房产租赁
合同面积共计 218.98 万平方米。请申请人补充说明：（1）出租方的房屋、土
地使用权证和房屋、土地租赁合同，重点关注房屋、土地的用途、使用年限、
租用年限、租金及到期后对房屋土地的处置计划；（2）重点关注出租方是否取
得了合法的房屋、土地使用权证，向申请人出租房屋、土地是否存在违反法
律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；（3）申请人租赁房屋、土
地实际用途是否符合房屋、土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通
过划拨方式取得的房屋、土地租赁给申请人的情形。 .................................... 41
问题七、请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充
说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12
个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。 ............................. 47
问题八、请申请人就所有尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生
产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理
情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或
仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影
响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义
务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。 .................................................... 69
问题九、申请人披露，公司拥有多项专利、商标、品牌。请申请人补充说明
（1）对本次募投项目有重大影响专利、商标 、品牌的来源，取得或使用方
式；（2）是否有效及有效期限；（3）使用专利、商标是否合法合规；（4）是
4
否存在争议或潜在纠纷，是否对申请人生产经营可能产生重大不利影响、重大
潜在风险；（5）专利、商标、品牌权属存在的瑕疵是否影响申请人资产完整性
等。................................................................................................................ 74
问题十、申请人披露，报告期内，公司向关联方购买房产，交易总价为 9,450
万元人民币。请申请人补充说明（1）该关联交易存在的必要性、合理性、决策
程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交
易非关联化的情况；（2）关联交易对申请人独立经营能力的影响；（3）是否
存在违规决策、违规披露等情形。 ................................................................. 88
问题十一、申请人前次募集资金为 2020 年 6 月公开发行可转债，募集资金
63,353.97 万元，离本次非公开发行间隔时间较短且募集资金使用进度缓慢；
本次非公开发行股票拟募集资金 228,000.00 万元，用于“连锁超市发展项
目”“张家口综合产业园项目”“淮北综合产业园项目（一期）”“羊亭购物广场项目”
和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）前次募投项目资金使用情况，是否
发生变更，是否按计划投入；（2）本次募投项目的具体内容，投资数额的测算
依据和测算过程，募集资金对应部分的投资构成是否属于资本性支出；（3）本
次募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情
形；（4）本次募投项目效益测算过程、测算依据，结合公司现有业务、同行业
可比公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性；（5）本次募投
项目与前次募投项目的区别与联系，结合市场空间、竞争情况等说明是否存在
重复建设情况；（6）申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基
础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性，在间隔前募较短时间内实施本
次募投项目的投资决策是否谨慎、合理。 ...................................................... 92
问题十二、申请人最近一期末货币资金余额较高，但有息负债余额大幅增加。
请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在
使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）在货币资
金余额较为充裕的情况下，大幅增加有息负债的原因、合理性，与同行业可比
公司是否存在较大差异；（3）结合账面货币资金、现金流、财务性投资等情况
分析说明本次募集资金规模的合理性。 ........................................................ 112
5
问题十三、申请人报告期各期末存货金额较高，占流动资产比重较大，且 2019
年底大幅增加，最近一期末仍处于较高水平。请申请人补充说明：（1）期末存
货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库
存积压情况；（2）结合存货周转率存货产品类别、库龄分布及占比、期后周转
情况、同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性。 ................ 119
问题十四、根据申请文件，最近一期末公司商誉 25,660.63 万元，主要为收购
青岛维客商业连锁有限公司股权时形成。请申请人补充说明（1）商誉形成的过
程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定；（2）结合被收购资产
的经营及财务状况、评估报告预测业绩与实际业绩的差异、未来业绩承诺实现
可行性等补充说明报告期内未计提商誉减值准备的合理性，相关减值测试过
程、参数选取依据是否谨慎，是否符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》以
及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定，结合商誉规模说明未来减
值对公司经营业绩的影响。 .......................................................................... 127
问题十五、截至 2020 年 9 月 30 日，申请人交易性金融资产余额 12,076.95 万
元、其他权益工具投资 31.02 万元、长期股权投资余额 20,907.16 万元。请申
请人：（1）对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，结合上述
投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投
资行为是否属于财务性投资；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六
个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是
否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 ............................... 137
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。 ............................................. 137
问题十六、请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，说明预计负债
计提的充分性谨慎性。 ................................................................................. 150
6
问题一、申请人披露，家家悦控股集团股份有限公司（以下简称
家家悦控股）为申请人控股股东。请申请人补充说明，（1）是否存
在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；（2）对
存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释；（3）对于已存
在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措
施；（4）目前相应财产未注入的原因；（5）独立董事是否对申请人
存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。
请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意
见。
【回复】
一、是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况
（一）与发行人控股股东及其控制的企业之间的同业竞争情况
发行人主要经营大卖场、综合超市、百货等业态零售业务。
1、家家悦控股及其控股公司的主要经营业务情况
截至 2020 年 9 月 30 日，家家悦控股除持有公司股权外，还直接或间接持有
信悦投资、家家悦房地产、信悦物业、威海九龙城、荣成九龙城、易思凯斯、信
悦小贷、威海九龙晟、荣成九龙晟、威海站、济南音诗、鼎云科技等公司的股权
并对以上企业实施控制。具体情况如下表所示：
序号 公司名称 股权关系 主要经营业务
1 家家悦控股 发行人控股股东 持有发行人等公司股权
2 信悦物业 家家悦控股持股 100% 物业管理服务等
3 信悦投资 家家悦控股持股 100% 持有发行人及家家悦控股股份
4 威海九龙城 家家悦控股持股 100% 房地产开发、销售及租赁等
5 荣成九龙城 威海九龙城持股 100% 房屋租赁等
6 家家悦房地产 家家悦控股持股 100% 房地产开发与销售
7 易思凯斯 家家悦控股持股 90% 咖啡、西餐
8 济南音诗 易思凯斯持股 100% 企业管理咨询
7
序号 公司名称 股权关系 主要经营业务
家家悦控股直接持股 50%，通过
9 信悦小贷 小额贷款
孙公司荣成九龙城间接持股 10%
10 威海九龙晟 家家悦控股持股 100% 酒店管理
11 荣成九龙晟 家家悦控股持股 100% 酒店管理
12 威海站 家家悦控股持股 100% 畜牧业养殖
信息技术咨询服务等，暂未开
13 鼎云科技 家家悦控股持股 100%
展业务
2、发行人不存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的分析
控股股东及其控制企业主要经营的业务包括：房地产开发、租赁、销售业务；
物业及酒店管理业务；小额贷款及投资业务；技术咨询、管理咨询业务；畜牧业
养殖、农产品生产等业务；咖啡、西餐业务等六大类主要经营业务。
主要经营业务
序号 公司名称 与发行人不存在从事相同、相似业务的分析
类型
1 家家悦控股 持有发行人等 与发行人不存在相同、相似业务的情形，不
2 信悦投资 公司股权 构成同业竞争。
3 威海九龙城 该等公司系通过自有房产进行租赁、销售开
房地产开发、
展业务；发行人主要从事大卖场、综合超市、
4 荣成九龙城 租赁或销售业
百货等零售业务，不存在相同、相似业务的
务
5 家家悦房地产 情形，不构成同业竞争。
6 信悦物业
发行人经营业务无物业管理、酒店管理业
物业管理、酒
7 威海九龙晟 务，不存在相同、相似业务的情形，不构成
店管理业务
同业竞争。
8 荣成九龙晟
发行人经营业务无小额贷款，不存在相同、
9 信悦小贷 小额贷款
相似业务的情形，不构成同业竞争。
10 鼎云科技 发行人经营业务无技术咨询、管理咨询业
技术咨询、管
务，不存在相同、相似业务的情形，不构成
11 济南音诗 理咨询业务
同业竞争。
发行人经营业务无畜牧业养殖业务，不存在
12 威海站 畜牧业养殖
相同、相似业务的情形，不构成同业竞争。
发行人经营业务无咖啡、西餐业务，不存在
13 易思凯斯 咖啡、西餐
相同、相似业务的情形，不构成同业竞争。
综上所述，家家悦控股及其子公司均不从事与发行人从事的大卖场、综合超
市、百货等经营业务相同或相似的业务。因此，公司控股股东及其控制的其他公
司与公司及下属子公司不存在同业竞争。
（二）与发行人实际控制人控制的企业之间的同业竞争情况
8
公司实际控制人王培桓先生仅持有家家悦控股的股权，未投资其他企业，与
公司之间不存在同业竞争。
二、对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释
经核查，发行人与控股股东及其控制的企业不存在从事相同、相似业务的情
况。
三、对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的
具体措施
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，对于
可能存在的同业竞争，发行人已在《东兴证券股份有限公司关于家家悦集团股份
有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》“第三章 同业竞争
与关联交易调查”之“一、同业竞争”之“（三）关于避免同业竞争的承诺”中
披露。具体内容如下：
1、控股股东关于避免同业竞争的承诺
为避免与公司构成直接、间接或潜在的业务竞争，公司控股股东家家悦控股
承诺：
“一、本公司目前没有直接或间接地从事任何与发行人实际从事业务存在竞
争的业务活动。本公司及本公司控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式
（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从
事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
二、若本公司从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本
公司将转让竞业业务，停止竞业活动，或由发行人收购相关业务或活动的成果。
本公司以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。
三、本承诺书自本公司盖章之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续且依
照中国证监会或证券交易所相关规定本公司被认定为不得从事与发行人相同或
相似业务的关联人期间内有效。”
2、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
9
为避免与公司构成直接、间接或潜在的业务竞争，公司实际控制人王培桓承
诺：
“一、本人及本人控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与发行人
实际从事业务存在竞争的业务活动。本人及本人控制的其他企业将不会直接或间
接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的
股份或权益）从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
二、若本人从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人
将转让竞业业务，停止竞业活动，或由发行人收购相关业务或活动的成果。本人
以直接和间接所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。
三、本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续且依照
中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为不得从事与发行人相同或相似
业务的关联人期间内有效。”
四、目前相应财产未注入的原因
家家悦控股除持有公司股权外，还直接或间接持有信悦投资、家家悦房地产、
信悦物业、威海九龙城、荣成九龙城、易思凯斯、信悦小贷、威海九龙晟、荣成
九龙晟、威海站、济南音诗、鼎云科技等公司的股权并对以上企业实施控制。
发行人为商业零售行业，主要经营超市连锁经营业务，公司坚持以超市为核
心主业，成为区域密集、多业态、全渠道、全产业链、全国化的零售企业。由于
控股股东及其控制企业均不从事与公司业务相同或相似的业务。目前，相应财产
未注入上市公司。
五、独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发
表意见
鉴于发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，
独立董事未对发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。
【中介机构核查意见】
（一）中介机构核查手段
10
发行人保荐机构和律师查询了控股股东、实际控制人及其控制的子公司的工
商信息和主营业务清单；查询了发行人及其子公司工商信息；对发行人高级管理
人员进行访谈；查阅了发行人报告期内的年度报告和 2020 年第三季度报告；查
阅了发行人控股股东及实际控制人出具的《避免同业竞争的承诺》。
（二）中介机构核查意见
发行人保荐机构和律师核查后认为：
1、发行人不存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；
2、对于可能存在的同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已出具《避免
同业竞争的承诺》；
3、公司坚持以超市为核心主业，由于控股股东及其控制企业均不从事与公
司主营业务超市连锁经营相同或相似的业务，相应财产未注入上市公司；
4、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，
独立董事未对发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。
问题二、根据申请材料，募投项目包括使用商业用地的羊亭购
物广场项目。请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产
开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业
务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投
向房地产开发项目。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就公司是否
符合证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政
策的相关要求，发表明确意见。
【回复】
一、在报告期内是否具有房地产开发资质
报告期内，发行人及其子公司不从事房地产开发业务，不具有房地产开发资
11
质。
二、是否存在房地产开发项目
根据发行人出具的说明并经核查，报告期内，公司主要从事超市连锁经营业
务。发行人及其合并范围内的子公司的经营范围中均不包含房地产开发业务，不
具备房地产开发资质，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产
开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》，发行人及其子公司无法
进行相应的房地产开发业务。报告期内，发行人亦不存在来自于房地产开发的业
务收入、利润。发行人及其子公司不存在房地产开发项目。
三、是否具有房地产业务收入
报告期内，发行人及其子公司未涉及房地产开发或经营业务，发行人及其子
公司亦未持有相关房地产开发等相关资质。不存在房地产业务收入。
四、经营范围是否包含房地产开发
（一）截至 2020 年 9 月 30 日，公司及其境内控股子公司的经营范围情况
如下：
是否涉 是否具有房
序 注册资本
公司名称 经营范围 及房地 地产开发业
号 （万元）
产开发 务资质
食品、饮料、纺织、服装及家庭用品、日用品、
文体用品、珠宝首饰、工艺美术品、收藏品、照
相器材、汽车、摩托车、家用电器、电子产品、
五金家具、建材、装饰材料、日用百货、化妆品、
卫生用品、家居用品、劳保用品、清洁用品、花
卉、眼镜、医疗器械的批发、零售、网上销售及
跨境网上销售；食用农产品的收购、销售；房屋、
家家悦集团 场地和柜台租赁；普通货物仓储；备案范围内的
1 股份有限公 60,840 货物和技术进出口；百货和超级市场零售；儿童 否 否
司 游乐设施的经营；票务代理；服装、鞋、箱包、
纺织品的清洗、织补、消毒灭菌；室内手工制作；
电子游艺厅服务；儿童洗浴服务；摄影；保健服
务、艾灸；停车场收费管理;以下限分公司经营：
食品生产，音像制品、图书报刊、卷烟、雪茄烟
的零售，住宿服务，餐饮服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；许
可项目：药品零售；药品互联网信息服务（依法
12
是否涉 是否具有房
序 注册资本
公司名称 经营范围 及房地 地产开发业
号 （万元）
产开发 务资质
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：农副产品销售；非食用农产品初加工；
食用农产品零售；礼品花卉销售；日用百货销售；
针纺织品及原料销售；照相机及器材销售；五金
产品零售；化妆品零售；卫生用品和一次性使用
医疗用品销售；个人卫生用品销售；日用杂品销
售；橡胶制品销售；体育用品及器材零售；珠宝
首饰零售；摩托车及零配件零售；家居用品销售；
箱包销售；家用电器销售；电子产品销售；家具
销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；钟表销售；第
一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒
剂销售（不含危险化学品）；建筑装饰材料销售；
电动自行车销售；助动自行车、代步车及零配件
销售；非公路休闲车及零配件销售；自行车及零
配件零售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）
销售；宠物食品及用品零售；服装服饰零售；文
具用品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及
其制品除外）；玩具、动漫及游艺用品销售；日用
山东家家悦 化学产品销售；鞋帽零售；劳动保护用品销售；
2 超市有限公 500 室内卫生杀虫剂销售；日用品销售；广告设计、 否 否
司 代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视
台、报刊出版单位）；市场营销策划；家政服务；
票务代理服务；人力资源服务（不含职业中介活
动、劳务派遣服务）；居民日常生活服务；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；游乐园服务；停车场服务；养生保健服务（非
医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；柜台、摊
位出租；非居住房地产租赁；洗染服务；洗烫服
务；会议及展览服务；礼仪服务；摄像及视频制
作服务；单用途商业预付卡代理销售；物业管理；
互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：理发服务；食品互联网销售；
出版物互联网销售；食品经营；餐饮服务；烟草
制品零售；洗浴服务；出版物零售；药品零售；
药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）
烟台市家家 卷烟、雪茄烟的零售；国内正版音像制品的零售，
3 300 否 否
悦超市有限 国内正版图书报刊零售（有效期限以许可证为
13
是否涉 是否具有房
序 注册资本
公司名称 经营范围 及房地 地产开发业
号 （万元）
产开发 务资质
公司 准）；食品、保健食品、特殊医学用途配方食品、
婴幼儿配方乳粉、婴幼儿用均化食品、食盐、日
用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、建
筑材料、文具用品、体育用品、服装鞋帽、钟表、
眼镜、农畜产品、工艺美术品（不含黄金制品）、
纺织品、化妆品、电子产品、花卉、家用电器、
金银制品、日用杂品、装饰材料、家俱、珠宝首
饰、摩托车、蔬菜、水果、鲜水产品、冷鲜肉、
禽蛋的销售及网上销售；一、二类医疗器械的批
发零售；糕点类食品制售；儿童游泳游乐设施的
经营；餐饮服务；柜台租赁；房屋租赁；场地租
赁；商业营销策划；商品市场调查及信息咨询；
超市管理；商品存储（不含危险品）和分拣服务；
住宿服务；停车场管理；设备租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：农副产品销售；非食用农产品初加工；
食用农产品零售；礼品花卉销售；日用百货销售；
针纺织品及原料销售；照相机及器材销售；五金
产品零售；化妆品零售；卫生用品和一次性使用
医疗用品销售；个人卫生用品销售；日用杂品销
售；橡胶制品销售；体育用品及器材零售；珠宝
首饰零售；摩托车及零配件零售；家居用品销售；
箱包销售；家用电器销售；电子产品销售；家具
销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；钟表销售；第
一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒
剂销售（不含危险化学品）；建筑装饰材料销售；
电动自行车销售；助动自行车、代步车及零配件
山东十八乐
销售；非公路休闲车及零配件销售；自行车及零
4 超市有限公 500 否 否
配件零售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）
司
销售；宠物食品及用品零售；服装服饰零售；文
具用品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及
其制品除外）；玩具、动漫及游艺用品销售；日用
化学产品销售；鞋帽零售；劳动保护用品销售；
室内卫生杀虫剂销售；日用品销售；广告设计、
代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视
台、报刊出版单位）；市场营销策划；家政服务；
票务代理服务；人力资源服务（不含职业中介活
动、劳务派遣服务）；居民日常生活服务；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；游乐园服务；停车场服务；养生保健服务（非
医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；柜台、摊
14
是否涉 是否具有房
序 注册资本
公司名称 经营范围 及房地 地产开发业
号 （万元）
产开发 务资质
位出租；非居住房地产租赁；洗染服务；洗烫服
务；会议及展览服务；礼仪服务；摄像及视频制
作服务；单用途商业预付卡代理销售；物业管理；
互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：理发服务；食品互联网销售；
出版物互联网销售；食品经营；餐饮服务；烟草
制品零售；洗浴服务；出版物零售；药品零售；
药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）
肉制品、速冻食品、其他粮食加工品的生产、销
售；普通货运（有效期限以许可证为准）；农副产
威海家家悦 品的初加工；农副产品（不含粮油、原粮）、水产
5 生鲜加工配 800 品、蔬菜、水果的购销；仓储服务（危险化学品 否 否
送有限公司 除外）；开办市场；摊位出租；房屋出租。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
针织品、纺织品、皮革制品、服装、鞋帽加工、
销售；房屋、场地租赁；生产销售日用口罩（非
威海海悦纺
6 100 医用）、无纺布的加工销售、日用百货的销售：备 否 否
织有限公司
案范围内货物及技术进出口业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
设计、制作、发布、代理国内广告业务；办公用
品、塑料制品的加工、销售。（法律、行政法规、
威海海悦广 国务院决定禁止的项目除外，法律、行政法规、
7 50 否 否
告有限公司 国务院决定限制的项目须取得许可后方可经营）
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
食品的生产、销售，花生粕、食品添加剂销售，
塑料制品制造销售,木质家具、制冷设备、厨具制
造销售，广告制作发布业务，批发日用百货、玩
具、文具用品，金属制品加工安装，房屋、场地
和柜台租赁，林木种植，房地产信息咨询服务，
山东荣光实 货运代理，经营备案范围内货物和技术的进出口
8 3,000 否 否
业有限公司 业务；洗衣服务，包装装潢印刷品印刷；以下仅
限分支机构经营：酒店管理，正餐服务，住宿服
务，卷烟、食品、一类医疗器械的零售，会议服
务，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许
可证为准）
15
是否涉 是否具有房
序 注册资本
公司名称 经营范围 及房地 地产开发业
号 （万元）
产开发 务资质
制造销售面包糕点、饼干、月饼类。(有效期限以
荣成麦香苑
许可证为准)。销售冷冻玉米、花生、豆类、水产
9 食品有限公 100 否 否
品；瓜果蔬菜保鲜储存；(依法须经批准的项目，
司
经相关部门批准后方可开展经营活动)
普通货运；物流服务；场地出租；设备租赁；货
物专用运输冷藏保鲜；仓储服务；备案范围内货
山东家家悦
物和技术进出口；企业管理培训服务；停车场经
10 物流有限公 500 否 否
营。以下限分公司经营：食品的生产、销售。（依
司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
食品、饮料、针纺织品、服装、鞋帽、箱包、家
居用品、日用品、百货、文具、体育用品、珠宝
首饰、工艺美术品、照相器材、汽车、摩托车、
家用电器、电子产品、五金交电、家具、建材、
装饰材料、化妆品、卫生洁具、劳保用品、清洁
济南十八家 用品、花卉、眼镜、医疗器械、非专控农副产品
11 家悦超市有 15,000 的批发、零售及网上销售；房屋、场地、柜台租 否 否
限公司 赁；仓储服务（不含危险品）；儿童室内游戏娱乐
服务；票务代理；清洁服务；洗浴服务；摄影服
务；保健按摩服务；停车场服务；音像制品、图
书报刊、烟草制品的零售；住宿服务；餐饮服务；
食品的生产（限分支机构经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽油、柴油的零售；卷烟零售、雪茄烟零售；零
售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配
方乳粉）(以上有效期限均以许可证为准)。日用
威海家家悦 百货、五金交电、果蔬、鲜活水产品、土特产品
12 石油有限公 200 （烟花爆竹除外）、文体用品、服装鞋帽、化妆品、 否 否
司 纺织品、电子产品（不含无线电发射及卫星地面
接收设施）、汽车配件、润滑油的销售。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
加工销售豆制品，批发兼零售预包装食品兼散装
威海奇爽食 食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉，有效期限
13 200 否 否
品有限公司 以许可证为准，依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
食品、饮料、蔬菜、水果、粮食、水产品、生鲜
肉、冷冻肉、日用百货、化妆品、服装、鞋、文
威海环城贸
14 500 体用品、家用电器、电子产品、卫生用品、家居 否 否
易有限公司
用品、Ⅰ和Ⅱ、Ⅲ 类医疗器械的批发、零售；网
上销售及跨境网上销售；备案范围内的货物和技
16
是否涉 是否具有房
序 注册资本
公司名称 经营范围 及房地 地产开发业
号 （万元）
产开发 务资质
术进出口。（依法禁止的项目除外，依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
保健食品销售；一类、二类医疗器械的销售；图
书报刊零售；零售:预包装食品、散装食品、乳制
品（含婴幼儿配方乳粉）；零售散装食品（现场制
售）；小包装加碘食盐及小包装多品种食盐；在本
店内零售卷烟、雪茄烟；音像制品零售（出版物
经营许可证,食品流通许可证,食盐零售许可证,烟
草专卖零售许可证,音像制品经营许可证 有效期
限以许可证为准）。 批发零售：家用电器、电子
产品、日用百货、日用杂品、服装鞋帽、纺织品、
青岛十八家
五金交电、家具、工艺美术品，花卉园艺，鲜活
15 家悦超市有 15,000
植物的批发零售，劳保（不含特殊劳动保护）及
限公司
办公用品、办公设备的批发零售，电讯器材（卫
星地面接收及无线发射设备除外），计算机及配
件、汽车摩托车配件的批发零售，出租柜台，所
售商品的售后维修服务（不含机动车维修），安全
套、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸），铂金饰品、
装饰用品的销售，设计、制作、发布广告业务，
超市管理咨询、信息咨询； 物业管理；网络销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般项目：农副产品销售；非食用农产品初加工；
食用农产品零售；礼品花卉销售；日用百货销售；
针纺织品及原料销售；照相机及器材销售；五金
产品零售；化妆品零售；卫生用品和一次性使用
医疗用品销售；个人卫生用品销售；日用杂品销
售；橡胶制品销售；体育用品及器材零售；珠宝
首饰零售；摩托车及零配件零售；家居用品销售；
箱包销售；家用电器销售；电子产品销售；家具
销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；钟表销售；第
山东尚悦百
16 800 一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒 否 否
货有限公司
剂销售（不含危险化学品）；建筑装饰材料销售；
电动自行车销售；助动自行车、代步车及零配件
销售；非公路休闲车及零配件销售；自行车及零
配件零售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）
销售；宠物食品及用品零售；服装服饰零售；文
具用品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及
其制品除外）；玩具、动漫及游艺用品销售；日用
化学产品销售；鞋帽零售；劳动保护用品销售；
室内卫生杀虫剂销售；日用品销售；广告设计、
17
是否涉 是否具有房
序 注册资本
公司名称 经营范围 及房地 地产开发业
号 （万元）
产开发 务资质
代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视
台、报刊出版单位）；市场营销策划；家政服务；
票务代理服务；人力资源服务（不含职业中介活
动、劳务派遣服务）；居民日常生活服务；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；游乐园服务；停车场服务；养生保健服务（非
医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；柜台、摊
位出租；非居住房地产租赁；洗染服务；洗烫服
务；会议及展览服务；礼仪服务；摄像及视频制
作服务；单用途商业预付卡代理销售；物业管理；
互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：理发服务；食品互联网销售；
出版物互联网销售；食品经营；餐饮服务；烟草
制品零售；洗浴服务；出版物零售；药品零售；
药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）
食品、纺织品、服装、鞋帽、眼镜、体育用品、
日用品、化妆品、文体用品、珠宝首饰、工艺美
术品、收藏品、照相器材、通讯器材、家用电器、
电子产品、五金、家具、装饰材料、建筑材料、
一、二类医疗器械、花卉的批发零售；百货和超
级市场零售；食品现场制售；正餐服务、冷热饮
品制售；零售汽车（不含九座以下乘用车）、摩托
车、卷烟、图书、报刊、电子出版物、音像；农
荣成尚悦百 产品收购、销售；房屋、场地和柜台租赁；普通
17 2,000 否 否
货有限公司 货物仓储；备案范围内的货物和技术进出口业务；
儿童游乐设施的经营；票务代理；服装、鞋、箱
包、纺织品的清洗、织补服务；儿童洗浴服务；
室内手工制作娱乐服务；电子游艺厅娱乐服务；
摄影服务；保健按摩服务；商业运营管理；广告
代理设计、制作、发布；物业管理服务；园林绿
化工程施工；房屋修缮；家政服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
有效期限以许可证为准）
食品、饮料、纺织品、服装、日用品、文体用品、
文登家家悦 珠宝首饰、工艺美术品、收藏品、照相器材、汽
18 超市有限公 1,000 车、摩托车、家用电器、电子产品、五金家具、 否 否
司 建筑材料（不含油漆）、装饰材料、日用百货、化
妆品、卫生用品、家居用品、花卉、眼镜、Ⅰ和
18
是否涉 是否具有房
序 注册资本
公司名称 经营范围 及房地 地产开发业
号 （万元）
产开发 务资质
Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的销售（含网上销售）；食用农
产品的收购、销售；房屋、场地和柜台租赁；普
通货物仓储；备案范围内的货物和技术进出口；
百货和超级市场零售；儿童游乐设施的经营；票
务代理；服装、鞋、箱包、纺织品的清洗、织补、
消毒灭菌；室内手工制作；儿童洗浴服务；摄影；
保健按摩服务；以下限分公司经营：食品生产与
销售；音像制品、卷烟、图书报刊的零售；住宿、
餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
一般项目：农副产品销售；非食用农产品初加工；
食用农产品零售；礼品花卉销售；日用百货销售；
针纺织品及原料销售；照相机及器材销售；五金
产品零售；化妆品零售；卫生用品和一次性使用
医疗用品销售；个人卫生用品销售；日用杂品销
售；橡胶制品销售；体育用品及器材零售；珠宝
首饰零售；摩托车及零配件零售；家居用品销售；
箱包销售；家用电器销售；电子产品销售；家具
销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；钟表销售；第
一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒
剂销售（不含危险化学品）；建筑装饰材料销售；
电动自行车销售；非公路休闲车及零配件销售；
医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；宠物
食品及用品零售；服装服饰零售；文具用品零售；
临沂家家悦 工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
19 超市有限公 500 玩具、动漫及游艺用品销售；日用化学产品销售； 否 否
司 鞋帽零售；劳动保护用品销售；室内卫生杀虫剂
销售；日用品销售；广告设计、代理；广告制作；
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
市场营销策划；家政服务；票务代理服务；人力
资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
居民日常生活服务；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；游乐园服务；停
车场服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保
健服务（非医疗）；柜台、摊位出租；非居住房地
产租赁；洗染服务；洗烫服务；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；自行车及零配件零售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：理发服务；食品互联网
销售；出版物互联网销售；食品经营；餐饮服务；
烟草制品零售；婴幼儿洗浴服务；出版物零售；
19
是否涉 是否具有房
序 注册资本
公司名称 经营范围 及房地 地产开发业
号 （万元）
产开发 务资质
药品零售；药品互联网信息服务；婴幼儿配方乳
粉销售；特殊医学用途配方食品销售（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
经营预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配
方乳粉)、保健食品、日用百货、五金交电、化工
产品、装饰材料（以上两项不含危险和易制毒化
学品）、建筑材料、水产品、水果、蔬菜、农副产
品（不含粮食批发）、文体用品、服装鞋帽、钟表、
眼镜、工艺美术品(不含黄金制品)、针纺织品、
化妆品、计划生育和性保健用品、Ⅰ、Ⅱ类医疗
器械、电子产品、花卉、家用电器、金银首饰、
淄博家家悦 珠宝首饰、土产杂品(不含烟花爆竹)、家具、摩
20 超市有限公 500 托车、汽车(不含小轿车)销售;食品现场制售；热 否 否
司 食类食品制售;餐饮服务；音像制品、图书报刊、
卷烟、雪茄烟零售;柜台租赁;商务信息咨询服务;
市场调查;超市管理；特殊医学用途配方食品销
售；食品互联网销售；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；住宿服务；票务代理服务；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；停车场服务；玩具销售；游乐园服务；鲜肉
零售；鲜蛋零售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：日用百货销售；五金产品零售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；
文具用品零售；体育用品及器材零售；服装服饰
零售；鞋帽零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐
形眼镜）；农副产品销售；工艺美术品及收藏品零
售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；化妆品
零售；电子产品销售；礼品花卉销售；家用电器
销售；珠宝首饰批发；日用杂品销售；建筑装饰
烟台十八家
材料销售；家具销售；摩托车及零配件零售；新
21 家悦超市有 600 否 否
鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；水产品零售；鲜肉
限公司
零售；鲜蛋零售；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
销售；游乐园服务；柜台、摊位出租；非居住房
地产租赁；市场营销策划；市场调查；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
20
是否涉 是否具有房
序 注册资本
公司名称 经营范围 及房地 地产开发业
号 （万元）
产开发 务资质
可项目：烟草制品零售；出版物零售；食品销售；
保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；婴
幼儿配方乳粉销售；餐饮服务；住宿服务；停车
场服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
互联网增值信息服务；货车的互联网租赁服务；
软件的开发、销售、维护；网络信息集成服务；
信息系统的设计、推广、技术转让；物流信息服
威海云通信 务平台的运营、维护；企业管理咨询；图文制作；
22 息科技有限 500 设计、制作、代理、发布国内广告业务；计算机 否 否
公司 软件、硬件、网络设备、电子产品的批发、零售
及网上销售；增值电信业务。（依法禁止的项目除
外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
普通货物道路运输、仓储服务；自有场地出租；
烟台市顺悦
物流设备租赁；制造豆制品，糕点，面包，米、
23 物流有限公 2,000 否 否
面制品，速冻食品；肉制品加工。（依法须经批准
司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
货物配送、仓储服务（危险品除外）；场地租赁；
农产品、肉制品、水产品、蔬菜、菌类、水果、
济南家家悦
坚果、面食的加工、销售；米面、粮油、预包装
24 供应链管理 5,000 否 否
食品兼散装食品、乳制品的批发零售；餐饮配送
有限公司
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，
市场营销策划，食用农产品、食品添加剂、日用
百货、家用电器、五金工具、建材、汽车配件、
上海家联多 纺织品及原料（除棉花收购）、服装、化妆品的销
25 实业有限公 644 售，电子商务（不得从事金融业务），建筑装饰装 否 否
司 修建设工程设计与施工 ，软件技术领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务，花卉、
苗木种植。 【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
供应链管理，销售：冷鲜肉、水果、蔬菜、鲜海
产品、食品（依据食药部门核发的许可证经营）、
沃德佳（青 办公用品、塑料制品、日用百货、文化用品、服
26 岛）供应链管 1,000 装鞋帽，商务信息咨询（不含法律咨询），企业管 否 否
理有限公司 理咨询，货物及技术进出口（法律、行政法规禁
止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得
许可后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
21
是否涉 是否具有房
序 注册资本
公司名称 经营范围 及房地 地产开发业
号 （万元）
产开发 务资质
门批准后方可开展经营活动）
批发兼零售（含网上销售）：预包装食品、散装食
品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、生肉，鲜水产
品，土产杂品（不含烟花爆竹），日用百货，针纺
织品，五金，电器，化工产品（不含危险品），金
银制品，金银饰品，珠宝首饰，玉器，工艺品，
家具，医疗器械，装饰材料，家用电器，自行车，
摩托车，服装鞋帽，眼镜，通讯器材（不含高频
发射器材），办公用品，农副产品，蔬菜，避孕套，
青岛维客商 化工产品（不含危险品及第一类易制毒化学品）；
27 业连锁有限 20,000 零售散装食品（现场制售）；零售：卷烟、雪茄烟、 否 否
公司 图书、音像制品、电子出版物；商业管理服务；
家电维修；金银制品的维修、加工；货物与技术
进出口（不含出版物进口）；柜台租赁，房屋租赁；
设计、制作、发布、代理：国内广告；停车场管
理；电子商务（法律、法规禁止的，不得经营；
应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规
未规定审批的，自主开展经营活动）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
图书报刊、音像制品零售出租；在本店内零售卷
烟、雪茄烟；批发零售、代购代销及网上销售：
预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方
青岛平度维
乳粉，以上不含特定全营养配方食品）、日用百货、
28 客购物中心 100 否 否
服装鞋帽、针纺织品、摩托车、家用电器、钟表、
有限公司
蔬菜、水果、生鲜肉、禽蛋、避孕套；停车服务；
柜台租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
批发兼零售（含网上销售）：预包装食品兼散装食
品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；图书、音像制
品、报刊、杂志零售；零售卷烟、雪茄烟，批发
莱阳维客购 零售、代购代销日用品、服装鞋帽、针纺织品、
29 物中心有限 500 水产品、通讯器材、家用电器；技术服务；柜台 否 否
公司 租赁；批发零售化妆品、珠宝玉器、银制品，零
售黄金制品、铂金制品、眼镜、计生用品。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
一般经营项目:货物配送（须经许可经营的，须凭
青岛天天配
许可证经营），批发、零售：金银饰品、珠宝首饰、
30 送物流有限 50 否 否
玉器、日用百货、针织品、棉织品、纺织品、五
公司
金、家用电器、土产杂品、服装、鞋帽、食品、
22
是否涉 是否具有房
序 注册资本
公司名称 经营范围 及房地 地产开发业
号 （万元）
产开发 务资质
副食品、食品分装，商业管理服务，仓储服务（不
含违禁品和危险品）。（以上范围需经许可经营的，
须凭许可证经营）
批发兼零售（含网上销售）：预包装食品、散装食
品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售：散装食
品（现场制售）；在本店内零售卷烟、雪茄烟；图
书、报刊、音像零售、出租。批发、零售：日用
百货、服装、鞋帽箱包、服饰配件、钟表、眼镜、
化妆品及卫生用品、计生用品、珠宝玉器、金银
青岛维客胶
首饰、玩具、针织品、土产杂品（不含烟花爆竹）、
31 南购物中心 1,000 否 否
五金交电、文化、体育用品、健身器材、自行车、
有限公司
电动车、摩托车、一类医疗器械、眼镜、通讯器
材（不含无线电发射及卫星接收设备）、家用电器、
鲜活水产品、生肉、果品、蔬菜（以上均不含冷
库）；柜台租赁、经营其他无需行政审批即可经营
的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
批发、零售：蔬菜、水果、农副产品（不含粮油）、
鲜活水产品、生肉；货物仓储(不含国家违禁品及
青岛四季工
易燃易爆物品）；商业管理服务，营销服务，策划
32 坊食品配送 100 否 否
服务，展示服务；房屋租赁；生产：食品。（依法
有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）批发零售，热食类食品、冷食
类食品、生食类食品、糕点类食品制售；猪肉、
牛肉、羊肉的收购及批发零售；禽、蛋类的批发
零售；酒、饮料及茶叶批发零售；肉制品及副产
品加工、水产品冷冻加工；水产品、日用杂货、
化妆品、家用电器、电子产品、办公用品、服装
针织、床上用品、鞋帽互联网及实体店批发零售；
河北家家悦
花卉、五金产品、家具、建筑材料、果品、蔬菜、
33 连锁超市有 15,800 否 否
文体用品、工艺美术品、日用品、卫生用品、家
限公司
居用品、金银制品、医疗器械的互联网及实体店
销售；卷烟、雪茄烟、图书及期刊、音像制品、
食盐的零售，互联网食品、饮料零售；展览展示
服务、清洁服务、洗浴服务、代送物品服务；自
有房屋、设备和柜台租赁；票务代理；企业营销
策划；普通货物仓储；广告设计、制作、代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
23
是否涉 是否具有房
序 注册资本
公司名称 经营范围 及房地 地产开发业
号 （万元）
产开发 务资质
供应链管理服务，粮食加工品、肉制品、糕点的
河北家家悦 加工、销售，普通货物道路运输、仓储、装卸搬
34 供应链管理 11,700 运服务，冷藏车道路运输，自有房屋租赁。（依法 否 否
有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）批发零售，热食类食品、冷食
类食品、生食类食品、熟食类、面食类、凉菜类、
糕点类食品制售；猪肉、牛肉、羊肉的收购及批
发零售；食用农产品的收购及批发零售；禽、蛋
类的批发零售；酒、饮料及茶叶批发零售；肉制
品及副产品加工、水产品冷冻加工；水产品、日
内蒙古家家 用杂货、化妆品、家用电器、电子产品、办公用
35 悦连锁超市 1,000 品、服装针织、床上用品、鞋帽批发零售；花卉、 否 否
有限公司 五金产品、家具、建筑材料、果品、蔬菜、文体
用品、工艺美术品、日用品、卫生用品、家居用
品、金银制品、Ｉ类和Ⅱ类医疗器械的互联网及
实体店销售；卷烟、雪茄烟、图书及期刊、音像
制品、食盐的零售；展览展示服务、清洁服务、
洗浴服务；自有房屋、设备和柜台租赁；票务代
理；企业营销策划；普通货物仓储；平面、墙体、
车体、广告设计及代理发布
批发、零售及网上经营：食品，针纺织品，服装
鞋帽，日用品百货，文具用品，体育用品，珠宝
首饰，工艺美术品（象牙及其制品除外），摄影摄
像器材，汽车，摩托车，家用电器，电子产品，
五金产品，家具，建材，装饰材料，化妆品，卫
生洁具，家居用品，洗涤用品，劳动防护用品，
山东家家悦
花卉，眼镜，医疗器械，非专控农副产品；房屋、
36 生活超市有 103,000 否 否
场地租赁；仓储理货（不含化学危险品）；室内娱
限公司
乐活动；票务代理；清洁服务；洗浴服务；摄影
摄像服务；保健按摩服务；停车场管理服务；食
品加工；音像制品、图书报刊、卷烟、雪茄烟的
零售；住宿服务（仅限分支机构经营）；餐饮服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
初级农产品、避孕套、避孕帽零售；日用百货、
青岛家家悦 服装鞋帽、纺织品、五金交电、家具、工艺美术
37 生活超市有 42,500 品、花卉、办公用品及设备、家用电器及电子产 否 否
限公司 品、文具体育用品及器材、化妆品批发、零售及
售后维修服务；汽车配件、摩托车配件、珠宝首
24
是否涉 是否具有房
序 注册资本
公司名称 经营范围 及房地 地产开发业
号 （万元）
产开发 务资质
饰零售；货物进出口，物业管理，商业管理，仓
储（不含危险品），装卸，柜台出租，经济信息及
技术信息咨询服务；摄影及扩印（不含复印）；货
运代理；营销策划服务。 （以下仅限分支机构经
营）图书零售、音像制品零售；批发兼零售预包
装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、
保健食品；零售散装食品（现场制售）；小包装加
碘食盐及小包装多品种食盐，餐饮服务。 （依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
线上及线下销售：食品、饮料、纺织品、服装、
日用品、文体用品、珠宝首饰、工艺美术品（不
含象牙及其制品）、收藏品、照相器材、汽车、摩
托车、家用电器、电子产品、五金家具、建材、
装饰材料、日用百货、化妆品、卫生用品、家居
日照家家悦
用品、花卉、眼镜、Ⅰ和Ⅱ、Ⅲ类医疗器械；食
38 超市有限公 1,000 否 否
用农产品的收购、销售；房屋、场地和柜台租赁；
司
普通货物仓储、普通货物及技术进出口；百货和
超级市场零售；儿童游乐设施的经营；票务代理；
（以下限分公司经营：卷烟、雪茄烟、音像制品、
图书报刊的零售；餐饮服务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业管理咨询；食品、纺织品、服装、日用品、
文具用品、体育用品、珠宝首饰、工艺美术品、
通讯器材、照相器材、汽车、摩托车、家用电器、
电子产品、五金家具、建筑材料、装饰材料、化
连云港家家
妆品、卫生用品、家居用品、花卉、眼镜、医疗
39 悦企业管理 1,000 否 否
器械、农产品的销售；场地和柜台租赁；普通货
有限公司
物仓储服务；儿童游乐娱乐服务；票务代理；食
品生产，音像制品、卷烟、图书报刊的零售，餐
饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
供应链管理；餐饮服务；食堂管理；洗浴服务；
山东悦厨供
批发、零售食品；农副产品、蔬菜初加工及销售；
40 应链管理有 3,500 否 否
食品制售；集体用餐配送。 依法须经批准的项目，
限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品(含婴
安徽家家悦 幼儿配方乳粉)批发零售，热食类食品、冷食类食
41 真棒超市有 6,000 品、生食类食品、糕点类食品制售；猪肉、牛肉、 否 否
限公司 羊肉的收购及批发零售；禽、蛋类的批发零售；
酒、饮料及茶叶批发零售；肉制品及副产品加工、
25
是否涉 是否具有房
序 注册资本
公司名称 经营范围 及房地 地产开发业
号 （万元）
产开发 务资质
水产品冷冻加工；水产品、日用杂货、化妆品、
家用电器、电子产品、办公用品、服装针织、床
上用品、鞋帽批发零售；花卉、五金产品、家具、
建筑材料、果品、蔬菜、文体用品、工艺美术品、
日用品、卫生用品、家居用品、金银制品、I 类、
II 类医疗器械的互联网及实体店销售；卷烟、雪
茄烟、图书及期刊、音像制品、食盐的零售；展
览展示服务、清洁服务、洗浴服务；自有房屋、
设备和柜台租赁；票务代理；企业营销策划；普
通货物仓储；广告设计、制作、代理；代缴水电
费，物业服务，停车服务，餐饮服务，道路普通
货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
许可项目：食品经营；烟草制品零售；酒类经营；
保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准） 一般项目：电子烟雾化器（非烟草
制品、不含烟草成分）销售；农副产品销售；风
机、风扇销售；日用品销售；个人卫生用品销售；
服装服饰零售；新鲜水果零售；家居用品销售；
日用百货销售；竹制品销售；日用杂品销售；日
用玻璃制品销售；日用家电零售；日用口罩（非
医用）销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用木
制品销售；礼品花卉销售；母婴用品销售；卫生
陶瓷制品销售；茶具销售；塑料制品销售；鞋帽
零售；家用电器销售；劳动保护用品销售；建筑
徐州家家悦
材料销售；电线、电缆经营；五金产品零售；停
42 真棒超市有 1,000 否 否
车场服务；国内货物运输代理；旅客票务代理；
限公司
销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动） 许可项目：餐饮服务；
住宿服务；食品生产；出版物零售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：文具
用品零售；办公用品销售；办公设备销售；玩具、
动漫及游艺用品销售；珠宝首饰零售；工艺美术
品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；照相器材
及望远镜零售；新能源汽车整车销售；新能源汽
车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；汽车
新车销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售；
摩托车及零配件零售；电子产品销售；建筑装饰
材料销售；照明器具销售；第一类医疗器械销售；
26
是否涉 是否具有房
序 注册资本
公司名称 经营范围 及房地 地产开发业
号 （万元）
产开发 务资质
可穿戴智能设备销售；光学玻璃销售；第二类医
疗器械销售；医用口罩零售；医护人员防护用品
零售；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售；初级农产
品收购；不动产登记代理服务；住房租赁；物业
管理；粮油仓储服务；仓储设备租赁服务；游乐
园服务；摄影扩印服务；音响设备销售；养生保
健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；
箱包销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
柜台、摊位出租；专业保洁、清洗、消毒服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
物流供应链管理，道路普通货物运输，道路货物
专用运输，物流信息咨询，货物装卸服务，场地
租赁，机械设备租赁，仓储服务（不含危险品），
安徽家家悦
自营和代理各类货物或技术进出口（国家限定企
43 供应链管理 10,000 否 否
业经营或禁止进出口的商品和技术除外），企业管
有限公司
理，停车场管理服务，货运代理服务，食品加工、
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
许可项目：食品经营；餐饮服务；烟草制品零售；
游艺娱乐活动；洗浴服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准） 一般项目：日用品销售；
日用百货销售；针纺织品及原料销售；照相机及
器材销售；五金产品批发；五金产品零售；化妆
品零售；柜台、摊位出租；卫生用品和一次性使
用医疗用品销售；橡胶制品销售；体育用品及器
材批发；珠宝首饰零售；摩托车及零配件零售；
江苏家家悦 家居用品销售；箱包销售；家用电器销售；电子
44 超市有限公 2,000 产品销售；家具销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）； 否 否
司 第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；游乐园服务；票务代理服务；摄像及视
频制作服务；母婴用品销售；消毒剂销售（不含
危险化学品）；个人卫生用品销售；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；建筑装饰材料销售；中医
养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；
停车场服务；助动自行车、代步车及零配件销售；
自行车及零配件零售；非公路休闲车及零配件销
售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；
27
是否涉 是否具有房
序 注册资本
公司名称 经营范围 及房地 地产开发业
号 （万元）
产开发 务资质
宠物食品及用品零售；服装服饰零售；文具用品
零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
除外）；食用农产品初加工；食用农产品零售；体
育用品及器材零售；非居住房地产租赁；日用化
学产品销售；鞋帽零售；家政服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
厨房设备、机械电子设备、玻璃器皿、陶瓷制品、
日用百货、家用电器的销售，塑料制品、家具、
山东亿鑫悦
制冷设备、食品机械、厨具的制造、销售，金属
45 商用设备有 500 否 否
制品加工、安装，机械电子设备安装，经营备案
限公司
范围内的货物及技术进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
食品、饮料、纺织、服装及家庭用品、日用品、
文体用品、珠宝首饰、工艺品（象牙及象牙制品
除外）、照相器材、摩托车、家用电器、电子产品、
五金家具、建材、装饰材料、日用百货、化妆品、
卫生用品、家居用品、劳保用品、清洁用品、花
卉、眼镜、医疗器械的批发、零售及网上销售；
济南长清家 汽车零售；食用农产品的收购、销售；房屋、场
46 家悦超市有 500 地和柜台租赁；普通货物仓储（不含危险化学品）； 否 否
限公司 百货和超级市场零售；儿童游乐设施的经营；票
务代理；专业保洁、清洗、消毒服务；游艺娱乐
活动；洗浴服务；摄影服务；养生保健服务（非
医疗）；停车场管理服务；以下限分公司经营：食
品生产，音像制品、图书报刊、卷烟、雪茄烟的
零售；住宿服务；餐饮服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
农副产品销售；农产品、礼品花卉、日用百货、
针纺织品、照相机及器材、五金产品、化妆品、
卫生用品、橡胶制品、体育用品及器材、珠宝首
饰、摩托车及零配件、家居用品、箱包、家用电
器、电子产品、家具、眼镜（不含隐形眼镜）、钟
呼和浩特家 表、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、消毒用品（不
47 家悦超市有 5,000 含危险化学品）、建筑装饰材料、电动车、自行车 否 否
限公司 及零配件、非医用口罩、宠物食品及用品、服装
服饰、文具用品、工艺美术品及收藏品（象牙及
其制品除外，不含文玩）、玩具、鞋帽、劳保用品、
消杀用品、烟、预包装食品、散装食品、特殊食
品（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿
配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）（以上四项凭资
28
是否涉 是否具有房
序 注册资本
公司名称 经营范围 及房地 地产开发业
号 （万元）
产开发 务资质
质经营）的销售及在互联网上的销售；广告业；
市场营销策划；家政服务；票务代理服务；人力
资源服务（凭资质经营）；仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；室内娱乐服务（凭许
可证经营）；停车场服务；保健服务；摊位租赁；
房屋租赁；洗染服务；会议及展览服务；礼仪服
务；摄像及摄影服务；物业管理；出版物零售、
餐饮服务（以上两项凭许可经营）；洗浴服务
（二）截至 2020 年 9 月 30 日，公司境外子公司经营范围如下：
是否涉及房地 是否具备房地
序号 公司名称 主营业务
产开发 产开发资质
香港海悅貿易有限 食品、农产品、水果、日用百货、针纺、服
1 否 否
公司 装等商品的进口。2017 年后未实际经营业务
综上所述，发行人及其控股子公司经营范围不包含房地产开发。
五、募集资金是否投向房地产开发项目
本次募集资金投资项目包括连锁超市发展项目、张家口综合产业园项目、淮
北综合产业园项目（一期）、羊亭购物广场项目及补充流动资金。
本次募投项目建设内容及土地使用权证书证载的土地用途情况如下：
是否取 是否符合 是否募集资金
序
项目名称 建设内容 得土地 土地性质 土地规划 投向或变相用
号
证书 用途 于房地产开发
连锁超市发展 采用租赁方
1 新店建设 - - 否
项目 式，不适用
张家口综合产 工业用地、公
2 物流 是 是 否
业园项目 园与绿地
淮北综合产业
3 物流 是 工业用地 是 否
园项目（一期）
批发零售用
羊亭购物广场 超市、百
4 是 地、公共设施 是 否
项目 货
用地
5 补充流动资金 - - - - 否
综上，本次募投项目建设内容均为公司主营业务，符合土地规划用途，不存
在募集资金投向或变相用于房地产开发的情形。
29
六、是否符合证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管
政策的相关要求，发表明确意见
发行人募集资金投资项目符合房地产监管和再融资相关政策要求。
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕
10 号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发
〔2013〕17 号）及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监
管政策》， 对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房
地产开发企业，将暂停上市、再融资和重大资产重组。
发行人及其控股子公司经营范围中不存在房地产业务，不具备房地产开发业
务资质，未拥有住宅及商业用地储备，亦无正在开发的住宅房地产、商业地产项
目或在售楼盘，实际业务经营中亦未从事房地产业务，不属于房地产开发企业。
发行人及其控股子公司不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地
产业务监管政策》等房地产监管和再融资相关政策调控范围，发行人符合本次非
公开发行股票的条件。
综上，发行人及其控股子公司不具备房地产开发业务资质，不属于房地产开
发企业，未从事房地产业务，公司及控股子公司不属于《证监会调整上市公司再
融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等房地产监管和再融资相关政策的调
控范围，符合本次非公开发行股票的条件。报告期内发行人及其子公司不存在闲
置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因闲置土地、炒地、
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚的情形，也不存在因闲置土
地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为正在接受（立案）调查的情况，
符合国家和地方的房地产调控政策。
【中介机构核查意见】
（一）中介机构核查手段
发行人保荐机构和律师查阅了发行人报告期内的审计报告、年度报告、2020
年三季度报告及发行人子公司财务报表；核查了控股股东、实际控制人及其控制
的子公司的工商信息和营业范围，并进行了网络核查；对发行人高级管理人员进
30
行访谈；查阅了本次募投项目的备案文件、环评批复文件、土地使用权证书等相
关文件；查阅了发行人募投项目可行性研究报告；取得并查阅了发行人及其控股
子公司的工商资料、公司章程、公司出具的关于不存在住宅地产的开发经营及其
他形式的房地产业务且符合国家关于房地产调控的相关规定的说明，以及发行人
及其控股子公司未受到国土资源部门作出的行政处罚、不存在正在被国土资源部
门立案调查的情况说明。
（二）中介机构核查意见
发行人保荐机构和律师核查后认为：
1、发行人在报告期内没有房地产开发资质，不存在房地产开发项目，也没
有房地产业务收入；
2、发行人经营范围不包含房地产开发；发行人不存在募集资金投向或变相
用于房地产开发项目的情形；
3、发行人及其控股子公司不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组
涉及房地产业务监管政策》等房地产监管和再融资相关政策等调控范围，符合证
监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关要求。
问题三、申请人披露，本次发行对象为包括公司控股股东家家悦
控股在内的不超过 35 名特定投资者。请申请人补充说明：（1）控股
股东家家悦控股的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；
（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向控股股东家家悦控
股提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请
控股股东家家悦控股明确无人报价情况下，其是否参与认购；（4）
以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间；（5）控股股东家家
悦是否触发要约收购，是否按规定申请要约豁免；（6）请控股股东
家家悦控股遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各
六个月不再进行股票买卖。
31
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就信息披露是
否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，
是否符合中国证监会相关规定发表明确意见。
【回复】
一、控股股东家家悦控股的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
发行人控股股东家家悦控股已于 2020 年 11 月 27 出具书面承诺，“本公司
参与发行人非公开发行股票之认购资金来源均为本公司自有资金或自筹资金。上
述资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者使用家家悦集团
股份有限公司及其关联方资金用于本次认购的情形。”
二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向控股股东家家悦控股提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
发行人已于 2020 年 11 月 27 日出具书面承诺，“本公司不存在直接或通过
其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，
不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条和《证券发行与承
销管理办法》相关规定的情形。”
三、请控股股东家家悦控股明确无人报价情况下，其是否参与认购
根据发行人第三届董事会第二十四次会议审议通过的《家家悦集团股份有限
公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、发行人与家家悦控股签署的
《家家悦集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议的补充协议》约定，
“若本次非公开发行股票出现无人报价或未能通过询价方式产生发行价格的情
形，家家悦控股将按照本次发行的底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%）继续参与认购，认购金额为 50,000.00 万元，认购的数量以认购
金额除以发行价格确定，对认购股数不足 1 股的余数作舍去处理。”
四、以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间
根据发行人第三届董事会第二十四次会议审议通过的《家家悦集团股份有限
32
公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》及发行人与家家悦控股签署
的《家家悦集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议的补充协议》的约
定，“公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监
会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司股东大会授权董事会及
/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
公司控股股东家家悦控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价
结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票出现
无人报价或未能通过询价方式产生发行价格的情形，家家悦控股将按照本次发行
的底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）继续参与认购，
认购金额为 50,000.00 万元，认购的数量以认购金额除以发行价格确定，对认购
股数不足 1 股的余数作舍去处理。”
五、控股股东家家悦是否触发要约收购，是否按规定申请要约豁免
截至本反馈意见回复报告出具之日，家家悦控股直接持有发行人 58.64%股
份，家家悦控股通过其全资子公司信悦投资间接持有公司 7.82%的股权，家家悦
控股合计控制公司 66.46%的股权，为发行人控股股东。王培桓通过控制家家悦
控股及信悦投资，合计控制发行人 66.46%的股份，为发行人的实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法（2020 年 3 月修订）》第十二条规定：“投资
者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下
但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司
中拥有的权益应当合并计算。”
根据《上市公司收购管理办法（2020 年 3 月修订）》第六十三条规定：“有
下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有
权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有
的权益不影响该公司的上市地位。”由于控股股东及实际控制人在发行人中拥有
的权益超过该公司已发行股份的 50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该
33
公司的上市地位，故控股股东可以免于发出要约，无需申请要约豁免。
六、请控股股东家家悦控股遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发
行的前后各六个月不再进行股票买卖
2020 年 11 月 18 日，发行人控股股东家家悦控股已按照《证券法》的相关
规定进行相关承诺，承诺内容如下：
“本公司及本公司控制的其他企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控
制的其他企业”）自家家悦审议本次非公开发行股票相关议案的董事会决议公告
前六个月至本承诺函出具之日，不存在减持股份公司股票的情形。
本公司及本公司控制的其他企业自本承诺函出具之日起至发行完成后六个
月内不存在减持股份公司股票的计划。”
【中介机构核查意见】
（一）中介机构核查手段
发行人保荐机构和律师查阅了发行人提供的三会资料及公告文件；查阅了发
行人与家家悦控股签署的认购协议及补充协议；查阅了发行人及家家悦控股出具
的承诺函。
（二）中介机构核查意见
发行人保荐机构和律师核查后认为：
1、控股股东家家悦控股的认购资金来源均为自有资金或自筹资金，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次
认购的情形；
2、不存在发行人直接或通过其利益相关方向控股股东家家悦控股提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
3、若本次非公开发行股票出现无人报价或未能通过询价方式产生发行价格
的情形，家家悦控股将按照本次发行的底价（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%）继续参与认购，认购金额为 50,000.00 万元，认购的数量以
34
认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足 1 股的余数作舍去处理；
4、根据《上市公司收购管理办法（2020 年 3 月修订）》规定，控股股东家
家悦控股可以免于发出要约，无需申请要约豁免；控股股东家家悦控股已按照《证
券法》的相关规定出具承诺；
5、上述信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权
益，符合中国证监会相关规定。
问题四、申请人披露，本次发行股票决议的有效期为发行方案提
交股东大会审议通过之日起十二个月，但如果公司已在该期限内取得
中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至中国
证监会核准文件有效期到期之日。请申请人依照《上市公司证券发行
管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，对本次非公开
发行股票方案决议有效期的规定予以规范。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定、监管部门以及公司治理的相关要求，发行人已修改本次非公开发行
股票方案决议有效期的规定，具体调整内容及决策程序如下：
一、董事会审议程序
公司于 2020 年 11 月 17 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过
了《关于调整公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、关于调整公司 2020
年非公开发行 A 股股票预案的议案》，修改本次非公开发行股票方案决议有效期，
独立董事已发表独立的同意意见，调整后为：“本次发行股票决议的有效期为发
行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月”。
二、监事会审议程序
公司于 2020 年 11 月 17 日召开第三届监事会第二十二次会议，审议并通过
35
了上述议案，同意上述调整事项。
【中介机构核查意见】
（一）中介机构核查手段
发行人保荐机构和律师主要查阅了发行人提供的三会资料及公告文件；查阅
了《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及发
行人公司章程规定。
（二）中介机构核查意见
发行人保荐机构和律师核查后认为：
发行人已按照相关法律法规和公司章程的规定召开董事会、监事会并审议通
过本次发行股东大会决议有效期调整的相关议案，且独立董事已就前述事项发表
同意的独立意见，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行
股票实施细则》的相关规定、监管部门以及公司治理的相关要求。
问题五、申请人披露，2020 年 6 月公开发行可转换公司债券募
集资金用于连锁超市改造项目、威海物流改扩建项目、烟台临港综合
物流园项目尚未实施完成，请结合公司现有物流项目的运营情况、在
建情况公司的业务布局等，请申请人补充说明：（1）本次非公开发
行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》（修订版）等证监会有关规定；（2）本次募投项目和前次
募投项目是否存在重复投资。
请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定
36
（一）本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》（修订版）第一条有关规定
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 228,000.00 万元（含 228,000.00 万元，
含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将用于连锁超市发展项目、张家口综
合产业园项目、淮北综合产业园项目（一期）、羊亭购物广场项目与补充流动资
金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金投入
1 连锁超市发展项目 112,417.38 112,000.00
2 张家口综合产业园项目 57,000.00 37,000.00
3 淮北综合产业园项目（一期） 23,937.62 20,000.00
4 羊亭购物广场项目 20,822.00 19,000.00
5 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 254,177.00 228,000.00
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司
以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目
实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依据相关法律
法规的要求和程序对先期投入予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际
募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序
及各募投项目的投资额等具体使用安排。
发行人已综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未
来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。用
于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%。符合《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一条的规定。
（二）本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》（修订版）第二条有关规定
发行人本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 18,252.00 万股（含 18,252.00 万股），
募集资金总额不超过 228,000.00 万元（含 228,000.00 万元），其中家家悦控股认
37
购金额为 50,000 万元。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为
准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调
整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以
中国证监会核准的数量为准。
发行人本次申请非公开发行股票，拟发行的股票数量不超过本次发行前总股
本的 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》第二条的规定。
（三）本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》（修订版）第三条有关规定
发行人前次募集资金包括 IPO 募集资金和发行可转换公司债券募集资金。
IPO 募集资金到位时间为 2016 年 12 月，本次发行董事会决议日期为 2020 年 9
月，IPO 募集资金到位时间距离本次发行董事会决议日已超过 18 个月；前次发
行可转换公司债券募集资金的，不适用《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》第三条规定。
发行人本次非公开发行股票，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》第三条的规定。
（四）本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》（修订版）第四条有关规定
经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。具体核
查过程详见本反馈意见回复报告问题十五之回复。
二、本次募投项目和前次募投项目是否存在重复投资
（一）本次募投项目与前次募投项目对比
本次募投项目与前次可转债募投项目对比如下：
38
序 前次可转债募投项目 本次非公开募投项目
类别
号 名称 地点、建设内容 名称 地点、建设内容
连锁超市改造项 山东省内、原店 连锁超市发展项 山东、江苏、安徽
1 超市
目 改造 目 等地；新店建设
威海物流园改扩 张家口综合产业
2 物流 威海、物流 河北张家口；物流
建项目 园项目
烟台临港综合物 淮北综合产业园
3 物流 烟台、物流 安徽淮北；物流
流园项目 项目（一期）
羊亭购物广场项
4 百货 - - 威海羊亭；百货
目
5 补流 - - 补充流动资金 -
综上，两次募投项目建设地点、建设内容存在差异，两次募投项目不存在重
复建设。
（二）现有物流项目的运营情况、在建情况、公司的业务布局情况
公司现有物流项目的运营情况、在建情况与公司的业务布局相匹配。
公司 2017 年末至 2020 年 9 月末门店总数分别 675 家、732 家、783 家、874
家，门店总数逐年增长；2017 年-2020 年前三季度各期新增门店（不含闭店数）
68 家、85 家、80 家、100 家。公司门店逐年稳步增加，逐步培养了相应的人才
梯队，增加了人才储备，提高了相应的管理能力。为实施全国布局战略，公司
2019 年、2020 年通过并购、新设等方式在河北、内蒙古、安徽、江苏等地拓展
门店。截至 2020 年 9 月 30 日，公司在上述区域共拥有门店 71 家。
为了支持“区域密集、城乡一体、多业态互补”的网络发展战略，在物流建
设上，公司一直坚持“发展连锁，物流先行”的原则。截至 2020 年 9 月末，公
司已在山东省内的威海、烟台、济南莱芜和青岛建设 9 处物流配送中心，其中 4
个为常温物流中心、5 个为生鲜物流中心，以中央配送中心与区域配送中心相结
合的区域一体化配送体系已经基本覆盖山东省全境。随着公司业务拓展，在河北
张家口、安徽淮北共建有 2 个常温物流中心、2 个生鲜物流中心。公司现有物流
中心及其覆盖范围如下：
物流类型 物流中心名称 目前主要配送区域 在建/在用情况
原物流在用，新物流改
常温物流 山东威海 威海市
扩建中
39
物流类型 物流中心名称 目前主要配送区域 在建/在用情况
中心 山东烟台 烟台市 在用
济南市、东营市、临沂市、泰安市、
山东莱芜 在用
滕州市、淄博市、江苏省等
山东青岛 青岛市、潍坊市 在用
一期在用，其余本次募
河北张家口 河北、内蒙古
投在建设
原传统物流在用，本次
安徽淮北 安徽、江苏
募投建设新物流一期
原物流在用，新物流改
山东威海 威海市区
扩建中
山东烟台 烟台市（除莱州） 新物流在建
济南市、临沂市、泰安市、滕州市、
山东莱芜 在用
淄博市等
生鲜物流 青岛市、潍坊市、烟台市莱州市、江
山东青岛 在用
中心 苏省等
威海市文登区、荣成市、乳山市、烟
山东宋村 在用
台市、青岛市等
一期在用，其余本次募
河北张家口 河北、内蒙古
投在建设
安徽淮北 安徽、江苏 原传统物流在用
注 1：宋村生鲜物流中心配送生鲜产品品类较多，与其他生鲜物流中心覆盖范围有所重
叠
注 2：目前安徽淮北物流为收购乐新商贸的原传统物流，建筑面积较小、配送品类较少、
仓储量较小
（三）本次募投项目和前次募投项目不存在重复投资
两次募投项目中的超市项目：前次可转债募投项目中的连锁超市改造项目为
山东省内原有门店的升级改造；本次募投项目为在山东、河北、内蒙古、安徽、
江苏及周边地区建设新店。两次募投项目中的超市项目系不同项目，不存在重复
投资。
两次募投项目中的物流项目：前次可转债募投项目建设地点为威海、烟台，
主要为提高山东省内物流配送的现代化、智能化水平；本次募投项目拟分别在河
北张家口、安徽淮北建设张家口综合产业园项目、淮北综合产业园项目（一期）
两个物流项目，为公司山东周边省份拓展提供强有力的物流支持。两次募投项目
中的物流项目不存在重复投资。
40
本次募投项目羊亭购物广场项目为一座集超市、百货等多种服务体验于一体
的购物中心，与前次募投项目不存在重复投资。
综上，本次募投项目和前次募投项目不存在重复投资，两次募投项目分别具
有实施的必要性，符合行业发展趋势，均是公司进一步巩固竞争优势、实现战略
发展目标的重要布局。
【中介机构核查意见】
（一）中介机构核查手段
发行人保荐机构和律师主要查阅了发行人提供的三会资料及公告文件；查阅
了发行人募投项目可行性分析报告；对发行人高级管理人员进行访谈。
（二）中介机构核查意见
发行人保荐机构和律师核查后认为：
本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》（修订版）等证监会有关规定；本次募投项目和前次募投项目不存在
重复投资。
问题六、申请人披露，募投项目连锁超市发展项目采用涉及租
赁房屋、土地的情形，且截至 2020 年 6 月 30 日，公司及子公司租赁
的、正在履行的房产租赁合同面积共计 218.98 万平方米。请申请人
补充说明：（1）出租方的房屋、土地使用权证和房屋、土地租赁合
同，重点关注房屋、土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到
期后对房屋土地的处置计划；（2）重点关注出租方是否取得了合法
的房屋、土地使用权证，向申请人出租房屋、土地是否存在违反法
律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；（3）申请人租
赁房屋、土地实际用途是否符合房屋、土地使用权证登记类型、规
划用途，是否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给申请人
的情形。
41
请保荐机构和申请人律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、出租方的房屋、土地使用权证和房屋、土地租赁合同，关注房屋、土
地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋土地的处置计划
根据发行人提供的 2020 年 1 月至 9 月各个门店的营业收入统计表，发行人
各门店收入前 300 家租赁门店营业收入占发行人各租赁门店总营业收入比例约
71.76%。上述前 300 大门店租赁房产（含房屋及所属土地，以下简称“主要租赁
房产”）的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋、土地的处置计划
等信息主要如下：
出租方 主要租赁房产中，发行人主要系向法人主体承租物业用于门店经营。
主要租赁房产中，产权证书的证载房屋用途主要存在商业、办公、住宅、工
房屋用途
业以及其他若干用途，部分产权证书未载明其房屋的规划用途。
主要租赁房产中，产权证书的证载土地用途主要存在商业、办公、住宅、工
土地用途
业以及其他若干用途，部分租赁房产的产权证书未载明其土地的规划用途。
主要租赁房产中，发行人与出租方签订长期租赁合同，租赁期限一般在 10
年至 15 年。同时，多数租赁协议中设置了优先续租条款，根据该约定，发
使用年限、租
行人在同等条件下有优先续租的权利。通过较长租赁的租赁协议，发行人取
赁年限
得对租赁房产较为稳定的使用年限，从而有利于发行人进行品牌建设、商业
运营。
主要租赁房产中，租金模式包括固定租金模式，即整个租赁期内原则上租金
租金 保持不变的模式；以及递增租金模式，即根据协议约定，随着租期的推移，
在首租期的基础上租金逐渐上调的模式。
到期后对房
主要租赁房产中，多数租赁协议中设置了优先续租条款，租赁期满后，发行
屋、土地的处
人均有意与出租方进行续租。
置计划
二、重点关注出租方是否取得了合法的房屋、土地使用权证，向申请人出
租房屋、土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情
形
根据发行人提供的租赁合同、租赁房产权属证书等相关资料，并经保荐机构、
律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司租赁的、正在履行的主要
租赁房产面积共计 155.08 万平方米。主要租赁房产的主要情况如下：
（一）出租人已提供明确主要出租房产权属证书
42
发行人及其子公司主要租赁房产中，其中合计 55.61 万平方米租赁房产（占
全部主要租赁房产面积的 35.86%）出租方已提供了相应的房产权属证书或证明。
上述租赁房产中，出租人与房产证权利人一致；或出租人虽与房产证权利人不一
致，但已取得房产证权利人的委托出租授权，或同意转租许可。出租人具备出租
或转租权利，租赁合同合法有效。
（二）出租方未取得租赁房产权属证书但提供了相应的权利证明
发行人及其子公司主要租赁房产中，其中合计 92.27 万平方米租赁房产（占
全部主要租赁房产面积的 62.72%）出租方未提供租赁房产权属证书，但该等出
租方提供了相关权属证明文件，包括但不限于：地方政府、村民委员会、街道办
事处等出具的出租方享有出租房产权属证明文件、商品房预售合同、房产买卖合
同、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等。保荐
机构和律师认为，虽然出租人未提供租赁房产权属证书，但根据其提供的产权证
明文件，出租人有权出租上述租赁房产，该等租赁合同合法有效。
（三）出租方未提供明确出租房产权属证书或其他有效证明文件
发行人及其子公司主要租赁房产中，其中合计 2.20 万平方米租赁房产（占
全部主要租赁房产面积的 1.42%）出租方未能提供相应的房产权属证书亦未能提
供其他关于其有权使用租赁房产的证明文件。上述出租人的出租权利存在或有瑕
疵，保荐机构和律师无法判断出租人是否具备合法有效的出租权利。2020 年 1-9
月，发行人主要租赁房产中，上述瑕疵租赁门店数量、面积及收入占主要租赁门
店比重均较小，具体情况如下：
瑕疵租 瑕疵门
赁门店 店数量 瑕疵租赁门 瑕疵租赁门店 瑕疵租赁门店 瑕疵租赁门店 2020
数量 主要门 店面积（万平 面积占主要租 2020 年 1-9 月 年 1-9 月收入占主
（家） 店比重 方米） 赁门店面积比 收入（万元） 要租赁门店收入比
9 3.00% 2.20 1.42% 15,824.06 2.03%
保荐机构及律师认为，上述瑕疵租赁房产不会对公司的持续经营能力构成重
大不利影响，分析如下：
1、截至本反馈意见回复报告出具之日，上述租赁房产均正常开展经营活动，
并已经根据其业务开展情况办理取得了所持有的主要经营证照，如食品经营许可
43
证、卫生许可证及烟草专卖零售许可证等。
2、基于公司门店历史和目前运营情况，公司租赁房产历史上长期稳定经营，
报告期内未发生被要求强制搬迁的情况，也未因此受到重大行政处罚。发行人经
营管理的门店与出租方进行长期租赁，在租赁期间保持良好的合作关系。
3、上述瑕疵租赁房产面积占比较小，租赁合同已就出租人的权利瑕疵违约
责任作出约定，发行人及其子公司有权因出租人权利瑕疵而受到的损失向其要求
赔偿，同时，发行人控股股东已出具承诺就发行人及其控股子公司因出租人权利
瑕疵而受到的损失给予相应补偿。
4、上述瑕疵租赁房产中，瑕疵租赁门店数量及收入占主要租赁门店的比重
较小，不会对发行人及其控股子公司经营造成重大影响。
三、申请人租赁房屋、土地实际用途是否符合房屋、土地使用权证登记类
型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给申请人的情
形。
（一）主要租赁房产中，租赁用途不符合产权证载明用途的情况
除上述因资料存在不同程度的缺失或出租方未能提供等客观原因，未能查验
到房屋所有权证书等权属证明文件外，根据出租人已提供的权属证明文件、租赁
合同约定，共计 53,634.86 平方米租赁房产的用途与房屋及所属土地的证载用途
不符，占主要租赁房产面积的 3.46%。此外，另有 30,894.83 平方米租赁房产的
用途与房屋的证载用途不符，占主要租赁房产面积的 1.99%；33,922.42 平方米租
赁房产的用途与所属土地的证载用途不符，占主要租赁房产面积的 2.19%。
根据《中华人民共和国物权法》第七十七条的规定，业主不得违反法律、法
规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。根据《最高人民法院关于审理建筑
物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定：业主将住宅改变
为经营性用房，未依法经有利害关系的业主同意，有利害关系的业主请求排除妨
害、消除危险、恢复原状或者赔偿损失的，人民法院应予支持。根据《中华人民
共和国土地管理法》等相关法律法规的规定，改变土地用途的，应报经城市规划
行政主管部门、土地行政主管部门及原批准用地的人民政府批准。如出租方未能
44
取得相关主管部门的批准，则该等出租行为不符合上述规定，出租方存在受到行
政处罚的可能，发行人则存在无法继续承租该等物业的风险。
（二）主要租赁房产中，是否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁
给申请人的情形
除上述出租方资料缺失等客观原因，未能查验到房屋所有权证书等权属证明
文件外，前述租赁用途不符合产证证书载明用途的租赁物业中，共计 10,260.58
平方米租赁房产所属土地系划拨用地，占发行人主要租赁房产的比重为 0.66%，
占比较小；除此之外，租赁用途符合产证证书载明用途的主要租赁房产中，另有
17,001.16 平方米租赁房产所属土地系划拨用地。发行人承租该等物业用于门店
经营。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《划拨土
地使用权管理暂行办法》《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规
的规定，划拨土地使用者租赁、转让划拨用地应取得市、县人民政府土地管理部
门批准并上缴土地收益金。未经批准擅自出租的，主管部门有权没收出租方的非
法收入及予以罚款。若该等划拨地上的物业出租未履行法律法规所规定的相关程
序，不符合上述规定，出租方存在受到行政处罚的可能，发行人存在无法继续承
租该等物业的风险。
保荐机构及律师认为，上述瑕疵租赁房产不会对公司的持续经营能力构成重
大不利影响，分析如下：
1、截至本反馈意见回复报告出具之日，上述租赁房产均正常开展经营活动，
并已经根据其业务开展情况办理取得了所持有的主要经营证照，如食品经营许可
证、卫生许可证及烟草专卖零售许可证等。
2、基于公司门店历史和目前运营情况，公司租赁房产历史上长期稳定经营，
报告期内未发生被要求强制搬迁的情况，也未因此受到重大行政处罚。发行人经
营管理的门店与出租方进行长期租赁，在租赁期间保持良好的合作关系。
3、上述瑕疵租赁房产面积占比较小，租赁合同已就出租人的权利瑕疵违约
责任作出约定，发行人及其子公司有权因出租人权利瑕疵而受到的损失向其要求
45
赔偿，同时，发行人控股股东已出具承诺就发行人及其控股子公司因出租人权利
瑕疵而受到的损失给予相应补偿。
（三）主要租赁房产中，向发行人出租房屋、土地存在违反法律、法规的
瑕疵情形，不存在违反已签署的协议或作出的承诺的情形
根据发行人的租赁合同、产权证书，出租方向发行人出租房屋、土地主要存
在前述违反法律、法规瑕疵情形，但该等情形不会对公司的持续经营能力造成重
大不利影响。
根据相关租赁合同，出租方向发行人出租房屋、土地不存在违反其已签署的
协议或作出的承诺的情形。
【中介机构核查意见】
（一）中介机构核查手段
发行人保荐机构和律师主要查阅了发行人 2020 年 1-9 月份各门店收入统计
表；查阅了发行人正在履行的租赁合同及产权证书。
（二）中介机构核查意见
发行人保荐机构和律师核查后认为：
1、发行人主要租赁房产中，存在出租方未能提供相应的房产权属证书亦未
能提供其他关于其有权使用租赁房产的证明文件的情形，属于瑕疵租赁。除上述
瑕疵租赁外，发行人主要租赁房产的出租方均取得了合法的房屋、土地使用权证，
出租方向发行人出租房屋、土地不存在违反其已签署的协议或作出的承诺的情
形。
2、发行人主要租赁房产中，存在发行人租赁房屋、土地实际用途与所租赁
房屋、土地使用权证登记类型、规划用途不符的瑕疵租赁情形，存在将通过划拨
方式取得的房屋、土地租赁给发行人的瑕疵租赁情形。
3、上述瑕疵租赁房产均正常开展经营活动，并已经根据其业务开展情况办
理取得了所持有的主要经营证照；报告期内未发生被要求强制搬迁的情况，也未
因此受到重大行政处罚；上述瑕疵租赁房产面积占比较小，租赁合同已就出租人
46
的权利瑕疵违约责任作出约定，发行人及其子公司有权因出租人权利瑕疵而受到
的损失向其要求赔偿，同时，发行人控股股东已出具承诺就发行人及其控股子公
司因出租人权利瑕疵而受到的损失给予相应补偿。综上所述，上述瑕疵租赁不会
对公司的持续经营能力构成重大不利影响。
问题七、请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整
改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到
过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市
公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合
《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
【回复】
一、发行人报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
（一）行政处罚情况
根据发行人提供的资料，结合保荐机构、律师通过信用中国、信用山东、信
用威海、信用济南、信用青岛、信用烟台、信用临沂、信用上海、信用张家口等
网站检索核查确认，发行人及合并报表范围内子公司自 2017 年 9 月 30 日至 2020
年 9 月 30 日的 36 个月（以下简称“最近 36 个月”）内受到食品药品、市场监
督、消防等行政管理部门作出的行政处罚共计 194 起。
1、最近 36 个月内受到的罚款金额小于 1 万元的行政处罚情况
发行人最近 36 个月内受到的罚款金额小于 1 万元的食品药品监督管理、市
场监督管理以及消防等主管部门的行政处罚基本情况如下：
序号 处罚机构 处罚事由 处罚笔数
食品药品监督管 销售不符合食品安全标准的商品；销售过期食品；
1 14
理部门 销售农药残留超标食品等
2 消防主管部门 消防设施未保持完好有效；未经消防安全检查擅 35
47
序号 处罚机构 处罚事由 处罚笔数
自投入使用、营业；占用、堵塞消防通道；消防
器材配置不符合标准等
市场监督管理部 经营超过保质期限的食品；销售超范围使用添加
3 34
门 剂的食品等
4 应急管理部门 未按规定建立特种作业人员台账 1
货签不对位；未按规定对经营场所空气质量、微
5 其他类 27
小气候等进行卫生检测等
合计 111
2、最近 36 个月内受到的罚款金额 1 万元以上的行政处罚情况
发行人最近 36 个月内受到的罚款金额为 1 万元以上的食品药品监督管理、
市场监督管理以及消防等主管部门的行政处罚共计 83 起，事由分析如下表：
序号 处罚机构 处罚事由 处罚笔数
食品药品监督 销售不符合食品安全标准的商品；销售过期食品；
1 20
管理部门 销售农药残留超标食品等
消防设施未保持完好有效；未经消防安全检查擅
2 消防主管部门 自投入使用、营业；占用、堵塞消防通道；消防 33
器材配置不符合标准等
市场监督管理 经营超过保质期限的食品；销售超范围使用添加
3 21
部门 剂的食品等
未在有较大危险因素的生产经营场所上设置明显
安全生 产监督 /
4 的安全警示标志；未按规定开展日常安全事故排 5
应急管理部门
查工作
人力资源和社 未按照《劳动保障监察责令改正决定书》的要求
5 2
会保障局 进行改正
6 物价局 标价签使用不规范 1
7 综合执法局 未取得施工许可证，擅自进行室内装修施工等 1
合计 83
3、上述行政处罚是不构成重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办
法》第九条的规定
（1）最近 36 个月内公司受到的单笔 1 万元以下行政处罚
最近 36 个月内公司存在因经营不规范行为被相关行政部门处罚的情形，受
到的单笔处罚金额在 1 万元以下的罚款共 111 笔，涉及食品药品监督管理部门、
市场监督管理局、消防等部门，处罚不属于其对应的处罚依据所规定“情节严重”
48
的情形，该等行政处罚的处罚金额相对公司营业收入及净利润较小，相关违法行
为没有对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《上市公司证券发
行管理办法》第九条规定的重大违法行为。
（2）报告期内受到的罚款金额 1 万元以上（含）的行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司受到单笔处罚金额在 1 万元以上的行政处罚共
83 笔，其中 54 笔已由有权部门出具证明文件明确表示，该等行政处罚涉及的违
法违规行为不属于重大违法行为。发行人及其子公司受到单笔处罚金额在 10 万
元以上的行政处罚共 2 笔，已取得无重大违法违规证明。具体情况如下：
1）54 笔已由有权部门出具相关证明文件的行政处罚
①54 笔行政处罚概况
发行人受到的罚款金额 1 万元以上的行政处罚中，54 笔由食品药品监督管
理、市场监督管理、消防、安全生产监督管理等有权部门出具证明明确表示，所
受到的 1 万元以上罚款相关违法行为不属于重大违法行为。该等已经取得有权机
关证明涉及的行政处罚情况如下：
相关处罚依据是
序 处罚 否认定违法行为
处罚机关 主要处罚事由 处罚金额
号 笔数 属于情节严重的
情形
销售不符合食品安全标准的 1-3 万元 5 否
食品药品监
1 商品；销售过期食品；销售 3-5 万元 1 否
督管理部门
农药残留超标食品等 5 万元以上 9 否
小计 - 15 否
消防设施未保持完好有效； 1-3 万元 15 否
未经消防安全检查擅自投入
消防主管部 3-5 万元 7 否
2 使用、营业；占用、堵塞消
门
防通道；消防器材配置不符 5 万元以上 - -
合标准等
小计 - 22 否
经营超过保质期限的食品； 1-3 万元 4 否
市场监督管
3 销售超范围使用添加剂的食 3-5 万元 2 否
理部门
品等 5 万元以上 4 否
小计 - 10 否
49
相关处罚依据是
序 处罚 否认定违法行为
处罚机关 主要处罚事由 处罚金额
号 笔数 属于情节严重的
情形
未在有较大危险因素的生产 1-3 万元 3 否
安全生产监 经营场所上设置明显的安全
4 3-5 万元 1 否
督管理部门 警示标志；未按规定开展日
常安全事故排查工作 5 万元以上 - -
小计 - 4 否
未按照《劳动保障监察责令 1-3 万元 2 否
人力资源和
5 改正决定书》的要求进行改 3-5 万元 - -
社会保障局
正 5 万元以上 - -
小计 - 2 否
1-3 万元 - -
6 物价局 标价签使用不规范 3-5 万元 - -
5 万元以上 1 否
小计 - 1 否
合计 - 54 否
②2 笔金额较大（10 万元以上）行政处罚情况
2020 年 2 月 6 日，龙口市市场监督管理局分别出具编号为“龙市监公处字
【2020】4 号”、 “龙市监公处字【2020】5 号”的行政处罚决定书，分别决定给
予龙口四店、五店：1、责令停止违法行为；2、罚款人民币 50 万元的行政处罚。
2020 年 2 月 24 日，龙口市市场监督管理局开具如下证明：“烟台市家家悦
超市有限公司龙口四店、龙口五店于 2020 年 2 月 6 日受到本单位行政处罚（行
政处罚决定书编号：龙市监公处字【2020】4 号、龙市监公处字【2020】5 号）。
本单位认为，上述违法行为已被公司及时纠正整改，也无其他严重情节，不属于
重大违法行为。”
龙口四店、龙口五店因上述违法行为受到行政处罚的罚款金额属于法律、法
规和规范性文件规定的处罚金额较低区域，不属于相关处罚依据认定的情节严重
的情形，未造成严重社会危害后果，不属于重大违法行为。同时，处罚机关亦出
具了书面文件确认该等违法行为不构成重大违法。
综上，发行人下属龙口四店、龙口五店受到行政处罚涉及的违法行为不属于
50
重大违法行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的不得公开发
行证券的情形，对本次家家悦非公开发行不构成实质性障碍。
2）29 笔未取得行政部门出具相关证明文件的处罚
发行人有 1 万元以上的 29 笔行政处罚虽未取得政府部门证明文件认定其不
属于重大违法违规情形，但根据相关法律法规、规范性文件，并综合《行政处罚
决定书》对违法行为性质的认定、涉案金额、危害后果、配合调查态度、后续整
改等因素，该 29 笔行政处罚相关违法违规行为不属于重大违法违规行为，具体
情况如下：
51
处罚决定 违法行为涉及的
序号 处罚时间 处罚对象 处罚单位 违法行为 处罚内容 行政处罚法律依据 不构成重大违法违规的分析
书文号 法律条文
青岛市市南区食品药品监督管理局出具的《行
政处罚决定书》认为：鉴于当事人积极配合调
查，涉案货值金额较少，危害后果轻微。裁量
青岛十八 （青市 没收超过
青岛市市 《食品安全法》第一百二十四条第一款 因素符合《山东省食品药品行政处罚裁量权适
家家悦超 南）食药 经营超过 保质期的
南区食品 第五项：违反本法规定，有下列情形之 用规则》第十一条第（二）项规定情形的，参
1 2018.3.26 市有限公 监食罚 保质期的 食品；罚
药品监督 《食品安全法》第 一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民 照《山东省食品药品行政处罚裁量基准（食
司费县路 〔2018〕 食品 款 50,000
管理局 三十四条第一款第 政府食品药品监督管理部门没收违法 品）》编码 5 裁量阶次的从轻标准。
店 51 号 元
十项：禁止生产经 所得和违法生产经营的食品、食品添加 发行人下属公司被处以罚款 5 万元，所处罚款
营下列食品、食品 剂，并可以没收用于违法生产经营的工 在处罚幅度内属于最低，属于从轻处罚，不构
添加剂、食品相关 具、设备、原料等物品；违法生产经营 成重大违法违规。
产品：……（十） 的食品、食品添加剂货值金额不足一万 青岛市黄岛区食品药品监督管理局出具的《行
没收经营
标 注 虚 假 生 产 日 元的，并处五万元以上十万元以下罚 政处罚决定书》认为：你单位能通过召回过期
的食品及
期、保质期或者超 款；货值金额一万元以上的，并处货值 食品的方式主动减轻违法行为危害后果，依据
青岛十八 违法所得
（青黄） 过保质期的食品、 金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严 《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第
家家悦超 青岛市黄 243.34
食药监食 销售超过 元；没收 食品添加剂； 重的，吊销许可证：（五）生产经营标 一款第一项“当事人有下列情形之一的，应当
市有限公 岛区食品
2 2018.6.5 罚 保质期食 注虚假生产日期、保质期或者超过保质 依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除
司黄岛城 药品监督 违法经营
[2018]23 品 期的食品、食品添加剂； 或者减轻违法行为危害后果的”的规定，我局
市传媒广 管理局 的超过保
6号 决定对你单位减轻行政处罚。
场店 质期的食
发行人下属公司被处以罚款 2.5 万元，所处罚
品；罚款
款在处罚幅度以下，属于减轻处罚，不构成重
25,000 元
大违法违规。
《食品安全法》第 《食品安全法》第一百二十四条第一款 平度市食品药品监督管理局出具的《行政处罚
三十四条第一款第 第一项：违反本法规定，有下列情形之 决定书》认为：鉴于当事人主动消除违法行为
（二）项：禁止生 一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民 危害后果；涉案产品货值金额较小，社会危害
青岛平度 （青平） 经营不符 没收违法
平度市食 产经营下列食品、 政府食品药品监督管理部门没收违法 轻微；积极配合调查取证，如实提供相关证据
维客购物 食药监食 合食品安 所 得 3.2
3 2018.9.25 品药品监 食品添加剂、食品 所得和违法生产经营的食品、食品添加 材料；综合以上裁量因素，根据《山东省食品
中心有限 罚〔2018〕 全国家标 元；罚款
督管理局 相 关 产 品 ： …… 剂，并可以没收用于违法生产经营的工 药品行政处罚裁量权适用规则》第九条第一款
公司 346 号 准的食品 10,000 元
（二）致病性微生 具、设备、原料等物品；违法生产经营 第（一）项规定：有下列情形之一的，应当依
物，农药残留、兽 的食品、食品添加剂货值金额不足一万 法从轻或减轻处罚：（一）主动消除或减轻违
药残留、生物毒素、 元的，并处五万元以上十万元以下罚 法行为危害后果的，应当依法减轻处罚。
52
处罚决定 违法行为涉及的
序号 处罚时间 处罚对象 处罚单位 违法行为 处罚内容 行政处罚法律依据 不构成重大违法违规的分析
书文号 法律条文
重金属等污染物质 款；货值金额一万元以上的，并处货值 发行人下属公司被处以罚款 1 万元，所处罚款
以及其他危害人体 金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严 在处罚幅度以下，属于减轻处罚，不构成重大
健康的物质含量超 重的，吊销许可证：（一）生产经营致 违法违规。
过食品安全标准限 病性微生物，农药残留、兽药残留、生
量的食品、食品添 物毒素、重金属等污染物质以及其他危
加剂、食品相关产 害人体健康的物质含量超过食品安全
品…… 标准限量的食品、食品添加剂……
《山东省消防条
例》第二十五条第
一款：单位应当按
照有关规定制定消
防安全制度并公布
烟台市家 实施，保证所属人
烟台市公 烟牟（消） 消防安全 《山东省消防条例》第七十三条：单位
家悦超市 员的行为符合岗位 发行人下属公司被处以罚款 1 万元，所处罚款
安消防支 行罚决字 管理不到 罚 款 违反本条例，造成火灾或者致使火灾损
4 2019.7.9 有限公司 消防安全要求，具 在处罚幅度内属于最低，属于从轻处罚，不构
队牟平区 〔2019〕 位，致使 10,000 元 失扩大的，处一万元以上十万元以下罚
牟平龙泉 备与岗位职责相适 成重大违法违规。
大队 0058 号 火灾发生 款。
店 应的检查消除火灾
隐患、组织扑救初
起火灾、组织人员
疏散逃生和开展消
防宣传教育培训的
能力。
《消防法》第十六
条第一款第二项： 根据山东省公安厅《关于印发消防行政处罚裁
机关、团体、企业、 《消防法》第六十条第一款第一项：单 量基准的通知》，对《消防法》第六十条第一
威海市公 事业等单位应当履 位违反本法规定，有下列行为之一的， 款第一至第六项违法行为的处罚裁量基准：影
山东十八 威经（消）
安消防支 仓库与卖 行下列消防安全职 责令改正，处五千元以上五万元以下罚 响面积大于 200 ㎡不超过 500 ㎡的，罚款格次
乐超市有 行罚决字 罚 款
5 2019.7.22 队经济技 场未做防 责：（二）按照国家 款： （一）消防设施、器材或者消防 为 8000 元至 2 万元。
限公司威 〔2019〕 10,000 元
术开发区 火分隔 标准、行业标准配 安全标志的配置、设置不符合国家标 发行人下属公司违法事项影响面积为 260 ㎡，
海一店 0071 号
大队 置消防设施、器材， 准、行业标准，或者未保持完好有效 被处以罚款 1 万元，所处罚款在处罚幅度内属
设 置 消 防 安 全 标 的； 于较低水平，属于从轻处罚，不构成重大违法
志，并定期组织检 违规。
验、维修，确保完
53
处罚决定 违法行为涉及的
序号 处罚时间 处罚对象 处罚单位 违法行为 处罚内容 行政处罚法律依据 不构成重大违法违规的分析
书文号 法律条文
好有效；
济南市槐荫区市场监督管理局出具的《行政处
《食品安全法》第一百二十四条第一款 罚决定书》认为：鉴于当事人积极配合调查取
第五项：违反本法规定，有下列情形之 证，初次违法，属于从轻处罚的规定。结合《中
《食品安全法》第 一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民 华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款
三十四条第一款第 政府食品药品监督管理部门没收违法 第四项“当事人有下列情形之一的，应当依法
十项：禁止生产经 所得和违法生产经营的食品、食品添加 从轻或者减轻行政处罚：（四）其他依法从轻
济南十八 警告；没
济南市槐 济槐市监 营下列食品、食品 剂，并可以没收用于违法生产经营的工 或者减轻行政处罚的”及《山东省食品药品行
家家悦超 经营超过 收超过保
荫区市场 食〔2019〕 添加剂、食品相关 具、设备、原料等物品；违法生产经营 政处罚裁量权适用规则》第十一条第五项、第
6 2019.7.30 市有限公 保质期的 质期的食
监督管理 37010402 产品：（十）标注虚 的食品、食品添加剂货值金额不足一万 八项“法律、法规和规章对行政处罚的裁量情
司经六路 食品 品；罚款
局 0号 假生产日期、保质 元的，并处五万元以上十万元以下罚 形没有规定或者规定不明确的，从轻处罚应当
店 50,000 元
期或者超过保质期 款；货值金额一万元以上的，并处货值 考虑以下因素：（五）初次违法，社会危害轻
的食品、食品添加 金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严 微；（八）积极配合调查取证，如实提供相关
剂； 重的，吊销许可证：（五）生产经营标 证据材料”的规定给予从轻处罚。
注虚假生产日期、保质期或者超过保质 发行人下属公司被处以罚款 5 万元，所处罚款
期的食品、食品添加剂； 在处罚幅度内属于最低，属于从轻处罚，不构
成重大违法违规。
《食品安全法》第一百二十四条第一款
第四项：违反本法规定，有下列情形之
一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民 根据青岛市城阳区市场监督管理局出具的《行
《食品安全法》第
政府食品药品监督管理部门没收违法 政处罚决定书》，本次处罚决定系依据《中华
三十四条第六项：
所得和违法生产经营的食品、食品添加 人民共和国行政处罚法》第二十七条第四项
青岛十八 没收经营 禁止生产经营下列
剂，并可以没收用于违法生产经营的工 “当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或
家家悦超 青岛市城 青城市监 的食品及 产品：……（六）
具、设备、原料等物品；违法生产经营 者减轻行政处罚：（四）其他依法从轻或者减
市有限公 阳区市场 处字 经营不合 违法所得 腐败变质、油脂酸
7 2019.8.29 的食品、食品添加剂货值金额不足一万 轻行政处罚的”及《山东省食品药品行政处罚
司城阳区 监督管理 [2019]10 格产品 3.9 元；罚 败、霉变生虫、污
元的，并处五万元以上十万元以下罚 裁量基准（食品）》编码 5 裁量阶次的从轻标
峄阳路分 局 3号 款 50,000 秽不洁、混有异物、
款；货值金额一万元以上的，并处货值 准。
店 元 掺假掺杂或者感官
金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严 发行人下属公司被处以罚款 5 万元，所处罚款
性状异常的食品、
重的，吊销许可证：（四）生产经营腐 在处罚幅度内属于最低，属于从轻处罚，不构
食品添加剂;
败变质、油脂酸败、霉变生虫、污秽不 成重大违法违规。
洁、混有异物、掺假掺杂或者感官性状
异常的食品、食品添加剂；
54
处罚决定 违法行为涉及的
序号 处罚时间 处罚对象 处罚单位 违法行为 处罚内容 行政处罚法律依据 不构成重大违法违规的分析
书文号 法律条文
《消防法》第二十
八条：任何单位、
个人不得损坏、挪
用或者擅自拆除、
停用消防设施、器
《消防法》第六十条第一款第三项：单 泰安市消防救援支队泰山区大队出具的《行政
材，不得埋压、圈
山东十八 泰安市公 泰山（消） 位违反本法规定，有下列行为之一的， 处罚决定书》认为：鉴于该单位三处疏散通道
占、遮挡消火栓或
乐超市有 安消防支 行罚决字 疏散通道 罚 款 责令改正，处五千元以上五万元以下罚 被占用，能够当场整改，属于一般违法。
8 2019.8.30 者占用防火间距，
限公司泰 队泰山区 〔2019〕 被占用 20,000 元 款：（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、 发行人下属公司被处以罚款 2 万元，所处罚款
不得占用、堵塞、
安店 大队 0110 号 安全出口或者有其他妨碍安全疏散行 在处罚幅度内属于较低，属于从轻处罚，不构
封闭疏散通道、安
为的； 成重大违法违规。
全出口、消防车通
道。人员密集场所
的门窗不得设置影
响逃生和灭火救援
的障碍物。
《消防法》第十六
条第一款第二项：
机关、团体、企业、 根据山东省公安厅《关于印发消防行政处罚裁
《消防法》第六十条第一款第一项：单
事业等单位应当履 量基准的通知》，对《消防法》第六十条第一
位违反本法规定，有下列行为之一的，
烟台市家 莱（消） 行下列消防安全职 款第一至第六项违法行为的处罚裁量基准：影
莱州市公 消防设施 责令改正，处五千元以上五万元以下罚
家悦超市 行罚决字 罚 款 责：（二）按照国家 响面积大于 500 ㎡不超过 1000 ㎡的，罚款格
9 2019.9.26 安消防大 未保持完 款： （一）消防设施、器材或者消防
有限公司 〔2019〕 10,000 元 标准、行业标准配 次为 2 万元至 3 万元。
队 好有效 安全标志的配置、设置不符合国家标
莱州三店 0056 号 置消防设施、器材， 发行人下属公司违法事项影响面积为 1000 ㎡，
准、行业标准，或者未保持完好有效
设置消防安全标 被处以罚款 1 万元，所处罚款在处罚幅度以下，
的；
志，并定期组织检 属于减轻处罚，不构成重大违法违规。
验、维修，确保完
好有效；
《消防法》第十六 《消防法》第六十条第一款第一项：单 根据山东省公安厅《关于印发消防行政处罚裁
烟台市家
烟台市消 烟牟（消） 条第一款第二项： 位违反本法规定，有下列行为之一的， 量基准的通知》，对《消防法》第六十条第一
家悦超市
防救援支 行罚决字 室内消火 罚 款 机关、团体、企业、 责令改正，处五千元以上五万元以下罚 款第一至第六项违法行为的处罚裁量基准：影
10 2019.9.28 有限公司
队牟平区 〔2019〕 栓无水 14,000 元 事业等单位应当履 款： （一）消防设施、器材或者消防 响面积大于 500 ㎡不超过 1000 ㎡的，罚款格
牟平正阳
大队 0082 号 行下列消防安全职 安全标志的配置、设置不符合国家标 次为 2 万元至 3 万元。
路店
责：（二）按照国家 准、行业标准，或者未保持完好有效 发行人下属公司违法事项影响面积为 670 ㎡，
55
处罚决定 违法行为涉及的
序号 处罚时间 处罚对象 处罚单位 违法行为 处罚内容 行政处罚法律依据 不构成重大违法违规的分析
书文号 法律条文
标准、行业标准配 的； 被处以罚款 1.4 万元，所处罚款在处罚幅度以
置消防设施、器材， 下，属于减轻处罚，不构成重大违法违规。
设置消防安全标
志，并定期组织检
验、维修，确保完
好有效；
《消防法》第十五
条第二款：未经消
《消防法》第五十八条第一款第四项：
防安全检查或者经
违反本法规定，有下列行为之一的，由
检查不符合消防安 根据山东省公安厅《关于印发消防行政处罚裁
住房和城乡建设主管部门、消防救援机
全要求的，不得投 量基准的通知》，对《消防法》第五十八条第
未经消防 构按照各自职权责令停止施工、停止使
入使用、营业； 一款违法行为的处罚裁量基准：影响面积大于
安全检查 用或者停产停业，并处三万元以上三十
《消防法》第十六 500 ㎡不超过 3000 ㎡的，罚款格次为 5 万元至
擅 自 营 万元以下罚款： （四）公众聚集场所
烟台市家 烟台市公 烟牟（消） 责令停止 条第一款第二项： 12 万元。
业，室内 未经消防安全检查或者经检查不符合
家悦超市 安消防支 行罚决字 使用，并 机关、团体、企业、 对《消防法》第六十条第一款第一至第六项违
11 2019.9.28 消火栓压 消防安全要求，擅自投入使用、营业的。
有限公司 队牟平区 〔2019〕 处 罚 款 事业等单位应当履 法行为的处罚裁量基准：影响面积 1000 ㎡以
力不足， 《消防法》第六十条第一款第一项：单
牟平二店 大队 0089 号 50,000 元 行下列消防安全职 上的，罚款格次为 3 万元至 5 万元。
未设置消 位违反本法规定，有下列行为之一的，
责：（二）按照国家 发行人下属公司违法事项影响面积为 1100 ㎡，
防排烟设 责令改正，处五千元以上五万元以下罚
标准、行业标准配 被处以罚款 5 万元，所处罚款在处罚幅度（违
施 款： （一）消防设施、器材或者消防
置消防设施、器材， 反第五十八条的处罚裁量基准）内属于最低，
安全标志的配置、设置不符合国家标
设置消防安全标 属于从轻处罚，不构成重大违法违规。
准、行业标准，或者未保持完好有效
志，并定期组织检
的；
验、维修，确保完
好有效；
当事人的行为违反 《中华人民共和国食品安全法》第一百
没收违法 了《中华人民共和 二十四条第四款：“违反本法规定，有
青岛十八 所 得 3.9 国食品安全法》第 下列情形之一，尚不构成犯罪的，由县
青岛市黄 青黄市监
家家悦超 荣光品品 元，没收 三十四条第（六） 级以上人民政府食品安全监督管理部 发行人下属公司被处以罚款 1 万元，所处罚款
岛区市场 听 告
12 2019.11.11 市有限公 香东北大 违法生产 款：“禁止生产经营 门没收违法所得和违法生产经营的食 在处罚幅度以下，属于减轻处罚，不构成重大
和质量监 [2019]46
司黄岛吾 米生虫 经 营 食 下列食品、食品添 品、食品添加剂，并可以没收用于违法 违法违规。
督管理局 5号
悦广场店 品，罚款 加剂、食品相关产 生产经营的工具、设备、原料等物品；
1 万元整 品：六）腐败变质、 违法生产经营的食品、食品添加剂货值
油脂酸败、霉变生 金额不足一万元的，并处五万元以上十
56
处罚决定 违法行为涉及的
序号 处罚时间 处罚对象 处罚单位 违法行为 处罚内容 行政处罚法律依据 不构成重大违法违规的分析
书文号 法律条文
虫、污秽不洁、混 万元以下罚款；货值金额一万元以上
有异物、掺假掺杂 的，并处货值金额十倍以上二十倍以下
或者感官性状异常 罚款；情节严重的，吊销许可证：（四）
的食品、食品添加 生产经营腐败变质、油脂酸败、霉变生
剂。” 虫、污秽不洁、混有异物、掺假掺杂或
者感官性状异常的食品、食品添加剂”。
《食品安全法》第一百二十四条第一款
《食品安全法》第
第一项：违反本法规定，有下列情形之
三十四条第一款第
一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民
（二）项：禁止生
政府食品药品监督管理部门没收违法
产经营下列食品、
所得和违法生产经营的食品、食品添加
食品添加剂、食品
没收违法 剂，并可以没收用于违法生产经营的工
青岛十八 相关产品：（二）致
青北市监 所 得 具、设备、原料等物品；违法生产经营
家家悦超 青岛市市 经营农药 病性微生物，农药 发行人子公司下属门被处以罚款 2 万元，所处
处 字 89.71 元， 的食品、食品添加剂货值金额不足一万
13 2019.11.25 市有限公 北区食药 残留含量 残留、兽药残留、 罚款在处罚幅度以下，属于减轻处罚，不构成
[2019]11 罚款人民 元的，并处五万元以上十万元以下罚
司辽宁路 监局 超标食品 生物毒素、重金属 重大违法违规。
0号 币 20,000 款；货值金额一万元以上的，并处货值
店 等污染物质以及其
元。 金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严
他危害人体健康的
重的，吊销许可证：（一）生产经营致
物质含量超过食品
病性微生物，农药残留、兽药残留、生
安全标准限量的食
物毒素、重金属等污染物质以及其他危
品、食品添加剂、
害人体健康的物质含量超过食品安全
食品相关产品
标准限量的食品、食品添加剂
《安全生产法》第
七十八条规定：“生 《安全生产法》第九十四条第六款：“生
产经营单位应当制 产经营单位有下列行为之一的，责令限
济南十八 未按规定 定本单位生产安全 期改正，可以处五万元以下的罚款；逾
（市中）
家家悦超 济南市市 制定生产 事故应急救援预 期未改正的，责令停产停业整顿，并处 发行人下属公司门店被处以罚款 25,000 元，所
应急罚 罚 款
14 2019.12.9 市有限公 中区应急 安全事故 案，与所在地县级 五万元以上十万元以下的罚款，对其直 处罚款在处罚幅度内属于较低，属于从轻处
（2019） 25000 元
司舜耕路 管理局 应急救援 以上地方人民政府 接负责的主管人员和其他直接责任人 罚，不构成重大违法违规。
2-08 号
店 预案 组织制定的生产安 员处一万元以上二万元以下的罚款：
全事故应急救援预 （六）未按照规定制定生产安全事故应
案相衔接，并定期 急救援预案或者未定期组织演练的”
组织演练。”
57
处罚决定 违法行为涉及的
序号 处罚时间 处罚对象 处罚单位 违法行为 处罚内容 行政处罚法律依据 不构成重大违法违规的分析
书文号 法律条文
《建设工程质量管理条例》第五十七
济南十八 济历下综 未取得施 该项处罚涉及的工程合同价款为 75.54 万元，
济南市历 条：“违反本条例规定，建设单位未取
家家悦超 执罚决字 工 许 可 按照工程合同价款百分之一以上百分之二计
下区综合 罚 款 《建设工程质量管 得施工许可证或者开工报告未经批准，
15 2019.12.11 市有限公 （2019） 证，擅自 算罚款区间为 0.76 万元至 1.52 万元。发行人
行政执法 12000 元 理条例》 擅自施工的，责令停止施工，限期改正，
司明府城 第 1002 进行室内 下属公司门店被处以罚款 1.2 万元，所处罚款
局 处工程合同价款百分之一以上百分之
店 号 装修 在处罚幅度内较低，不构成重大违法违规。
二以下的罚款。”
《中华人民共和国
消防法》第十五条：
“公众聚集场所在
根据《中华人民共和国消防法》第五十
投入使用、营业前，
八条第四款：“违反本法规定，有下列
建设单位或者使用
济南十八 济消历下 责 令 改 行为之一的，由住房和城乡建设主管部
济南市公 单位应当向场所所
家家家悦 （消）行 未经消防 正，并处 门、消防救援机构按照各自职权责令停 发行人下属公司门店被处以罚款 3 万元，所处
安消防支 在地的县级以上地
16 2019.12.31 超市有限 罚决字 安全检查 罚款人民 止施工、停止使用或者停产停业，并处 罚款在处罚幅度内较低，属于从轻处罚，不构
队历下区 方人民政府消防救
公司华夏 [2019]01 擅自营业 币 3 万元 三万元以上三十万元以下罚款：（四） 成重大违法违规。
大队 援机构申请消防安
福地店 44 号 整 公众聚集场所未经消防安全检查或者
全检查。未经消防
经检查不符合消防安全要求，擅自投入
安全检查或者经检
使用、营业的”
查不符合消防安全
要求的，不得投入
使用、营业。”
《中华人民共和国
未取得公 消防法》第十五条：
众聚集场 “公众聚集场所在 根据《中华人民共和国消防法》第五十
所投入使 投入使用、营业前， 八条第四款：“违反本法规定，有下列
烟台市家 用、营业 责令停产 建设单位或者使用 行为之一的，由住房和城乡建设主管部
莱（消）
家悦超市 莱州市公 前消防安 停业并处 单位应当向场所所 门、消防救援机构按照各自职权责令停 发行人下属公司门店被处以罚款 3 万元，所处
行罚决字
17 2020.1.7 有限公司 安消防大 全检查合 罚款人民 在地的县级以上地 止施工、停止使用或者停产停业，并处 罚款在处罚幅度内属于最低，属于从轻处罚，
<2020>0
莱州南五 队 格证擅自 币叁万元 方人民政府消防救 三万元以上三十万元以下罚款：（四） 不构成重大违法违规。
001 号
里店 经营，建 整处罚 援机构申请消防安 公众聚集场所未经消防安全检查或者
筑 面 积 全检查。未经消防 经检查不符合消防安全要求，擅自投入
5581 平 安全检查或者经检 使用、营业的”
方米 查不符合消防安全
要求的，不得投入
58
处罚决定 违法行为涉及的
序号 处罚时间 处罚对象 处罚单位 违法行为 处罚内容 行政处罚法律依据 不构成重大违法违规的分析
书文号 法律条文
使用、营业。”
《中华人民共和国
消防法》第十五条：
“公众聚集场所在
根据《中华人民共和国消防法》第五十
投入使用、营业前，
八条第四款：“违反本法规定，有下列
建设单位或者使用
责令停止 行为之一的，由住房和城乡建设主管部
烟台市家 烟台市公 烟牟（消） 单位应当向场所所
未经消防 使用并处 门、消防救援机构按照各自职权责令停 发行人下属公司被处以罚款 3 万元，所处罚款
家悦超市 安消防支 行罚决字 在地的县级以上地
18 2020.1.10 安全检查 罚款人民 止施工、停止使用或者停产停业，并处 在处罚幅度内属于最低，属于从轻处罚，不构
有限公司 队牟平区 （2020） 方人民政府消防救
擅自营业 币叁万元 三万元以上三十万元以下罚款：（四） 成重大违法违规。
牟平三店 大队 0003 号 援机构申请消防安
整处罚 公众聚集场所未经消防安全检查或者
全检查。未经消防
经检查不符合消防安全要求，擅自投入
安全检查或者经检
使用、营业的”
查不符合消防安全
要求的，不得投入
使用、营业。”
威海经济技术开发区市场监督管理局出具的
《行政处罚决定书》认为：鉴于当事人积极配
《食品安全法》第一百二十四条第一款
合调查，裁量因素符合《中华人民共和国行政
第五项：违反本法规定，有下列情形之
处罚法》第四条第二款，设定和实施行政处罚
《食品安全法》第 一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民
必须以事实为依据，与违法行为的事实、性质、
三十四条第十项： 政府食品药品监督管理部门没收违法
情节以及社会危害程度相当。第二十七条第一
禁止生产经营下列 所得和违法生产经营的食品、食品添加
家家悦集 生产经营 款当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或
威海经济 威经市监 食品、食品添加剂、 剂，并可以没收用于违法生产经营的工
团股份有 超过保质 罚款人民 者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违
技术开发 行处 食 品 相 关 产 具、设备、原料等物品；违法生产经营
19 2020.1.17 限公司威 期食品的 币壹万元 法行为危害后果的；（四）其他依法从轻或者
区市场监 [2019]F0 品：……（十）标 的食品、食品添加剂货值金额不足一万
海华新家 行为：奶 整 减轻行政处罚的。和山东省市场监督管理局行
督管理局 02 号 注虚假生产日期、 元的，并处五万元以上十万元以下罚
园店 酪过期 使行政处罚裁量权适用规则（试行）第七条 行
保质期或者超过保 款；货值金额一万元以上的，并处货值
使行政处罚裁量权应当遵循合法、公正、公开、
质期的食品、食品 金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严
过罚相当、处罚与教育相结合、程序正当、综
添加剂； 重的，吊销许可证：（五）生产经营标
合裁量的原则。第十一条 当事人有下列情形
注虚假生产日期、保质期或者超过保质
之一的，应当依法从轻或者减轻处罚：（五）
期的食品、食品添加剂。
法律、法规、规章规定应当从轻或者减轻处罚
的其他情形。第十二条 当事人有下列情形之
59
处罚决定 违法行为涉及的
序号 处罚时间 处罚对象 处罚单位 违法行为 处罚内容 行政处罚法律依据 不构成重大违法违规的分析
书文号 法律条文
一，危害后果较小的，可以依法从轻或者减轻
处罚：（五）积极配合调查，如实陈述违法事
实，并如实提供有关证据资料，查处效果明显
的；
（六）法律、法规、规章规定可以从轻或者减
轻处罚的其他情形。
发行人下属公司被处以罚款 1 万元，所处罚款
在处罚幅度以下，属于减轻处罚，不构成重大
违法违规。
《中华人民共和国
消防法》第十五条：
“公众聚集场所在
根据《中华人民共和国消防法》第五十
投入使用、营业前，
八条第四款：“违反本法规定，有下列
建设单位或者使用
责令停止 行为之一的，由住房和城乡建设主管部
连云港家 连（消） 未经消防 单位应当向场所所
连云港市 使用并处 门、消防救援机构按照各自职权责令停 发行人下属公司门店被处以罚款 3 万元，所处
家悦企业 行罚决字 安全检查 在地的县级以上地
20 2020.1.20 公安消防 罚款人民 止施工、停止使用或者停产停业，并处 罚款在处罚幅度内属于最低，属于从轻处罚，
管理有限 [2020]00 擅自投入 方人民政府消防救
支队 币叁万元 三万元以上三十万元以下罚款：（四） 不构成重大违法违规。
公司 04 号 使用 援机构申请消防安
整处罚 公众聚集场所未经消防安全检查或者
全检查。未经消防
经检查不符合消防安全要求，擅自投入
安全检查或者经检
使用、营业的”
查不符合消防安全
要求的，不得投入
使用、营业。”
《中华人民共和国 根据烟台市公安消防支队牟平区大队出具的
根据《中华人民共和国消防法》第五十
消防法》第十五条： 《行政处罚决定书》，本次处罚决定系依据《消
八条第四款：“违反本法规定，有下列
“公众聚集场所在 防法》第五十八条第一款第四项，违反本法规
烟台市家 责令停产 行为之一的，由住房和城乡建设主管部
烟台市公 烟牟（消） 投入使用、营业前， 定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止
家悦超市 未经消防 停业并处 门、消防救援机构按照各自职权责令停
安消防支 行罚决字 建设单位或者使用 使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元
21 2020.2.1 有限公司 安全检查 罚款人民 止施工、停止使用或者停产停业，并处
队牟平区 （2020） 单位应当向场所所 以下罚款：(四)建设工程投入使用后经公安机
牟平佳肤 擅自营业 币叁万元 三万元以上三十万元以下罚款：（四）
大队 0011 号 在地的县级以上地 关消防机构依法抽查不合格，不停止使用的；
店 整处罚 公众聚集场所未经消防安全检查或者
方人民政府消防救 发行人下属公司门店被处以罚款 3 万元，所处
经检查不符合消防安全要求，擅自投入
援机构申请消防安 罚款在处罚幅度内属于最低，属于从轻处罚，
使用、营业的”
全检查。未经消防 不构成重大违法违规。
60
处罚决定 违法行为涉及的
序号 处罚时间 处罚对象 处罚单位 违法行为 处罚内容 行政处罚法律依据 不构成重大违法违规的分析
书文号 法律条文
安全检查或者经检
查不符合消防安全
要求的，不得投入
使用、营业。”
《中华人民共和国食品安全法》第一百
二十六条第一款第（三）项：“违反本
法规定，有下列情形之一的，由县级以
上人民政府食品药品监督管理部门责
令改正，给予警告；拒不改正的，处五
千元以上五万元以下罚款；情节严重
的，责令停产停业，直至吊销许可证：
(三）食品、食品添加剂生产经营者进
货时未查验许可证和相关证明文件，或
者未按规定建立并遵守进货查验记录、 济南市槐荫区市场监督管理局出具的《行政处
给 予 警
出厂检验记录和销售记录制度；《中华 罚决定书》表明：该经营单位自知道黄花鱼抽
告；没收 《中华人民共和国
人民共和国食品安全法》一百二十四条 样检测不合格后，积极配合行政执法机关调查
济南十八 销售黄花 违法经营 食品安全法》第三
济南市槐 济槐市监 第一款第（一）项“违反本法规定，有 处理相关事宜，也主动发布召回公告；拟对济
家家悦超 鱼兽药残 所得人民 十四条第一款第二
荫区市场 听告字 下列情形之一，尚不构成犯罪的，由县 南十八家家悦超市有限公司二环西路店处以
22 2020.2.18 市有限公 留超过食 币 226.32 项、中华人民共和
监督管理 【2019】 级以上人民政府食品药品监督管理部 如下行政处罚：1、给予警告；2、没收违法经
司二环西 品安全标 元；并处 国食品安全法》第
局 16009 号 门没收违法所得和违法生产经营的食 营所得人民币 226.32 元；3.并处罚款 30000.00
路店 准限量。 罚 款 三十四条第一款第
品、食品添加剂，并可以没收用于违法 元整；。
30000.00 二项
生产经营的工具、设备、原料等物品； 所处罚款在处罚幅度以下，属于减轻处罚，不
元整
违法生产经营的食品、食品添加剂货值 构成重大违法违规。
金额不足一万元的，并处五万元以上十
万元以下罚款：货值金额一万元以上
的，并处货值金额十倍以上二十倍以下
罚款；情节严重的，吊销许可证：(一）
生产经营致病性生物，农药残留、兽药
残留、生物毒素、重金属等污染物质以
及其他危害人体健康的物质含量超过
食品安全标准限量的食品、食品添加
剂”
61
处罚决定 违法行为涉及的
序号 处罚时间 处罚对象 处罚单位 违法行为 处罚内容 行政处罚法律依据 不构成重大违法违规的分析
书文号 法律条文
《中华人民共和国食品安全法》第一百
二十四条第一款关于“违反本法规定，
临沂市兰山区食品药品监督管理局出具的《行
有下列情形之一，尚不构成犯罪的，由
政处罚决定书》认为：在于当事人积极配合调
《中华人民共和国 县级以上人民政府食品药品监督管理
没收违法 查，如实陈述违法事实，如实提供有关证据材
食品安全法》第三 部门没收违法所得和违法生产经营的
所得 1.92 料，根据《山东省市场监督管理局行使行政处
十四条“禁止生产 食品、食品添加剂，并可以没收用于违
临沂家家 临沂市监 元和违法 罚裁量权适用规则（试行）》第十二条关于“当
临沂市兰 经管下列食品、食 法生产经营的工具、设备、原料等物品；
悦超市有 食罚 销售的卫 经营的食 事人有下列情形之一，危害后果较小的，可以
山区食品 品添加剂、食品相 违法生产经营的食品、食品添加剂货值
23 2020.3.3 限公司华 【2020】 龙风吃海 品；并处 依法从轻或者减轻处罚……(五）积极配合调
药品监督 关产品：……（十） 金额不足一万元的，并处五万元以上十
强领秀城 SP07001 带过期 罚 款 查，如实陈述违法事实，并如实提供有关证据
管理局 标 注 虚 假 生 产 日 万元以下罚款，货值金额一万元以上
店 号 50000.00 材料，查处效果明显的；”的规定，可以依法
期，保质期或者超 的，并处货值金额十倍以上二十倍以下
元 从轻处罚。
过保质期的食品、 罚款；情节严重的，吊销许可证：……
发行人下属公司门店被处以罚款 5 万元，所处
食品添加剂； （五）生产经营标注虚假生产日期，保
罚款在处罚幅度内属于最低，属于从轻处罚，
质期或者超过保质期的食品，食品添加
不构成重大违法违规。
剂：”
《中华人民共和国食品安全法》第一百
没收违法
二十五条第一款第（二）项：“违反本
经 营 的 淄博市张店区市场监督管理局出具的《行政处
《中华人民共和国 法规定，有下列情形之一的，由县级以
“京虹王 罚决定书》认为：参照《山东省市场监督管理
食品安全法》第七 上人民政府食品药品监督管理部门没
淄博家家 经营食品 东北高梁 局行使行政处罚裁量权适用规则（试行）》第
淄博市张 淄张市监 十一条第一款：“食 收违法所得和违法生产经营的食品、食
悦超市有 标签涉及 酒”9 瓶； 十二条第（五）项，综合考虑单位的违法事实、
店区市场 食稽罚告 品和食品添加剂的 品添加剂，并可以没收用于违法生产经
24 2020.3.30 限公司张 疾 病 预 没收违法 性质、情节和社会危害程度等因素，责令单位
监督管理 【2019】 标签、说明书，不 营的工具、设备、原料等物品：违法生
店华光路 防，治疗 所 得 改正违法行为并从轻处罚。
局 320 号 得含有虚假内容， 产经营的食品、食品添加剂货值金额不
店 功能 310.4 元； 发行人下属公司门店被处以罚款 10000 元，所
不得涉及疾病预 足一万元的，并处五千元以上五万元以
罚 款 处罚款在处罚幅度内属于从轻处罚，不构成重
防、治疗功能。” 下罚款；(二）生产经营无标签的预包
10000 元 大违法违规。
装食品、食品添加剂或者标签、说明书
整。
不符合本法规定的食品、食品添加剂；
淄博家家 经营食品 《食品安全法》第 《中华人民共和国食品安全法》第一百 淄博市张店区市场监督管理局出具的《行政处
淄博市张 淄博市监 没收违法
悦超市有 标签涉及 七十一条第一款： 二十五条第一款第（二）项：“违反本 罚决定书》认为：根据《中华人民共和国食品
店区市场 食稽处字 所得 473
25 2020.4.3 限公司张 疾 病 预 “食品和食品添加 法规定，有下列情形之一的，由县级以 安全法》第一百二十五条第一款第二项，参照
监督管理 [2019]31 元；罚款
店柳泉路 防，治疗 剂的标签、说明书， 上人民政府食品药品监督管理部门没 《山东省市场监督管理局行使行政处罚裁量
局 9号 10000 元
店 功能；标 不 得 含 有 虚 假 内 收违法所得和违法生产经营的食品、食 权适用规则（试行）》第十二条第五项的规定，
62
处罚决定 违法行为涉及的
序号 处罚时间 处罚对象 处罚单位 违法行为 处罚内容 行政处罚法律依据 不构成重大违法违规的分析
书文号 法律条文
签含有虚 容，不得涉及疾病 品添加剂，并可以没收用于违法生产经 责令单位改正违法行为并从轻处罚。
假内容 预防、治疗功能。” 营的工具、设备、原料等物品：违法生 发行人下属公司门店被从轻处罚，不构成重大
产经营的食品、食品添加剂货值金额不 违法违规。
足一万元的，并处五千元以上五万元以
下罚款；(二）生产经营无标签的预包
装食品、食品添加剂或者标签、说明书
不符合本法规定的食品、食品添加剂；
《中华人民共和国食品安全法》第一百
《中华人民共和国 二十四条第一款第（五）项：“违反本
食品安全法》第三 法规定，有下列情形之一，尚不构成犯
十四条第（十）项： 罪的，由县级以上人民政府食品安全监
没收违法 “禁止生产经营下 督管理部门没收违法所得和违法生产
河北家家 所 得 8.8 列食品、食品添加 经营的食品、食品添加剂，并可以没收
张家口经
悦连锁超 张经市监 元，并对 剂、食品相关产品： 用于违法生产经营的工具、设备、原料 发行人下属公司门店被处以罚款 5 万元，所处
济开发区 销售过期
26 2020.5.26 市有限公 处【2020】 当事人处 (十）标注虚假生产 等物品；违法生产经营的食品、食品添 罚款在处罚幅度内属于最低，属于从轻处罚，
市场监督 食品
司莲花茶 13 号 以 罚 款 日期、保质期或者 加剂货值金额不足一万元的，并处五万 不构成重大违法违规。
管理局
城店 50000 超 过 保 质 期 的 食 元以上十万元以下罚款；货值金额一万
元。 品、食品添加剂；” 元以上的，并处货值金额十倍以上二十
的规定。当事人的 倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证：
行为属于经营超过 (五）生产经营标注虚假生产日期、保
保质期的食品。 质期或者超过保质期的食品、食品添加
剂；”
没收违法 《中华人民共和国 《中华人民共和国食品安全法》第一百 青岛市黄岛区市场监督管理局出具的《行政处
所得人民 食品安全法》第六 二十五条“违反本法规定，有下列情形 罚决定书》认为：参照《山东省市场监督管理
经营标签
币 135.1 十七条第三款“食 之一的，由县级以上人民政府食品安全 行政处罚裁量基准（试行）》第七百三十三条
不符合食
青岛十八 元整；没 品安全国家标准对 监督管理部门没收违法所得和违法生 【从轻】“食品经营者符合《山东省市场监督
青岛市黄 品安全法
家家悦超 青黄市监 收违法生 标签标注事项另有 产经营的食品、食品添加剂，并可以没 管理局行使行政处罚裁量权适用规则（试行）》
岛区市场 规定的食
27 2020.6.15 市有限公 罚【2020】 产经营的 规 定 的 ， 从 其 规 收用于违法生产经营的工具、设备、原 第十一条、第十二条规定的情形的，没收违法
监督管理 品（厂家
司黄岛吾 344 号 食品；罚 定。”《中华人民共 料等物品；违法生产经营的食品、食品 所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并
局 证书吊销
悦广场店 款人民币 和国食品安全法》 添加剂货值金额不足一万元的，并处五 可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原
后仍继续
2 万 元 第七十一条第一款 千元以上五万元以下罚款；货值金额一 料等物品；并处 5 千元以上 2 万元以下罚款。
使用）
整；责令 “食品和食品添加 万元以上的，并处货值金额五倍以上十 的裁量阶次给予处罚。发行人下属公司属于从
立即改正 剂的标签、说明书， 倍以下罚款；情节严重的，责令停产停 轻处罚，不构成重大违法违规。
63
处罚决定 违法行为涉及的
序号 处罚时间 处罚对象 处罚单位 违法行为 处罚内容 行政处罚法律依据 不构成重大违法违规的分析
书文号 法律条文
违 法 行 不 得 含 有 虚 假 内 业，直至吊销许可证：……（二）生产
为。 容，” 经营无标签的预包装食品、食品添加剂
或者标签、说明书不符合本法规定的食
品、食品添加剂；”
威海市经济技术开发区食品药品监管部门出
《中华人民共和国食品安全法》第一一 具的《行政处罚决定书》认为：当事人积极配
没收感官 《中华人民共和国 百二十四条第一数第（四）项的规定： 合调查，如实说明情况，如实提交证据材料：
性状异常 食品安全法》第三 “违反本法规定，有下列情形之一，尚 涉案食品为新品，首次加工出售，货值金额 190
的 食 品 十四条第（六）项 不构成犯罪的，由县级以上人民政府食 元，无违法所得，情节轻微：所加工的熟酱骨
4.4kg 熟 的规定：“禁止生产 品药品监督管理部门没收违法所得和 板除投诉人外未售他人，危害较小，应投诉人
酱 骨 板 经营下列食品、食 违法生产经营的食品、食品添加剂，并 要求，当事人工作人员食用了投诉人所购食
威海市经
家家悦集 威市监经 （威市监 品添加剂、食品相 可以没收用于违法生产经营的工具、设 品，未出现身体不适，投诉人不再追究。依据
济技术开
团股份有 食行处字 违反食品 经 物 字 关产品：……（六） 备、原料等物品；违法生产经营的食品、 《市场监管总局关于规范市场监督管理行政
28 2020.6.29 发区食品
限公司威 【2020】 安全法 （2020） 腐败变质、油脂酸 食品添加剂货值金额不足一万元的，并 处罚裁量权的指导意见》“（七）行政处罚裁
药品监管
海皇冠店 28 号 H008 号 败、霉变生虫、污 处五万元以上十万元以下罚款；货值金 量情形”第 3 条第(1)(2)项、《山东省市场监督
部门
《财物清 秽不洁、混有异物、 额一万元以上的，并处货值金额十倍以 管理局行使行政处罚裁量权适用规则（试行）》
单》，并处 参假排杂或者感官 上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销 第十二条第（五）项的规定，可对当事人减轻
罚 款 性状异常的食品、 许可证：(四）生产经营腐败变质、油 处罚，用于违法生产经营的工具、设备、原料
10000 食品添加剂”。 脂酸败、毒变生虫、污移不洁、混有异 等物品可不予没收。
元。 物、参假掺杂或者感官性状异常的食 发行人下属公司属于减轻处罚，不构成重大违
品、食品添加剂” 法违规。
《中华人民共和国食品安全法》第一百 青岛市黄岛区市场监督管理局出具的《行政处
没收违法
二十五条“违反本法规定，有下列情形 罚决定书》认为：参照《山东省市场监督管理
所得人民
《中华人民共和国 之一的，由县级以上人民政府食品安全 行政处罚裁量基准（试行）》第七百三十三条
币 85.1 元
青岛十八 经营标签 食品安全法》第六 监督管理部门没收违法所得和违法生 【从轻】“食品经营者符合《山东省市场监督
青岛市黄 整；罚款
家家悦超 青黄市监 不符合食 十七条第三款“食 产经营的食品、食品添加剂，并可以没 管理局行使行政处罚裁量权适用规则（试行）》
岛区市场 人 民 币
29 2020.8.24 市有限公 罚【2020】 品安全法 品安全国家标准对 收用于违法生产经营的工具、设备、原 第十一条、第十二条规定的情形的，没收违法
监督管理 19800 元
司黄岛吾 538 规定的食 标签标注事项另有 料等物品；违法生产经营的食品、食品 所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并
局 整；责令
悦广场店 品 规定的，从其规 添加剂货值金额不足一万元的，并处五 可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原
立即改正
定。” 千元以上五万元以下罚款；货值金额一 料等物品；并处 5 千元以上 2 万元以下罚款。
违 法 行
万元以上的，并处货值金额五倍以上十 的裁量阶次给予处罚。发行人下属公司属于从
为。
倍以下罚款；情节严重的，责令停产停 轻处罚，不构成重大违法违规。
64
处罚决定 违法行为涉及的
序号 处罚时间 处罚对象 处罚单位 违法行为 处罚内容 行政处罚法律依据 不构成重大违法违规的分析
书文号 法律条文
业，直至吊销许可证：……（二）生产
经营无标签的预包装食品、食品添加剂
或者标签、说明书不符合本法规定的食
品、食品添加剂；”
65
综上所述，上述行政违法行为情节较轻、未造成严重社会危害结果，不属于
重大违法行为。
（二）申请人针对上述违法行为的整改措施和整改效果
发行人已就前述行政处罚相关的违法行为进行了相应的整改，并开展了内部
全面自查，全面规范零售超市业务，防范出现食品安全、消防安全、产品质量等
问题。发行人已制定并完善了食品安全相关规范制度、《消防标准化管理指导手
册》、《质量管理制度》、《门店商品质量管理规范》和《商品采购管理制度》等规
章制度，在采购、验收入库、物流配送、门店销售等各环节建立起了完善的食品
安全、消防安全和产品质量内部控制制度，已建立了负责相关业务日常管理的质
量管理部、安全生产管理部。同时。为了加强对相关工作的领导与管理，确保相
关内控制度的有效执行，公司成立了“消防安全领导小组”、“质量管理领导小组”
和“质量管理执行小组”，增强食品安全、消防安全及产品质量等方面的规范意
识，加大相关培训的频率并优化培训内容，增加巡检内容和频次，强化相关人员
考核管理。
发行人针对上述违法行为采取的对应整改措施和整改效果具体内容如下：
序
处罚部门 主要处罚事由 对应主要整改措施 整改效果
号
1、增加购置精密检测设备、增加专业检测
人员，加强区域、物流中心、总部三级检测
中心体系建设，增加各类食品检测项目和频 1、建设了完备的
次； 区域、物流中心、
经营超过保质
2、通过升级改造门店信息系统加强对临期 总部三级检测中
期的食品；销
商品的管理，临期商品过期后将无法出售。 心体系，食品检
售过期食品；
增加门店临期、过期商品检查，增加区域和 测管理体系进一
销售不符合食
总部对门店的抽查考核频率； 步优化；
食品药品监 品安全标准的
3、加强对农产品基地果蔬质量的监控、检 2、临期商品管理
1 督管理（涉及 商品；经营农
测，做到“基地直采、标准前移、全程定位、 效率提高，有效
34 项） 药残留超过食
动态监督、整体追溯，来去可查”，从源头 控制销售过期商
品安全标准限
管控食品安全； 品的情形；
量的食品；违
4、加大食品安全培训的频率并优化培训内 3、有效控制了农
反食品安全法
容，增强食品采购人员、销售人员和供应商 药残留超标、添
等。
的食品安全意识，强化相关人员考核管理； 加剂超标、超范
5、实时关注市场监督管理部门网站公示的 围使用等情形。
相关处罚公告，举一反三、加强监测和管理，
避免发生类似情形。
未经消防安全 1、从门店选址、装修源头规范消防安全工 1、相关人员消防
消防（涉及
2 检查擅自营 作，在门店开业前达到消防标准； 安全意识、消防
68 项）
业，室内消火 2、执行消防安全三级管理制度，从门店、 安全知识水平显
66
序
处罚部门 主要处罚事由 对应主要整改措施 整改效果
号
栓压力不足， 区域、总部执行标准统一化管理，增加消防 著提高；
未设置消防排 管理人员的配备，加强区域定期门店巡查工 2、消防设施、设
烟设施；仓库 作，加强总部对区域门店抽查，对不符合标 备规范管理、消
区没设置喷淋 准的设施设备及时更换，以达到消防安全的 防工作管理水平
系统；未取得 规范要求； 提高。
《公众聚集场 3、加强消防安全培训、提高消防安全意识、 3、更换不符合标
所投入使用、 熟练掌握消防设施操作流程、严格按照流程 准的消防安全设
营业前消防安 和标准操作。 施设备、消除消
全检查合格 防隐患，确保门
证》擅自营业 店消防安全。
等。
在商品进货成
本没有发生明
显变化情况
下，大幅度提
市场监督管 同上述“食品药
高价格对外销
3 理（涉及 55 同上述“食品药品监督管理”整改措施 品监督管理”整
售；经营超过
项） 改效果。
保质期限的食
品；销售、经
营不合格商品
等
未按规定制定
1、进一步完善安全生产管理制度，加强设
生产安全事故
备线路安全、加工间安全、安全警示标志等
应急救援预
的管理，强化安全生产人员的培训，定期对
案；安全生产
安全生产制度执行情况、安全隐患进行检查 1、规范设置安全
安全生产监 警示标志类违
和考核； 警示标志；
督和应急管 法；未按规定
4 2、安全生产管理部负责检查对所有生产经 2、形成安全事故
理（涉及 6 开展日常安全
营场所内有一定危险性的设施设备的操作 排查、巡检日常
项） 事故排查工
流程、注意事项的公示情况； 工作机制。
作；封闭、堵
3、安全生产管理部不定期到门店检查相关
塞生产经营场
记录是否完整，并由安全生产管理部人员加
所安全通道出
强日常门店巡检工作。
口等
未按照《劳动
1、人力资源部门
保障监察责令 通过培训教育，增强人力资源部门管理人员
管理人员责任意
人力资源和 改正决定书》 对劳动保障监察的责任意识，优化门店-区
识增强；
5 社会保障（涉 的要求进行改 域-总部各级人力资源管理人员的管控流
2、人力资源工作
及 3 项） 正；非法延长 程，对劳动保障监察主管部门等发出的监管
管控流程得到优
劳动者的工作 文件做到及时汇报、及时处理。
化。
时间等。
标价系统升级，
物价（涉及 1 标价签使用不 从技术上加强管控，对标价系统升级改造，
6 标价签使用更加
项） 规范 确保规范使用标价签。
规范。
货签不对位； 1、强化门店人员对日常运营的规范及责任 1、门店人员对日
未按规定对经 意识，加大对门店日常运营工作的监督管 常运营的责任意
其他类（涉及
7 营场所空气质 理，进一步做好门店日常检查及区域巡查工 识增强；
27 项）
量、微小气候 作； 2、日常运营管理
等进行卫生检 2、做好新开门店开业前的空气流通，加强 更加规范。
67
序
处罚部门 主要处罚事由 对应主要整改措施 整改效果
号
测；未取得施 门店的空气质量、微小气候等监测，积极做
工许可证，擅 好卫生检测工作；
自进行室内装 3、规范门店施工职责分工，强化人员建筑
修等 合规意识，加强门店施工管理。
经过上述整改，发行人加强了产品质量、食品安全、消防安全、安全生产等
相关工作的组织领导；进一步完善了相关制度建设；添置先进的设备、升级信息
技术系统；加强了相关工作的培训和检查力度；提高了员工的规范化运营意识；
从而进一步规范了发行人在产品质量、消防安全、生产安全等方面的管理，取得
了良好的整改效果。
综上所述，上述行政违法行为情节较轻、未造成严重社会危害结果，不属于
重大违法行为，对本次发行不构成法律障碍，发行人符合《上市公司证券发行管
理办法》第九条的规定。
二、发行人董事、高管重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经保
荐机构、律师通过在中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、“中国裁
判文书网”、“国家企业信用信息公示系统”和“信用中国”等网站检索查询，
截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人的董事、高级管理人员最近 36 个月
未受到过证监会行政处罚，最近 12 个月未受到过交易所公开谴责，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
【中介机构核查意见】
（一）中介机构核查手段
发行人保荐机构和律师主要检索了信用中国、信用山东、信用威海、中国证
监会、证券交易所、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等网站；查阅
了发行人取得的行政处罚决定书及无违法违规证明；查阅了发行人董事、高级管
理人员出具的确认文件。
（二）中介机构核查意见
保荐机构及律师认为：
1、发行人的董事、高级管理人员最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，最
68
近 12 个月未受到过交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
被证监会立案调查的情况；
2、发行人最近 36 个月内，发行人及其子公司、分支机构存在受到主管政府
部门的行政处罚的情况，但鉴于上述行政处罚未对发行人主营业务经营造成重大
不利影响，且发行人已就相应的违规事项进行了整改，故该等行政处罚情况不构
成本次发行的实质法律障碍，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条
的规定。
问题八、请申请人就所有尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充
说明：（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼
或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判
决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，
是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败
诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；
（4）是否会构成再融资的法律障碍。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意
见。
【回复】
一、发行人不存在对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼
或仲裁事项
（一）截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司报告期内不存在《上市公
司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》要求披露的尚未了结的
重大诉讼、仲裁事项，亦不存在会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产
生较大影响的诉讼、仲裁事项。
（二）截至 2020 年 9 月 30 日，原披露的报告期内发行人 7 起标的额在 100
万元以上尚未了结的诉讼、仲裁事项无更新进展，主要情况如下：
69
序 原告/被 被告/申请 审理法
案由 主要案情 案件进展
号 申请人 人 院
原告与被告淄博龙韵工贸有限
公司签订房屋租赁合同，发行
人按约支付了预付款和定金
淄博龙韵 判决支持
100 万元，但被告未依约交付房
工贸有限 淄博市 原告诉讼
房屋租 屋构成违约，发行人通知对方
公司、山东 博山区 请求并已
1 赁合同 发行人 解除合同并提起诉讼，请求判
第五季商 人民法 生效。目前
纠纷 令被告淄博龙韵工贸有限公司
业投资有 院 正在执行
返还预付款 100 万元及支付违
限公司 中
约金 80 万元，被告山东第五季
商业投资有限公司承担连带清
偿责任。
双方经法
原告与被告签订房屋租赁合 院调解达
济南市历 同，原告按约支付了定金 100 成调解协
济 南 十
城区山大 济南市 万元，但被告未依约交付房屋 议但被告
房屋租 八 家 家
路街道殷 历城区 构成违约，原告通知被告解除 未按调解
2 赁合同 悦 超 市
家小庄社 人民法 合同并要求双倍返还定金，但 书履行，故
纠纷 有 限 公
区居民委 院 被告未予回应，故提起诉讼， 申请强制
司
员会 请求判令被告向原告双倍返还 执行。目前
定金 200 万元并承担诉讼费用。 正在执行
中
2014 年 3 月 6 日，被告耿雪华
与恒丰银行海阳支行签订《个
人授信额度借款合同》，授信额
度 2200 万，被告韩卿、张杰提
供连带责任担保，韩卿以自有
房地产提供最高额抵押担保并
办理了抵押登记。2014 年 3 月
10 日，耿雪华与恒丰银行海阳
支行签订《个人经营借款合
同》，借款金额 1,200 万元，期 判决支持
海阳市 限三年。 原告诉讼
借款合 耿雪华、韩
3 发行人 人民法 请求。判决
同纠纷 卿、张杰 2018 年 6 月 19 日，恒丰银行
院 已生效，正
海阳支行将对被告的全部债权
在执行中
转让给原告。被告未依约还款，
原告提起诉讼，请求判令被告
耿雪华立即归还贷款本金及利
息合计 15,708,758.72 元，另支
付律师费及诉讼费；判令原告
对被告韩卿位于威海市长江街
29 号 B 的不动产在上述债权范
围内享有优先受偿权；判令被
告韩卿、张杰对上述本金、利
息、罚息及费用承担连带清偿
70
序 原告/被 被告/申请 审理法
案由 主要案情 案件进展
号 申请人 人 院
责任。
2014 年 3 月 6 日，被告耿雪华
与恒丰银行海阳支行签订《个
人授信额度借款合同》，授信额
度 2200 万，被告韩卿、张杰提
供连带责任担保，韩卿以自有
房地产提供最高额抵押担保并
办理了抵押登记。2014 年 3 月
10 日，耿雪华与恒丰银行海阳
支行签订《个人经营借款合同》
借款金额 1000 万元，期限三年，
后耿雪华偿还本金 170 万，其 判 决 支 持
海阳市 余至到期日未还。 原告诉讼
借款合 耿雪华、韩
4 发行人 人民法 2018 年 6 月 19 日，恒丰银行 请求。判决
同纠纷 卿、张杰
院 海阳支行将对被告的全部债权 已生效，正
转让给原告。被告未依约还款， 在执行中
原告提起诉讼。请求判令被告
耿雪华立即归还贷款本金及利
息合计 10,865,224.78 元，另支
付律师费及本案诉讼费；判令
原告对被告韩卿位于威海市长
江街 29 号 B 的不动产在上述债
权范围内享有优先受偿权；判
令被告韩卿、张杰对上述本金、
利息、罚息及费用承担连带清
偿责任。
2014 年 12 月 19 日，发行人与
荣昌地产签订《房屋转让合
同》，约定将张村镇长江街 27
号和 29 号房产转让给发行人。
2015 年 1 月 7 日，荣昌地产将
张村镇长江街 2 号房产过户给
裁决已生
威海荣 发行人，但未能将张村镇长江
效。因被申
昌房地 街 29 号房产过户至发行人名
请人处于
房屋买 产集团 威海市 下。
破产重整
5 卖合同 有限公 发行人 中级人
2016 年 6 月 2 日，发行人向威 阶段，无法
纠纷 司（“荣 民法院
海仲裁委员会申请仲裁：请求 强制执行，
昌 地
裁决申请人与被申请人签订的 双 方 现 协
产”）
《房产转让合同》继续履行， 商履行中。
将张村镇长江街 29 号房屋过户
至申请人名下。2016 年 11 月 9
日，威海仲裁委员会裁决《房
产转让合同》继续履行，被申
请人在裁决书生效之日起十日
内协助申请人办理房产变更登
71
序 原告/被 被告/申请 审理法
案由 主要案情 案件进展
号 申请人 人 院
记手续。2016 年 12 月 15 日，
被申请人向威海市中级人民法
院申请撤销仲裁裁决，2017 年
3 月 29 日，威海市中级人民法
院裁定驳回荣昌地产申请。
2019 年 1 月 5 日，发行人向威
海市中级人民法院申请强制执
行。2019 年 4 月 3 日，发行人
收到威海市环翠区人民法院送
达的传票及《民事起诉状》，荣
昌房地产起诉发行人，请求法
院确认双方 2014 年 12 月 19 日
签订的《房产转让合同》已于
2016 年 6 月 8 日荣昌房地产送
达《解除合同通知书》时解除。
收到起诉状后，发行人于 2019
年 4 月 15 日向环翠区人民法院
提出管辖权异议，请求法院依
法驳回荣昌房地产的起诉；
2020 年 6 月 12 日，法院裁定驳
回荣昌房地产起诉。
被告韩保静在发行人下属门店
威 海 火 判决支持
赊销贵宾卡（商业预付卡），经
炬 高 技 原告的诉
多次催要仍未支付。候海峰与
买卖合 韩保静、侯 术 产 业 讼请求；判
6 发行人 韩保静系夫妻关系。发行人遂
同纠纷 海峰 开 发 区 决已生效，
提起诉讼，要求二被告支付购
人 民 法 正在执行
卡款 1,906,600 元及利息并承担
院 中
诉讼费用。
山东丁豪房地产开发有限公司
（简称“山东丁豪”）系山东生
活超市济南丁豪广场店的出租
方，其房屋租金自 2015 年至
2020 年被浙江嵊州市法院依法
冻结扣除并提取，因山东丁豪
山 东 家 未按租赁合同约定提供租赁发
济南市
债权转 家 悦 生 山东保君 票，山东生活超市向法院支付
市中区 案件一审
7 让合同 活 超 市 律师事务 租金时经法院同意扣除了其中
人民法 过程中
纠纷 有 限 公 所 税费部分对应的租金。2020 年
院
司 5 月，山东丁豪将相关扣除的租
金对应的债权转让给山东保君
律师事务所，该所向济南市市
中区人民法院提起诉讼，要求
被告支付拖欠的租金及利息，
并已申请法院诉讼保全金额
600 万元。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施
72
产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
报告期内，上述诉讼或仲裁中发行人作为被告（被申请人）的诉讼或仲裁有
1 个，即与山东保君律师事务所的债权转让合同纠纷一案，主要系发行人应当支
付的租金，因出租方未能开具发票没有正常支付（涉案金额约 600 万元，已计提）。
发行人上述案件涉及金额占公司最近一期经审计净资产的比例较低，上述案件除
第 7 项以外，均已终结诉讼程序，未对公司生产经营产生重大不利影响。个别诉
讼如发生败诉或仲裁不利，亦不会对公司财务状况和持续经营产生重大不利影
响。上述案件均不涉及本次募投项目，不会对募投项目实施产生重大不利影响。
三、是否及时履行信息披露义务
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市
公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称
重大事件包括：……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议
被依法撤销或者宣告无效；……。”根据《上海证券交易所股票上市规则》第
11.1.1 项规定：“上市公司应当及时披露涉案金额超过 1000 万元，并且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款标准
或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及
股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.2 条规定：“上市公司连续 12 个
月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 11.1.1 条所述标准的，适用该条
规定。已经按照第 11.1.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人及其子公司报告期内不存在《上
市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》要求披露而未披露
的尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。
四、是否会构成再融资的法律障碍
根据《上市公司证券发行管理办法》第七条规定：“上市公司的盈利能力具
有可持续性，符合下列规定：……（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担
73
保、诉讼、仲裁或其他重大事项。”
截至报告期末，发行人不存在经审计净资产绝对值 10%以上且绝对金额超过
1,000 万元的重大诉讼、仲裁事项。发行人涉及的金额 100 万元以上的诉讼不会
对发行人的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，不会对本次再融资构成
法律障碍。
【中介机构核查意见】
（一）中介机构核查手段
发行人保荐机构和律师主要检索了中国裁判文书网、国家企业信用信息公示
系统等网站；查阅了《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》。
（二）中介机构核查意见
保荐机构及律师认为：
1、发行人不存在对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或
仲裁事项；
2、诉讼或仲裁事项不会对发行人生产经营产生重大不利影响；上述案件均
不涉及本次募投项目，不会对募投项目实施产生重大不利影响；个别诉讼如发生
败诉或仲裁不利，亦不会对公司财务状况和持续经营产生重大不利影响。
3、发行人及其子公司及时履行了信息披露义务，报告期内不存在《上市公
司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》要求披露而未披露的尚
未了结的重大诉讼、仲裁事项。
4、发行人不存在经审计净资产绝对值 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元
的重大诉讼、仲裁事项。发行人涉及的金额 100 万元以上的诉讼不会对发行人的
生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，不会对本次再融资构成法律障碍。
问题九、申请人披露，公司拥有多项专利、商标、品牌。请申
请人补充说明（1）对本次募投项目有重大影响专利、商标 、品牌的
来源，取得或使用方式；（2）是否有效及有效期限；（3）使用专利、
74
商标是否合法合规；（4）是否存在争议或潜在纠纷，是否对申请人
生产经营可能产生重大不利影响、重大潜在风险；（5）专利、商标、
品牌权属存在的瑕疵是否影响申请人资产完整性等。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意
见。
【回复】
一、对本次募投项目有重大影响专利、商标、品牌的来源，取得或使用方
式
发行人作为零售企业，历来重视商标、品牌的保护，并已经取得了与生产经
营相关商标的所有权。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有 251 项注
册商标，其中 239 原始取得，12 项继受取得。
根据《家家悦集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》
等文件，本次募投项目主要为连锁超市发展项目、张家口综合产业园项目、淮北
综合产业园项目（一期）、羊亭购物广场项目等。发行人所拥有的注册商标能够
为本次募投项目提供知识产权支持。
截至本反馈意见回复报告出具之日，与本次募投项目实施相关的商标系发行
人及其子公司自主申请或受让取得，与本次募投项目实施相关的商标不存在权属
纠纷或潜在纠纷的情形，发行人能够独立使用上述相关商标并实施募投项目。
二、商标是否有效及有效期限
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有 251 项注册商标且均有效。
序 核定使
注册证号 商标图像 有效期限 权利人 取得方式
号 用商品
2012.11.28 至
1 1952550 第 35 类 发行人 原始取得
2022.11.27
2015.12.21 至
2 3899767 第 30 类 发行人 原始取得
2025.12.20
2012.10.28 至
3 1957283 第 30 类 发行人 原始取得
2022.10.27
2012.12.28 至
4 10158796 第 35 类 发行人 原始取得
2022.12.27
75
序 核定使
注册证号 商标图像 有效期限 权利人 取得方式
号 用商品
2013.6.28 至
5 10623654 第 30 类 发行人 原始取得
2023.6.27
2015.4.07 至
6 10623492 第 35 类 发行人 原始取得
2025.4.06
2013.5.14 至
7 10623526 第 35 类 发行人 原始取得
2023.5.13
2013.6.28 至
8 10623813 第 16 类 发行人 原始取得
2023.6.27
2013.6.28 至
9 10623843 第 16 类 发行人 原始取得
2023.6.27
2013.6.28 至
10 10623689 第 30 类 发行人 原始取得
2023.6.27
2017.5.14 至
11 18527580 第 30 类 发行人 原始取得
2027.5.13
2017.1.14 至
12 18527631 第 30 类 发行人 原始取得
2027.1.13
2017.1.21 至
13 18580700 第 37 类 发行人 原始取得
2027.1.20
2017.2.14 至
14 18175653 第 30 类 发行人 原始取得
2027.2.13
2017.2.14 至
15 18176019 第 35 类 发行人 原始取得
2027.2.13
2018.12.7 至
16 28272052 第 29 类 发行人 原始取得
2028.12.6
2018.12.7 至
17 28272089 第 30 类 发行人 原始取得
2028.12.6
2018.11.21 至
18 28258221 第 31 类 发行人 原始取得
2028.11.20
2018.12.7 至
19 28267715 第 36 类 发行人 原始取得
2028.12.6
2018.12.7 至
20 28264633 第 35 类 发行人 原始取得
2028.12.6
2018.12.7 至
21 28278766 第 41 类 发行人 原始取得
2028.12.6
2018.12.7 至
22 28319468 第 43 类 发行人 原始取得
2028.12.6
2019.12.07 至
23 35391846 第 35 类 发行人 原始取得
2029.12.06
2019.04.14 至
24 28333389 第 42 类 发行人 原始取得
2029.04.13
2019.3.14 至 家家悦超
25 4943298 第1类 原始取得
2029.3.13 市
2019.3.14 至 家家悦超
26 4943297 第2类 原始取得
2029.3.13 市
2019.2.14 至 家家悦超
27 4943296 第4类 原始取得
2029.2.13 市
2019.3.14 至 家家悦超
28 4943295 第5类 原始取得
2029.3.13 市
76
序 核定使
注册证号 商标图像 有效期限 权利人 取得方式
号 用商品
2019.2.14 至 家家悦超
29 4943294 第6类 原始取得
2029.2.13 市
2018.10.14 至 家家悦超
30 4943293 第7类 原始取得
2028.10.13 市
2018.10.14 至 家家悦超
31 4943292 第8类 原始取得
2028.10.13 市
2018.10.14 至 家家悦超
32 4943291 第9类 原始取得
2028.10.13 市
2018.10.14 至 家家悦超
33 4943290 第 10 类 原始取得
2028.10.13 市
2009.2.14 至 家家悦超
34 4943289 第 11 类 原始取得
2029.2.13 市
2018.10.14 至 家家悦超
35 4943308 第 12 类 原始取得
2028.10.13 市
2018.10.14 至 家家悦超
36 4943307 第 13 类 原始取得
2028.10.13 市
2019.3.14 至 家家悦超
37 4943306 第 14 类 原始取得
2029.3.13 市
2019.3.14 至 家家悦超
38 4943305 第 15 类 原始取得
2029.3.13 市
2019.6.7 至 家家悦超
39 4943322 第 43 类 原始取得
2029.6.6 市
2019.5.14 至 家家悦超
40 4943323 第 42 类 原始取得
2029.5.13 市
2019.5.14 至 家家悦超
41 4943324 第 41 类 原始取得
2029.5.13 市
2019.6.21 至 家家悦超
42 4943321 第 44 类 原始取得
2029.6.20 市
2019.9.28 至 家家悦超
43 4943320 第 45 类 原始取得
2029.9.27 市
2019.3.14 至 家家悦超
44 4943304 第 16 类 原始取得
2029.3.13 市
2019.3.28 至 家家悦超
45 4943303 第 17 类 原始取得
2029.3.27 市
2019.5.14 至 家家悦超
46 4943302 第 18 类 原始取得
2029.5.13 市
2019.10.14 至 家家悦超
47 4943301 第 19 类 原始取得
2029.10.13 市
2019.3.14 至 家家悦超
48 4943300 第 20 类 原始取得
2029.3.13 市
2019.5.14 至 家家悦超
49 4943299 第 22 类 原始取得
2029.5.13 市
2019.4.28 至 家家悦超
50 4943318 第 23 类 原始取得
2029.4.27 市
2019.4.28 至 家家悦超
51 4943317 第 24 类 原始取得
2029.4.27 市
77
序 核定使
注册证号 商标图像 有效期限 权利人 取得方式
号 用商品
2019.10.14 至 家家悦超
52 4943316 第 25 类 原始取得
2029.10.13 市
2019.5.21 至 家家悦超
53 4943315 第 26 类 原始取得
2029.5.20 市
2019.4.28 至 家家悦超
54 4943314 第 27 类 原始取得
2029.4.27 市
2019.5.21 至 家家悦超
55 4943313 第 28 类 原始取得
2029.5.20 市
2018.8.14 至 家家悦超
56 4943312 第 31 类 原始取得
2028.8.13 市
2018.8.14 至 家家悦超
57 4943311 第 32 类 原始取得
2028.8.13 市
2018.8.14 至 家家悦超
58 4943310 第 34 类 原始取得
2028.8.13 市
2019.6.7 至 家家悦超
59 4943309 第 36 类 原始取得
2029.6.6 市
2019.6.28 至 家家悦超
60 4943328 第 37 类 原始取得
2029.6.27 市
2019.5.28 至 家家悦超
61 4943327 第 38 类 原始取得
2029.5.27 市
2020.1.21 至 家家悦超
62 4943326 第 39 类 原始取得
2030.1.20 市
2019.9.28 至 家家悦超
63 4943325 第 40 类 原始取得
2029.9.27 市
2019.5.14 至 家家悦超
64 4938073 第 25 类 原始取得
2029.5.13 市
2019.2.14 至 家家悦超
65 4938074 第 16 类 原始取得
2029.2.13 市
2019.3.14 至 家家悦超
66 4938075 第5类 原始取得
2029.3.13 市
2019.5.21 至 家家悦超
67 4937998 第 28 类 原始取得
2029.5.20 市
2018.8.14 至 家家悦超
68 4937980 第 29 类 原始取得
2028.8.13 市
2018.9.21 至 家家悦超
69 4937981 第 30 类 原始取得
2028.9.20 市
2018.8.14 至 家家悦超
70 4937982 第 31 类 原始取得
2028.8.13 市
2018.8.14 至 家家悦超
71 4937983 第 32 类 原始取得
2028.8.13 市
2018.8.14 至 家家悦超
72 4937984 第 33 类 原始取得
2028.8.13 市
2019.3.28 至 家家悦超
73 4937988 第3类 原始取得
2029.3.27 市
2019.6.28 至 家家悦超
74 4937989 第5类 原始取得
2029.6.27 市
78
序 核定使
注册证号 商标图像 有效期限 权利人 取得方式
号 用商品
2018.9.14 至 家家悦超
75 4937985 第6类 原始取得
2028.9.13 市
2018.9.14 至 家家悦超
76 4937990 第8类 原始取得
2028.9.13 市
2018.9.14 至 家家悦超
77 4937999 第 11 类 原始取得
2028.9.13 市
2019.2.21 至 家家悦超
78 4937997 第 16 类 原始取得
2029.2.20 市
2013.7.14 至 家家悦超
79 4937996 第 20 类 原始取得
2023.7.13 市
2019.5.14 至 家家悦超
80 4937995 第 18 类 原始取得
2029.5.13 市
2019.8.7 至 家家悦超
81 4937994 第 21 类 原始取得
2029.8.6 市
2019.4.28 至 家家悦超
82 4937993 第 24 类 原始取得
2029.4.27 市
2019.6.28 至 家家悦超
83 4938078 第5类 原始取得
2029.6.27 市
2016.10.28 至 家家悦超
84 17931076 第 39 类 原始取得
2026.10.27 市
2016.10.28 至 家家悦超
85 17931478 第 42 类 原始取得
2026.10.27 市
2016.10.28 至 家家悦超
86 17930257 第 29 类 原始取得
2026.10.27 市
2017.1.14 至 家家悦超
87 17931203 第 35 类 原始取得
2027.1.13 市
2019.08.14 至 家家悦超
88 35378378 第3类 原始取得
2029.08.13 市
2019.11.14 至 家家悦超
89 35378382 第5类 原始取得
2029.11.13 市
2019.8.28 至 家家悦超
90 35379813 第1类 原始取得
2029.8.27 市
2019.10.28 至 家家悦超
91 35387560 第6类 原始取得
2029.10.27 市
2019.9.21 至 家家悦超
92 35405531 第 13 类 原始取得
2029.9.20 市
2019.11.14 至 家家悦超
93 35405542 第 19 类 原始取得
2029.11.13 市
2019.11.14 至 家家悦超
94 35411674 第9类 原始取得
2029.11.13 市
2019.9.14 至 家家悦超
95 35418723 第 12 类 原始取得
2029.9.13 市
2020.2.7 至 家家悦超
96 35424637 第 16 类 原始取得
2030.2.6 市
2019.11.14 至 家家悦超
97 35424963 第 20 类 原始取得
2029.11.13 市
79
序 核定使
注册证号 商标图像 有效期限 权利人 取得方式
号 用商品
2019.8.21 至 家家悦超
98 35429592 第8类 原始取得
2029.8.20 市
2019.11.28 至 家家悦超
99 35432414 第 28 类 原始取得
2029.11.27 市
2019.9.7 至 家家悦超
100 35435871 第 31 类 原始取得
2029.9.6 市
2019.9.7 至 家家悦超
101 35441732 第 29 类 原始取得
2029.9.6 市
2019.9.7 至 家家悦超
102 35449648 第 34 类 原始取得
2029.9.6 市
2019.10.14 至 家家悦超
103 35453658 第 25 类 原始取得
2029.10.13 市
2019.11.28 至 家家悦超
104 35458249 第 21 类 原始取得
2029.11.27 市
2019.9.7 至 家家悦超
105 35458255 第 24 类 原始取得
2029.9.6 市
2019.8.21 至 家家悦超
106 35488730 第7类 原始取得
2029.8.20 市
2019.10.21 至 家家悦超
107 35489410 第 41 类 原始取得
2029.10.20 市
2019.12.7 至 家家悦超
108 35489755 第 40 类 原始取得
2029.12.6 市
2019.8.21 至 家家悦超
109 35490242 第 42 类 原始取得
2029.8.20 市
2019.8.21 至 家家悦超
110 35490639 第 45 类 原始取得
2029.8.20 市
2019.10.14 至 家家悦超
111 35491432 第 37 类 原始取得
2029.10.13 市
2020.12.14 至 家联多实
112 6810310 第 30 类 继受取得
2030.12.13 业
2020.12.7 至 家联多实
113 6810311 第 35 类 继受取得
2030.12.6 业
2020.3.28 至 家联多实
114 6810309 第 29 类 继受取得
2030.3.27 业
2020.6.28 至 家联多实
115 6810314 第 30 类 继受取得
2030.6.27 业
2020.6.28 至 家联多实
116 6810313 第 32 类 继受取得
2030.6.27 业
2018.8.14 至 家联多实
117 4937986 第 32 类 继受取得
2028.8.13 业
2018.8.14 至 家联多实
118 4938070 第 31 类 继受取得
2028.8.13 业
2018.8.14 至 家联多实
119 4937987 第 33 类 继受取得
2028.8.13 业
2018.8.14 至 家联多实
120 4938072 第 29 类 继受取得
2028.8.13 业
80
序 核定使
注册证号 商标图像 有效期限 权利人 取得方式
号 用商品
2018.8.14 至 家联多实
121 4938071 第 30 类 继受取得
2028.8.13 业
2018.7.28 至 家联多实
122 4209425 第 27 类 原始取得
2028.7.27 业
2018.9.21 至 家联多实
123 4209426 第 25 类 原始取得
2028.9.20 业
2017.7.21 至 家联多实
124 4209428 第 21 类 原始取得
2027.7.20 业
2016.12.21 至 家联多实
125 4209431 第9类 原始取得
2026.12.20 业
2017.7.14 至 家联多实
126 4209432 第8类 原始取得
2027.7.13 业
2017.7.21 至 家联多实
127 4209433 第5类 原始取得
2027.7.20 业
2017.7.21 至 家联多实
128 4209434 第3类 原始取得
2027.7.20 业
2017.7.21 至 家联多实
129 4209436 第 16 类 原始取得
2027.7.20 业
2016.12.21 至 家联多实
130 4209437 第 12 类 原始取得
2026.12.20 业
2016.11.7 至 家联多实
131 4209438 第 33 类 原始取得
2026.11.6 业
2016.11.7 至 家联多实
132 4209439 第 32 类 原始取得
2026.11.6 业
2016.11.7 至 家联多实
133 4209440 第 30 类 原始取得
2026.11.6 业
2016.11.7 至 家联多实
134 4209441 第 29 类 原始取得
2026.11.6 业
2018.7.21 至 家联多实
135 4209442 第 28 类 原始取得
2028.7.20 业
2018.7.21 至 家联多实
136 4209427 第 24 类 原始取得
2028.7.20 业
2016.12.21 至 家联多实
137 4209430 第 11 类 原始取得
2026.12.20 业
2018.2.21 至 家联多实
138 22835653 第 30 类 原始取得
2028.2.20 业
2018.2.21 至 家联多实
139 22835047 第 29 类 原始取得
2028.2.20 业
2018.2.21 至 家联多实
140 22835922 第 30 类 原始取得
2028.2.20 业
2018.2.21 至
141 22834862 第 29 类 家联多实 原始取得
2028.2.20
81
序 核定使
注册证号 商标图像 有效期限 权利人 取得方式
号 用商品
业
2018.5.14 至 家联多实
142 22835322 第 30 类 原始取得
2028.5.13 业
2018.2.21 至 家联多实
143 22834962 第 29 类 原始取得
2028.2.20 业
2018.1.28 至 家联多实
144 17930938 第 30 类 原始取得
2028.1.27 业
2018.2.28 至 家联多实
145 22895385 第 31 类 原始取得
2028.2.27 业
2018.8.7 至 家联多实
146 25839286 第 29 类 原始取得
2028.8.6 业
2018.8.14 至 家联多实
147 25886981 第 30 类 原始取得
2028.8.13 业
2018.8.7 至 家联多实
148 25847596 第 29 类 原始取得
2028.8.6 业
2018.11.14 至 家联多实
149 25947742 第 30 类 原始取得
2028.11.13 业
2018.8.14 至 家联多实
150 25952489 第 31 类 原始取得
2028.8.13 业
2018.8.14 至 家联多实
151 25852024 第 29 类 原始取得
2028.8.13 业
2018.8.14 至 家联多实
152 25886569 第 30 类 原始取得
2028.8.13 业
2018.8.7 至 家联多实
153 25856960 第 29 类 原始取得
2028.8.6 业
2018.8.14 至 家联多实
154 25886575 第 30 类 原始取得
2028.8.13 业
2018.11.14 至 家联多实
155 25857016 第 29 类 原始取得
2028.11.13 业
2018.8.14 至 家联多实
156 25857518 第 29 类 原始取得
2028.8.13 业
2018.8.14 至 家联多实
157 25890995 第 30 类 原始取得
2028.8.13 业
2018.8.14 至 家联多实
158 25870107 第 24 类 原始取得
2028.8.13 业
2018.8.14 至 家联多实
159 25897871 第 30 类 原始取得
2028.8.13 业
2018.11.14 至 家联多实
160 25933304 第 30 类 原始取得
2028.11.13 业
2018.8.14 至 家联多实
161 25943817 第 31 类 原始取得
2028.8.13 业
2018.8.14 至 家联多实
162 25947766 第 30 类 原始取得
2028.8.13 业
2018.8.14 至 家联多实
163 25949972 第 31 类 原始取得
2028.8.13 业
2018.9.7 至 家联多实
164 26511882 第 29 类 原始取得
2028.9.6 业
82
序 核定使
注册证号 商标图像 有效期限 权利人 取得方式
号 用商品
2018.9.7 至 家联多实
165 26544483 第 30 类 原始取得
2028.9.6 业
2018.9.7 至 家联多实
166 26524250 第 29 类 原始取得
2028.9.6 业
2018.12.7 至 家联多实
167 26539973 第 30 类 原始取得
2028.12.6 业
2018.11.21 至 家联多实
168 26513892 第 31 类 原始取得
2028.11.20 业
2018.11.21 至 家联多实
169 26515855 第 29 类 原始取得
2028.11.20 业
2018.9.7 至 家联多实
170 26519554 第 29 类 原始取得
2028.9.6 业
2018.9.7 至 家联多实
171 26541158 第 30 类 原始取得
2028.9.6 业
2018.9.7 至 家联多实
172 26521051 第 29 类 原始取得
2028.9.6 业
2018.9.7 至 家联多实
173 26522069 第 29 类 原始取得
2028.9.6 业
2018.9.7 至 家联多实
174 26536500 第 30 类 原始取得
2028.9.6 业
2018.9.14 至 家联多实
175 26597441 第 31 类 原始取得
2028.9.13 业
2018.9.7 至 家联多实
176 26526793 第 29 类 原始取得
2028.9.6 业
2018.9.7 至 家联多实
177 26541165 第 30 类 原始取得
2028.9.6 业
2018.10.21 至 家联多实
178 27385125 第 29 类 原始取得
2028.10.20 业
2018.10.28 至 家联多实
179 27461752 第 30 类 原始取得
2028.10.27 业
2018.10.21 至 家联多实
180 27387476 第 31 类 原始取得
2028.10.20 业
2018.12.28 至 家联多实
181 27391004 第 29 类 原始取得
2028.12.27 业
2018.12.28 至 家联多实
182 27397740 第 31 类 原始取得
2028.12.27 业
2018.10.28 至 家联多实
183 27476438 第 30 类 原始取得
2028.10.27 业
2018.12.28 至 家联多实
184 27391162 第 31 类 原始取得
2028.12.27 业
2018.10.21 至 家联多实
185 27394002 第 29 类 原始取得
2028.10.20 业
2018.10.21 至 家联多实
186 27394656 第 31 类 原始取得
2028.10.20 业
2018.11.21 至 家联多实
187 27479385 第 30 类 原始取得
2028.11.20 业
2019.12.7 至 家联多实
188 31529349 第 29 类 原始取得
2029.12.6 业
83
序 核定使
注册证号 商标图像 有效期限 权利人 取得方式
号 用商品
2019.5.21 至 家联多实
189 31419505 第 29 类 原始取得
2029.5.20 业
2019.3.7 至 家联多实
190 31399713 第 30 类 原始取得
2029.3.6 业
2019.5.14 至 家联多实
191 31396953 第 30 类 原始取得
2029.5.13 业
2019.1.7 至 家联多实
192 27470773 第 30 类 原始取得
2029.1.6 业
2019.1.7 至 家联多实
193 27469318 第 30 类 原始取得
2029.1.6 业
2019.1.7 至 家联多实
194 27466113 第 30 类 原始取得
2029.1.6 业
2019.12.14 至 家联多实
195 27394434 第 29 类 原始取得
2029.12.13 业
2019.12.14 至 家联多实
196 27394038 第 29 类 原始取得
2029.12.13 业
2019.8.14 至 家联多实
197 27380447 第 29 类 原始取得
2029.8.13 业
2019.7.28 至 家联多实
198 25838640 第 29 类 原始取得
2029.7.27 业
2019.4.7 至 家联多实
199 25870148 第 25 类 原始取得
2029.4.6 业
2015.10.7 至
200 3823761 第 29 类 荣光实业 原始取得
2025.10.6
2014.11.21 至
201 12661853 第 29 类 奇爽食品 原始取得
2024.11.20
2015.2.21 至
202 12579993 第 29 类 奇爽食品 原始取得
2025.2.20
2015.12.21 至 青岛四季
203 14637782 第 29 类 原始取得
2025.12.20 工坊
2015.12.21 至 青岛四季
204 14637781 第 30 类 原始取得
2025.12.20 工坊
2015.8.21 至 青岛四季
205 14637780 第 31 类 原始取得
2025.8.20 工坊
2019.8.21 至 青岛四季
206 32057368 第 30 类 原始取得
2029.8.20 工坊
2019.4.14 至 青岛四季
207 32615915 第 30 类 原始取得
2029.4.13 工坊
2019.4.14 至 青岛四季
208 32624372 第 30 类 原始取得
2029.4.13 工坊
2017.8.14 至 沃德佳（青
209 20425125 第 32 类 继受取得
2027.8.13 岛）
2017.8.14 至 沃德佳（青
210 20424262 第 29 类 继受取得
2027.8.13 岛）
2020.2.21 至 沃德佳（青
211 39360959 第 35 类 原始取得
2030.2.20 岛）
84
序 核定使
注册证号 商标图像 有效期限 权利人 取得方式
号 用商品
2020.2.21 至 沃德佳（青
212 39355154 第 29 类 原始取得
2030.2.20 岛）
2020.2.28 至 沃德佳（青
213 38697062 第 32 类 原始取得
2030.2.27 岛）
2019.7.7 至 沃德佳（青
214 32337712 第 35 类 原始取得
2029.7.6 岛）
2019.5.21 至 沃德佳（青
215 31080641 第 29 类 原始取得
2029.5.20 岛）
2019.3.7 至 沃德佳（青
216 31078761 第 32 类 原始取得
2029.3.6 岛）
2016.3.21 至 维客商业
217 15287216 第 29 类 原始取得
2026.3.20 连锁
2015.11.14 至 维客商业
218 15287215 第 30 类 原始取得
2025.11.13 连锁
2019.05.14 至 维客商业
219 31775215 第 30 类 原始取得
2029.05.13 连锁
2019.01.07 至 河北家家
220 29104807 第 35 类 原始取得
2029.01.06 悦供应链
2019.01.07 至 河北家家
221 29093959 第 31 类 原始取得
2029.01.06 悦供应链
2019.01.07 至 河北家家
222 29090733 第 29 类 原始取得
2029.01.06 悦供应链
2018.08.21 至 河北家家
223 25771877 第8类 原始取得
2028.08.20 悦供应链
2018.08.21 至 河北家家
224 25766367 第 35 类 原始取得
2028.08.20 悦供应链
2018.08.07 至 河北家家
225 25793638 第 21 类 原始取得
2028.08.06 悦供应链
2018.08.21 至 河北家家
226 25780592 第 43 类 原始取得
2028.08.20 悦供应链
2018.08.21 至 河北家家
227 25780575 第 29 类 原始取得
2028.08.20 悦供应链
2018.08.21 至 河北家家
228 25777454 第 31 类 原始取得
2028.08.20 悦供应链
2018.08.21 至 河北家家
229 25765488 第 30 类 原始取得
2028.08.20 悦供应链
2018.08.21 至 河北家家
230 25779313 第 16 类 原始取得
2028.08.20 悦供应链
2018.08.21 至 河北家家
231 25775714 第 35 类 原始取得
2028.08.20 悦供应链
2018.08.21 至 河北家家
232 25775710 第 24 类 原始取得
2028.08.20 悦供应链
2018.08.21 至 河北家家
233 25775700 第 10 类 原始取得
2028.08.20 悦供应链
2018.08.21 至 河北家家
234 25763908 第3类 原始取得
2028.08.20 悦供应链
85
序 核定使
注册证号 商标图像 有效期限 权利人 取得方式
号 用商品
2018.11.07 至 河北家家
235 25778885 第5类 原始取得
2028.11.06 悦供应链
2018.08.21 至 河北家家
236 25779090 第 30 类 原始取得
2028.08.20 悦供应链
2018.08.21 至 河北家家
237 25774028 第 35 类 原始取得
2028.08.20 悦供应链
2018.08.21 至 河北家家
238 25774020 第 32 类 原始取得
2028.08.20 悦供应链
2018.08.21 至 河北家家
239 25774007 第 29 类 原始取得
2028.08.20 悦供应链
2020.07.21 至 家家悦超
240 41822561 第 42 类 2030.07.20 原始取得
市
2020.07.14 至 家家悦超
241 41834873 第 41 类 2030.07.13 原始取得
市
2020.07.14 至
家家悦超
242 41834910 第 43 类 2030.07.13 原始取得
市
2020.07.14 至
243 41831877 第 35 类 发行人 原始取得
2030.07.13
2020.09.21 至 家家悦超
244 41819797 第 36 类 原始取得
2030.09.20 市
2020.09.21 至 家家悦超
245 41815171 第 36 类 原始取得
2030.09.20 市
2020.07.28 至 家家悦超
246 35491336 第 39 类 原始取得
2030.07.27 市
2019.06.14 至 维客商业
247 31775163 第 29 类 原始取得
2029.06.13 连锁
2019.06.14 至 维客商业
248 31760225 第 31 类 原始取得
2029.06.13 连锁
2020.08.28 至 家联多实
249 42186161 第6类 原始取得
2030.08.27 业
2020.06.28 至 沃德佳（青
250 32328904 第 32 类 原始取得
2030.06.27 岛）
2020.02.21 至 家联多实
251 26536481 第 30 类 原始取得
2030.02.20 业
三、使用商标是否合法合规
（一）发行人商标来源合法合规
86
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司共拥有境内注册商标 251 项。发
行人及其子公司拥有的注册商标系自主申请或受让取得，取得注册商标来源合法
合规。
（二）发行人建立了商标管理制度并有效执行
为有效管理与保护发行人拥有的商标，发行人制定了《无形资产管理制度》
等具体规章和内控制度，对商标等无形资产的管理工作进行规范。
（三）发行人使用商标合法合规
发行人及其子公司的注册商标主要用于合法经营的宣传销售中，部分申请的
注册商标为保护性商标，未实际投入使用，发行人及其子公司不存在将所持有的
商标许可第三方使用，或未经许可使用第三方商标的情形，使用商标合法合规。
综上，公司建立了《无形资产管理制度》并有效执行，使用的商标均已取得
国家知识产权局核发的权属证明文件，均在有效期内，使用合法合规。
四、是否存在争议或潜在纠纷，是否对申请人生产经营可能产生重大不利
影响、重大潜在风险
截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人及其子公司拥有该注册商标的专
用权不存在产权纠纷或潜在争议，不存在对发行人生产经营可能产生重大不利影
响、重大潜在风险的情形。
五、专利、商标、品牌权属存在的瑕疵是否影响申请人资产完整性
截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人及其子公司拥有的商标、品牌权
属的取得方式合法合规，权属清晰，不存在瑕疵，不存在诉讼、纠纷或其他引致
权利不确定性的情况，不会对发行人资产完整性造成影响。
【中介机构核查意见】
（一）中介机构核查手段
发行人保荐机构和律师主要查阅了报告期内发行人及其子公司商标注册证
书、商标档案证明、商标清单；检索了国家知识产权局商标局/中国商标网等网
站、查阅了发行人无形资产管理相关制度。
（二）中介机构核查意见
87
发行人保荐机构和律师核查后认为：
1、与本次募投项目实施相关的商标均为公司及其子公司合法拥有，发行人
及其子公司自主申请或受让取得，与本次募投项目实施相关的商标不存在权属纠
纷或潜在纠纷的情形，发行人能够独立使用上述相关商标并实施募投项目；
2、发行人商标均有效，有效期间已列表披露；
3、发行人建立了商标管理制度并有效执行，发行人使用商标合法合规；
4、发行人及其子公司拥有该注册商标的专用权不存在产权纠纷或潜在争议，
不存在对发行人生产经营可能产生重大不利影响、重大潜在风险的情形；
5、发行人及其子公司拥有的商标、品牌权属的取得方式合法合规，权属清
晰，不存在瑕疵，不存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，不会对发
行人资产完整性造成影响。
问题十、申请人披露，报告期内，公司向关联方购买房产，交
易总价为 9,450 万元人民币。请申请人补充说明（1）该关联交易存
在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关
联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）关
联交易对申请人独立经营能力的影响；（3）是否存在违规决策、违
规披露等情形。
请保荐机构及申请人律师对上述问题进行核查，并就是否影响
发行条件发表明确意见。
【回复】
一、该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的
规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
（一）该关联交易存在的必要性、合理性
2018 年 4 月，公司向威海九龙城购置位于威海市经济技术开发区大庆路 53
号九龙城休闲购物广场 A 座 10 层、11 层、12 层、21 层共 4 层办公楼，总建筑
88
面积约 8,407.96 平方米。结合第三方评估结果，双方协商确定本次交易总价为
9,450 万元人民币。截至 2020 年 9 月末，款项已支付约 9,000.00 万元。
公司总部办公地址位于九龙城购物广场 6-9 层和 22 层，随着公司业务规模
不断扩大，总部办公人员逐年增加，原办公场地面积已不能满足总部办公需求。
威海九龙城休闲购物广场地理位置优越、交通便利、配套设施齐全，且与公
司总部现有办公场所处于同一写字楼内。在此处购置办公楼具有商业上的合理
性。
（二）该关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
2018 年 4 月 9 日和 2018 年 5 月 2 日，公司分别召开了第二届董事会第十六
次会议和 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公司向关联方威海九龙城休
闲购物广场有限公司购置办公楼的关联交易的议案》。
公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了如下事前认可意见：
“公司以自有资金 9,450 万元向关联方威海九龙城休闲购物广场有限公司购置办
公楼，位于威海市经济技术开发区大庆路 53 号九龙城休闲购物广场 A 座 10 层、
11 层、12 层、21 层房屋建筑物，共 4 层，建筑面积 8,407.96 平方米，属于正常
经营所需，有利于公司的未来发展，遵循了公平、公正、互利的原则，符合公司
整体利益，未损害公司和其他股东的权益，未影响公司的独立性。关联交易的决
策程序、关联董事的回避、议案的提议和表决等符合有关法律法规和《公司章程》、
《关联交易决策制度》的规定。”
此外，公司独立董事发表了同意上述关联交易的独立意见：“该等关联交易
为公司正常经营所需，且交易价格公正、公允，不存在损害公司其他中小股东的
权益，并同意提交股东大会审议。”
该关联交易履行了必要的程序，符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对关联交易信息披露的相关规定，信
息披露具有规范性。
（三）关联交易定价的公允性
2018 年 3 月，公司委托北京中天华资产评估有限责任公司对拟向关联方威
89
海九龙城购买的“九龙城休闲购物广场”A 座第 10-12 及 21 层办公楼的市场公允
价值进行评估。根据评估机构出具的中天华资评报字[2018]第 1093 号《资产评
估报告》，本次评估基准日是 2018 年 2 月 28 日，评估方法是市场法，即将评估
对象与同一供应圈的近期交易的类似房地产进行比较，通过交易情况修正、交易
日期修正、区域因素修正、个别因素修正后，得出估价对象房地产的比准价格。
经评定估算，以上资产的评估价值为 9,450.45 万元，委估总建筑面积为 8,407.96
㎡，评估单价约为 11,239.88 元/㎡。发行人与威海九龙城以评估价值为依据，最
终确定购买价格为 9,450.00 万元，购置单价为 11,239.35 元/平方米，与评估价格
相当。2018 年 4 月，本次关联交易事项经董事会和股东大会审议通过。2018 年
6 月，发行人与威海九龙城签订了《商品房预售合同》。
综上，本次关联交易定价以评估报告为依据，具有公允性。
（四）是否存在关联交易非关联化的情况
1、发行人该笔关联交易具有合理性且定价公允，不存在异常
威海九龙城休闲购物广场地理位置优越、交通便利、配套设施齐全，且与公
司总部现有办公场所处于同一写字楼内。发行人在此处购置办公楼具有商业上的
合理性。
该笔关联交易按照中天华资评报字[2018]第 1093 号《资产评估报告》评估
定价交易，交易价格与评估价格相当，具有公允性。
2、发行人不存在通过关联交易非关联化情况
发行人关联方认定依据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、
《上市公司信息披露管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，
关联交易均按照《公司章程》和《关联交易决策制度》的相关规定履行了关联交
易决策程序。公司该笔关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规章
制度提交董事会、股东大会审议，独立董事发表了明确的同意意见。公司按照《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定对关联交易履行信息披露义务，依法依
规披露关联交易公告。综上，发行人不存在通过关联交易非关联化的情况。
二、关联交易对申请人独立经营能力的影响
90
报告期内，发行人向关联方威海九龙城购买办公楼主要原因系公司总部办公
地址位于九龙城购物广场 6-9 层和 22 层，随着公司业务规模不断扩大，总部办
公人员逐年增加，原办公场地面积已不能满足总部办公需求。威海九龙城休闲购
物广场地理位置优越、交通便利、配套设施齐全，且与公司总部现有办公场所处
于同一写字楼内。在此处购置办公楼具有商业上的合理性。
发行人建立了健全的法人治理结构，与控股股东及其关联方在业务、资产、
人员、财务及机构上保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。
该笔关联交易符合公司经营需要，具有必要性和商业合理性；关联交易决策
程序合法、信息披露规范；关联交易价格具有公允性。该笔关联交易对发行人财
务状况和经营成果无重大不利影响，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。
发行人不会对关联方形成依赖，关联交易不影响发行人自身的主营业务及生产经
营的独立性。
三、是否存在违规决策、违规披露等情形。
报告期内，发行人的关联交易已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及交易所规则和公
司章程的相关规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务，决策程序包括董事
会、股东大会审议，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表独立意见等，
信息披露按照证监会、上交所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告、审计
报告中进行信息披露，不存在违规决策、违规披露等情形。
【中介机构核查意见】
（一）中介机构核查手段
发行人保荐机构和律师主要查阅了报告期内公司关联方清单；查阅了报告期
内发行人会计师出具的审计报告；查阅了发行人关于关联交易的董事会及股东大
会文件及相关披露文件；查阅了关联交易协议；查阅了相关房产评估报告文件。
（二）中介机构核查意见
发行人保荐机构和律师核查后认为：
91
1、发行人报告期内发生的以上关联交易具有必要性、合理性；
2、发行决策程序具有合法性、信息披露规范；
3、发行人关联交易定价具有公允性，不存在关联交易非关联化的情况；
4、关联交易不影响发行人独立经营能力；
5、发行人不存在违规决策、违规披露等情形。
问题十一、申请人前次募集资金为 2020 年 6 月公开发行可转
债，募集资金 63,353.97 万元，离本次非公开发行间隔时间较短且
募集资金使用进度缓慢；本次非公开发行股票拟募集资金
228,000.00 万元，用于“连锁超市发展项目”“张家口综合产业园项
目”“淮北综合产业园项目（一期）”“羊亭购物广场项目”和补充流动资
金。请申请人补充说明：（1）前次募投项目资金使用情况，是否发
生变更，是否按计划投入；（2）本次募投项目的具体内容，投资数
额的测算依据和测算过程，募集资金对应部分的投资构成是否属于
资本性支出；（3）本次募投项目资金使用和项目建设进度安排，是
否存在置换董事会前投入的情形；（4）本次募投项目效益测算过程、
测算依据，结合公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情
况说明效益测算的谨慎性及合理性；（5）本次募投项目与前次募投
项目的区别与联系，结合市场空间、竞争情况等说明是否存在重复
建设情况；（6）申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、
市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性，在间隔前募
较短时间内实施本次募投项目的投资决策是否谨慎、合理。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、前次募投项目资金使用情况，是否发生变更，是否按计划投入
92
（一）前次募集投资项目未发生变更
前次发行可转债募投项目为连锁超市改造项目、威海物流改扩建项目和烟台
临港综合物流园项目，截至本反馈意见回复报告出具之日，前述募投项目未发生
变更。
（二）前次募投项目资金使用情况
1、截至 2020 年 6 月 30 日
在 2020 年 6 月 20 日前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计
13,108.57 万元，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了
容诚专字[2020]100Z0503 号《关于家家悦集团股份有限公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的鉴证报告》。2020 年 7 月 14 日，公司以募集资金置换自有
资金预先投入募集资金项目金额共计 13,108.57 万元。
截至 2020 年 6 月 30 日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项（含置换）
共计 13,116.98 万元。
2、截至 2020 年 10 月 31 日
单位：万元
序号 募集资金投资项目 承诺投资金额 截至 2020 年 10 月 31 日实际投资金额
1 连锁超市改造项目 20,300.00 1,992.81
2 威海物流园改扩建项目 17,553.97 89.79
3 烟台临港综合物流园项目 25,500.00 12,388.78
合计 63,353.97 14,471.38
截至 2020 年 10 月 31 日，公司实际投入相关项目的募集资金款项（含置换）
共计 14,471.38 万元。
（三）前次募投项目使用基本按计划进行
1、连锁超市改造项目
发行人拟将不超过 20,300.00 万元的募集资金用于连锁超市改造项目，对山
东省内各地市 200 家连锁超市进行升级改造，对改造门店进行装修和设备升级。
公司将根据拟改造门店经营情况于 2019 年至 2021 年分别改造 67 家、67 家和 66
家门店。
93
公司公开发行可转换公司债券募集资金到账时间为 2020 年 6 月，由于募集
资金到位时间较短，无法按照原披露进度实施。募集资金到位后，公司积极实施
超市改造项目，截至 2020 年 10 月 31 日，连锁超市改造项目已支付款项 1,992.81
万元，目前已经改造（含正在进行）的有 44 家门店。
2、威海物流园改扩建项目
发行人拟将不超过 17,553.97 万元的募集资金用于本项目，项目建设期 28 个
月。根据募集书披露资料：公开发行可转债的募集资金到位后，公司将尽快投入
山东家家悦物流有限公司组织实施募投项目。
由于募集资金到位时间较晚，公开发行可转债的募集资金到位后，公司已启
动改建部分，截至 2020 年 10 月 31 日已投入金额 89.79 万元。
3、烟台临港综合物流园项目
发行人拟将不超过 25,500.00 万元的募集资金用于本项目，项目建设期为 36
个月。由于募集资金到位时间为 2020 年 6 月，截至 2020 年 10 月 31 日，本次募
集资金已付款 12,388.78 万元，总投资进度为 49%，该项目一期基本完工并投入
使用，二期土建工程已完工。本项目与原计划进度无重大差异。
二、本次募投项目的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程，募集资
金对应部分的投资构成是否属于资本性支出
本次非公开发行预计募集资金总额为不超过 228,000.00 万元（含发行费用），
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金投入
1 连锁超市发展项目 112,417.38 112,000.00
2 张家口综合产业园项目 57,000.00 37,000.00
3 淮北综合产业园项目（一期） 23,937.62 20,000.00
4 羊亭购物广场项目 20,822.00 19,000.00
5 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 254,177.00 228,000.00
（一）连锁超市发展项目
1、具体建设内容和投资构成
94
本项目拟在山东、河北、内蒙古、安徽、江苏及周边地区等地建设连锁超市
共计 270 个，租赁场地面积 826,748m2，对租赁场地进行装修和设备安装。
具体投资构成如下：
单位：万元
募集资金投入 是否为资本
序号 项目 总投资金额
金额 占比 性支出
1 固定资产 101,828.28 101,828.28 90.92% 是
1.1 建筑工程费 48,387.50 48,387.50 43.20% 是
1.2 设备购置费 47,934.76 47,934.76 42.80% 是
1.3 安装工程费 4,793.48 4,793.48 4.28% 是
1.4 工程建设其他费用 712.54 712.54 0.64% 是
2 铺底流动资金 10,589.10 10,171.72 9.08% 否
合计 112,417.38 112,000.00 100.00%
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程费、设备购置费及安装工程费
建筑工程费、设备购置费及安装工程费参照公司 2019 年新店建设平米投资
情况，大卖场为 1,200 元/平方米、综合超市为 1,310 元/平方米；其中安装工程费
按设备购置费的 10%计取，为 4,793.48 万元。
（2）工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、职工培训费、办公及家具购置
费等。
建设单位管理费：参照财政部《关于印发基本建设财务管理规定》（财建
【2016】504 号）的通知，按照累进法估算为 131.07 万元。
职工培训费：按正常年劳动定员中的 30%需要培训，每人按 500 元计取。本
项目职工培训费合计 156.58 万元。
办公及家具购置费：按正常年劳动定员进行购置，每人按 400 元计取。本项
目办公及家具购置费合计 416.89 万元。
（3）铺底流动资金
95
根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），本项目流动资金估算采用
分项详细估算法，估算范围主要为存货、其他应收款、应付账款等，参照国内同
类项目以及企业现有情况，本项目年需流动资金估算为 35,296.99 万元。铺底流
动资金取流动资金的 30%，为 10,589.10 万元。
综上，本募投项目的测算依据和过程合理、充分，募集资金使用主要为资本
性支出。
（二）张家口综合产业园项目
1、具体建设内容和投资构成
张家口综合产业园项目规划总用地面积为 132,135.33 平方米（约 198.20 亩），
总建筑面积约为 110,039.28 平方米。主要建设内容为中央厨房生鲜加工车间、中
央厨房配套加工车间、配套设备用房等。
具体投资构成如下：
单位：万元
募集资金投入 是否为资本
序号 费用名称 总投资金额
金额 占比 性支出
1 工程费用 45,443.17 31,665.67 85.58% 是
1.1 建筑工程及安装工程费 34,720.56 21,867.57 59.10% 是
1.2 设备购置费 10,722.61 9,798.09 26.48% 是
2 工程建设其他费用 5,291.87 1,701.92 4.60% 是
3 预备费 3,175.41 3,175.41 8.58% 否
4 铺底流动资金 3,089.55 457.00 1.24% 否
合 计 57,000.00 37,000.00 100.00%
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程费及安装工程费估算
建筑工程费采用概算指标投资估算法，安装工程费根据相关行业或专门机构
发布的安装工程定额、取费标准进行估算，主要参照《河北省建筑工程概算定额》
（2019 年）、《河北省建设项目概算其它费用定额》（2018 年）、张家口工程造价
站的《造价信息》及当地同类结构的建构筑物的单位造价进行估算。
建筑工程费及安装工程费造价约 2,438 元/平方米。
96
（2）设备购置费估算
本项目设备购置费按照设备生产厂家报价加运杂费用或参照设备价格资料
考虑涨价因素进行估算。
主要设备购置情况如下：
序号 设备名称 数量（台/套/组） 设备金额（万元）
1 冷库板 2 916.00
2 制冷机组 2 792.00
3 前移式叉车 22 721.60
4 中央空调 2 548.02
5 高位立体货架 2 450.00
6 拣选叉车 50 357.50
7 语音拣选设备 80 288.00
8 木质托盘 2 260.00
9 AGV 电动叉车 20 240.00
10 和面机 2 230.92
11 速冻隧道 1 220.00
12 空筐暂存输送线系统 2 192.00
13 RF 盘点枪 322 186.12
14 周转筐 4 168.00
15 馒头生产线 2 146.20
16 周转箱 3 138.00
17 水饺成型机 5 131.50
18 面包生产线 1 125.00
19 低温真空冷却机 2 100.31
20 自动升降梯 4 100.00
（3）工程建设其他费用估算
工程建设其他费用主要包括土地使用费、建设单位管理费、工程建设监理费、
工程勘察及设计费、工程保险费及临时设施费。
①土地使用费
按照土地购置成本，金额为 2,379.00 万元。
97
②建设单位管理费
参考河北省财政厅财建财建【2016】504 号相关规定计取，金额为 654.10 万
元；
③工程建设监理费
工程建设监理费参考国家发改委、建设部发改价格【2007】670 号文规定的
50.00%计取，金额为 461.01 万元；
④工程勘察及设计费
工程勘察费参考工程勘察设计收费管理规定计价格【2002】10 号文计取；
工程设计费参考工程勘察设计收费管理规定计价格【2002】10 号文规定的 50.00%
计取；工程勘察及设计费总额为 774.75 万元。
⑤工程保险费及临时设施费
工程保险费及临时设施费均参考《河北省建设项目概算其他费用定额》
（2018），分别参照建筑工程费与安装工程费之和的约 0.50%、1.00%计取，金额
合计为 535.42 万元。
（4）预备费用及铺底流动资金估算
本项目工程预备费为 3,175.41 万元，占工程费用及工程建设其他费用的比例
为 6.26%，计取比例合理。
本项目铺底流动资金为 3,089.55 万元，占总投资额的 5.42%，在投产期按生
产负荷分年投入。
本项目预备费用及铺底流动资金合计占比为 10.99%，金额及占比合理。
综上，本募投项目的测算依据和过程合理、充分，募集资金使用主要为资本
性支出。
（三）淮北综合产业园项目（一期）
1、具体建设内容和投资构成
淮北综合产业园项目建成后将形成集常温物流中心、生鲜物流中心、生鲜加
工中心及中央厨房等为一体的产业园区。其中作为募投项目的一期主要建设中央
98
厨房配套车间、生鲜配套车间、检验检疫楼、设备用房等，并购置相关物流设备。
具体投资构成如下：
单位：万元
募集资金投入 是否为资
序号 费用名称 总投资金额
金额 占比 本性支出
1 工程费用 18,715.41 18,260.41 91.30% 是
1.1 建筑工程及工程安装费 15,395.24 14,940.24 74.70% 是
1.2 设备购置费 3,320.17 3,320.17 16.60% 是
2 工程建设其他费用 3,011.30 613.18 3.07% 是
3 预备费 295.86 295.86 1.48% 否
4 铺底流动资金 1,915.05 830.55 4.15% 否
合 计 23,937.62 20,000.00 100.00%
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程费及安装工程费估算
建筑工程费采用概算指标投资估算法，参照当地同类结构的建构筑物的单位
造价进行估算，安装工程费根据相关行业或专门机构发布的安装工程定额、取费
标准进行估算。建筑工程费及安装工程建造单价为 2,825 元/平方米。
（2）设备购置费估算
本项目设备购置费按照设备生产厂家报价加运杂费用或参照设备价格资料
考虑涨价因素进行估算。
主要设备购置情况如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量（套/辆/组） 金额
1 货架 1 839.35
2 拣选叉车 50 357.50
3 前移式叉车 10 328.00
4 语音拣选设备 80 288.00
5 木质托盘 2 260.00
6 AGV 电动叉车 20 240.00
7 变压器 2 222.00
99
序号 设备名称 数量（套/辆/组） 金额
8 变压器 1 136.00
9 自动升降梯 4 100.00
（3）工程建设其他费用估算
工程建设其他费用主要包括土地使用权费、建设管理费、勘察设计费。
①土地使用权费
按照土地购置成本，金额为 2,376.87 万元。
②建设管理费
建设管理费含建设单位管理费、工程监理费，其中建设单位管理费参照《财
政部关于印发基本建设财务管理规定的通知》财建【2002】394 号文件计取；工
程监理费参照《建设工程监理与相关服务收费标准》发改价格【2007】670 号文
件计取；合计金额为 235.94 万元。
③勘察设计费
工程勘察费参考工程勘察设计收费管理规定计价格【2002】10 号文计取；
工程设计费参考工程勘察设计收费管理规定计价格【2002】10 号文规定的 50.00%
计取，金额为 245.23 万元。
（4）预备费用及铺底流动资金估算
本项目工程预备费为 295.86 万元，占工程费用及工程建设其他费用（不含
土地费用）的比例为 1.53%；本项目为一期项目，铺底流动资金为 1,915.05 万元。
本项目预备费用及铺底流动资金合计占比为 9.24%，金额及占比合理。
综上，本募投项目的测算依据和过程合理、充分，募集资金使用主要为资本
性支出。
（四）羊亭购物广场项目
1、具体建设内容和投资构成
总建筑面积 30,680.91 ㎡，其中地上建筑面积 26,630.00 ㎡，地下建筑面积
4,050.91 ㎡，建成集购物、娱乐、文化等多种消费功能为一体的购物中心。
100
具体投资构成如下：
单位：万元
募集资金投入 是否为资本
序号 费用名称 总投资金额
金额 占比 性支出
1 工程费用 13,876.90 13,876.90 73.04% 是
1.1 建筑工程费 10,794.20 10,794.20 56.81% 是
1.2 安装工程费 1,597.80 1,597.80 8.41% 是
1.3 设备购置费 1,484.90 1,484.90 7.82% 是
2 工程建设其他费用 5,777.00 4,777.00 25.14% 是
3 预备费 464.20 346.10 1.82% 否
4 铺底流动资金 704.00 - -
合 计 20,822.10 19,000.00 100.00%
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程费及安装工程费估算
建筑工程费参照同类结构的建构筑物的单位造价进行估算，安装工程费根据
相关行业或专门机构发布的安装工程定额、取费标准进行估算，建筑工程费及安
装工程费单位金额为 4,039 元/平方米。
（2）设备购置费估算
本项目设备购置费按照设备生产厂家报价加运杂费用或参照设备价格资料
考虑涨价因素进行估算。
主要设备购置情况如下：
序号 设备名称 数量（台/套） 金额（万元）
1 电梯 26 592.60
2 货架 1 73.00
3 电子屏 2 68.40
4 立风柜 18 60.80
5 冷柜 36 54.00
（3）工程建设其他费用估算
工程建设其他费用主要包括土地使用权费、建设管理费。
101
①土地使用权费用
土地使用权费用为土地购置金额，为 5,147.01 万元。
②建设管理费
建设管理费含建设单位管理费、工程监理费，其中建设单位管理费参照《财
政部关于印发基本建设财务管理规定的通知》财建【2002】394 号文件并结合市
场行情计取；工程监理费参照《建设工程监理与相关服务收费标准》发改价格
【2007】670 号文件并结合市场行情计取。金额为 345.88 万元。
（4）预备费用及铺底流动资金估算
本项目工程预备费 464.20 万元，占工程费用的比例为 3.35%；铺底流动资金
为 704.00 万元。
本项目预备费用及铺底流动资金合计占比为 5.61%，金额及占比合理。
综上，本募投项目的测算依据和过程合理、充分，募集资金使用主要为资本
性支出。
（五）补充流动资金项目
本次募集资金拟将不超过 40,000.00 万元的募集资金补充流动资金，属于非
资本性支出。
充足的资金储备和较高的资金使用效率，有利于公司拓宽业务领域和增强竞
争力和盈利能力。截至 2020 年 6 月 30 日，公司负债总额为 60.98 亿元，资产负
债率为 65.51%，存在着一定的偿债压力。目前公司正处于业务快速扩张、全国
布局深入实施的关键战略阶段，对资金有较高的需求。通过非公开发行股票，能
够优化公司负债结构，稳步实施战略规划，为股东带来更丰厚的利润回报，也为
公司的长期持续发展奠定坚实的基础。
本次使用部分募集资金补充流动资金，具备可行性。
综上，公司本次非公开发行拟募集资金 22.80 亿元，其中募投项目非资本性
支出占比 24.24%，低于《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》中规定的 30%限制，符合监管要求的相关规定。
102
三、本次募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前
投入的情形
（一）本次募投项目资金使用和项目建设进度安排
单位：万元
序 董事会前 募集资金投
项目名称 总投资 预计建设期 募集资金使用进度
号 投入 入
建设期 3 年，各年 第 1-4 年别使用约
连锁超市发
1 112,417.38 0.00 112,000.00 分别建设新店 78 14%、39%、37%、
展项目
家、90 家、102 家 10%。
建设期第 1-3 年使用
张家口综合 建设期为 3 年，分
2 57,000.00 17,367.45 37,000.00 资金分别约 26%、
产业园项目 三期建设
31%、43%。
淮北综合产
建设期第 1-2 年分别
3 业园项目（一 23,937.62 2,853.12 20,000.00 建设期 18 个月
使用约 70%、30%。
期）
羊亭购物广 建设期第 1-2 年分别
4 20,822.00 1,000.00 19,000.00 建设期 2 年
场项目 使用约 65%、35%。
补充流动资
5 40,000.00 0.00 40,000.00 - -
金
合计 254,177.00 21,220.57 228,000.00
（二）本次募集资金不存在置换董事会前投入的情形
公司 2020 年 9 月 15 日召开第三届董事会第二十三次会议、2020 年 10 月
9 日召开第三次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行相关的议案；在第
三届董事会第二十三次会议前，公司对本次募投项目进行了部分的投入，本次募
集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在置换董事会前投
入的情形，本次发行董事会决议日后上述募投项目投入的资金将在募集资金到账
后，根据会计师出具的对募投项目预先投入的专项鉴证报告基础上进行置换。
四、本次募投项目效益测算过程、测算依据，结合公司现有业务、同行业
可比公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性
本次募投项目中连锁超市发展项目、羊亭购物广场项目涉及效益测算。
（一）连锁超市发展项目
连锁超市发展项目新建 270 家连锁超市。
1、坪效标准
坪效标准参考 2019 年公司整体水平，大卖场坪效标准选取 1,450 元/月/平方
103
米，综合超市选取 1,300 元/月/平方米。
由于各门店建设时间不等，首年假定为经营半年，大卖场达成成熟年份销售
的 70%，综超达成成熟年份销售的 80%。
2、收入增长率
根据公司近几年新店建设后运营情况，确定本次募投项目中的前五年的收入
增长率如下，后续收入与第五年持平，具体如下：
收入增长率
业态 第 2 年较第 1 第 3 年较第 2 第 4 年较第 3 第 5 年较第 4 第 6 年较第 5
年增长 年增长 年增长 年增长 年增长
大卖场 12.00% 8.00% 7.00% 4.00% 3.00%
综超 10.00% 7.00% 5.00% 3.00% 2.00%
平均 11.00% 7.50% 6.00% 3.50% 2.50%
上述收入增长率选取参考公司近几年新店建设后实际运营情况，低于 IPO 募
投项目连锁超市建设项目相关参数。
3、毛利率
本次募投项目假定平均毛利率为 21.32%，低于 2019 年公司整体毛利率和前
次 IPO 募投新店建设毛利率。
4、费用率
虽然新店建设不会同步增加管理费用，但出于谨慎原则，设定平均管理费用
率为 2.09%，与公司 2019 年度整体水平相当。
平均销售费用率参照公司 2019 年度整体水平。
5、净利率
本次募投项目平均净利率 3.03%，与公司整体水平相当。
（二）羊亭购物广场项目
1、坪效标准
（1）超市业务
坪效标准参考 2019 年公司整体水平及羊亭当地已运营超市实际坪效，坪效
104
标准选取 1,650 元/月/平方米。
（2）百货业务
参照公司平均百货综合租金月基准坪效选取 55.52 元/平方米，远低于利群股
份位于莱州项目的月基准坪效 88 元/平方米，蓬莱项目的月基准坪效 96 元/平方
米，相关测算谨慎合理。
2、收入增长率
（1）超市业务
根据公司近几年大卖场超市新店建设后运营情况，确定本次募投项目中大卖
场超市业务的前五年的收入增长率，后续收入与第五年持平，具体如下：第 1-5
年收入增长率分别为 12%、8%、7%、4%、3%，第六年及后续收入与第五年持
平。
（2）百货业务
参考利群股份（601366）2019 年可转债相似募投项目，第一至第三年收入
分别为基准收入的 70%、80%和 90%，第四至第六年收入增长率分别为 8%，第
七至第半年收入增长率 6%，第九年起收入每年增长率 5%。增长率低于利群股
份相关参数。
3、毛利率
超市业务为本项目主要收入及毛利额来源，毛利率参考公司整体平均水平，
平均毛利率为 21.19%。
4、费用率
由于该项目建设地点位于威海羊亭，公司在威海及羊亭地区知名度较高，管
理费用及销售费用参照公司在威海羊亭地区的实际运营情况，定为 13.11%。
5、净利润
根据实际情况，本募投项目百货业务前三年预计亏损，第四年微利。测算期
平均年净利润为 1,010 万元。
综上，本次募投项目效益根据公司实际情况及同行业类似项目测算，预计效
105
益测算谨慎合理。
五、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，结合市场空间、竞争情
况等说明是否存在重复建设情况
本次募投项目与前次募投项目如下：
序号 类别 前次可转债募投项目 本次非公开募投项目
1 超市 连锁超市改造项目 连锁超市发展项目
2 物流 威海物流园改扩建项目 张家口综合产业园项目
3 物流 烟台临港综合物流园项目 淮北综合产业园项目（一期）
4 百货 - 羊亭购物广场项目
5 - - 补充流动资金
（一）两次募投项目中超市项目的区别
前次可转债募投项目中的连锁超市改造项目为山东省内原有门店的升级改
造，提升消费者购物体验，提高原有门店盈利水平；本次募投项目为在山东、河
北、内蒙古、安徽、江苏及周边地区建设新店，完善市场布局，实施全国布局战
略。
（二）两次募投项目中物流项目的区别
公司在山东省已基本建成了覆盖全省的一体化物流配送网络，在河北、安徽
的物流配送能力相对较弱。本次非公开发行股票募集资金拟分别在河北张家口、
安徽淮北建设张家口综合产业园项目、淮北综合产业园项目（一期）两个物流项
目，用于支持河北、内蒙古、安徽、江苏等周边地区门店商品的仓储、配送及生
鲜加工等业务。
1、两次募投项目建设地点不同
前次可转债募投建设地点为威海、烟台；本次物流募投项目分别为张家口综
合产业园项目、淮北综合产业园项目（一期），建设地点为河北张家口、安徽淮
北。
2、两次募投项目的实施目的不同
可转债募投项目物流中心主要为提高山东省内物流配送的现代化、智能化水
平；本次募投物流中心项目主要为公司山东周边省份拓展提供强有力的物流支
106
持。
（三）本次募投项目与前次募投项目的联系
公司坚持以超市为核心主业，成为区域密集、多业态、全渠道、全产业链、
全国化的零售企业，为消费者提供质量好、物有所值的商品以及便利的购物体验。
2020 年前三季度公司积极拓展山东、安徽、江苏、河北、内蒙古等地市场，2020
年 1-9 月份新增门店 100 家，截至 2020 年 9 月 30 日公司门店总数 874 家。本次
募集资金计划在山东、河北、内蒙古、安徽、江苏及周边地区继续完善市场布局，
稳步提高市场占有率，扩大经营规模，增强公司行业竞争力。
公司以“发展连锁，物流先行”为指导思想，坚持围绕自建物流配送体系、
区域密集开店的方针，实现快速发展的发展战略。两次募投项目中物流项目（威
海、烟台、淮北、张家口）的建设，为各物流中心周边门店提供新鲜、安全、及
时的商品配送，并通过规模优势降低商品物流成本，为各门店（包括本次募投连
锁超市发展项目、前次募投连锁超市改造项目）后续快速发展和稳定经营带来强
有力的支持。同时，物流中心也为公司实体门店提供线上线下联动和到店到家服
务支持，丰富顾客的购物体验。物流中心建设有利于公司不断加强高效的供应链
体系建设，打造社会化的供应链服务平台，为有利于公司持续增强核心主业竞争
力，推动其向全国化方向发展，符合其发展战略。
（四）结合市场空间、竞争情况等说明是否存在重复建设情况
1、国民经济的稳步增长推动零售行业的发展
进入 21 世纪以来，我国经济保持高速增长。根据国家统计局数据统计，2001
年至 2019 年我国 GDP 保持了长期持续稳定的增长，从 110,863.10 亿元增至
990,865 亿元，年复合增长率 12.94%。社会消费品零售总额与 GDP 高度相关，
期间内也表现出了相近甚至超越 GDP 的增长趋势，2001 年至 2019 年，我国社
会消费品零售总额从 43,055.40 亿元增至 411,649 亿元，年复合增长率 13.36%。
2001 年至 2019 年，社会消费品零售总额占 GDP 的比重一直稳定在 40%左右。
2020 年初全球爆发新冠肺炎疫情，新冠疫情对社会生产生活带来较大影响，二
季度随着疫情缓和、国家有序推动复工复产复商复市，二季度中国 GDP 同比增
加 3.2%，上半年限额以上零售业单位中的超市零售额同比增长 3.8%，宏观经济
107
和整体社会消费在持续复苏。
未来经济的发展势必带动国内消费行业持续繁荣，也将促进零售行业的不断
增长。
2、居民人均收入和支出持续增长推动零售行业消费升级
近年来伴随经济的发展，我国国民生活水平大幅度提高。根据国家统计局数
据统计，2001 年至 2019 年我国城镇居民人均可支配收入从 6,860 元增至 42,359
元，年复合增长率 10.64%；城镇居民人均消费支出从 4,998 元增至 28,063 元，
年复合增长率 9.72%。
随着人均收入的增长、中产阶层以上群体的扩大，人们的消费习惯和消费观
念会发生巨大改变，主要体现由满足基本生存需求向提高生活质量进行转变，对
日常消费品价格敏感度下降，对连锁品牌、购物环境、商品和服务的便利性等需
求日益增强。消费升级一方面体现为消费对象的升级，即较高层次的消费方式和
消费品更多地成为消费者追求的对象，更多的居民开始追求便利、舒适、安全、
健康消费；另一方面体现为消费主体的升级，如农村居民的消费能力和消费层次
也开始大幅提高。随着消费升级的进程，未来连锁超市行业的发展潜力巨大。
我国正处于消费水平增长和消费结构转型升级时期，国家也多次出台政策刺
激消费，未来中国经济增长方式转变必将带来消费的大幅增长。总之，中国经济
的持续增长、扩大内需政策的逐步落实、居民收入的持续提高、城市化进程的加
速、社会保障体系的完善等因素都将促使中国居民消费长期稳健增长，商业零售
行业将充分分享消费增长，体现其流通渠道的价值。商业零售行业处于发展的黄
金周期。
3、行业集中度逐步提高
近年来，超市行业龙头凭借资本优势、信息技术优势、优秀的人才储备、完
善的供应链不断拓展经营网点，扩大市场规模，提高市场占有率。而中小零售商
受资金、信息技术、人才储备、供应链不完善等限制，面临更大的竞争压力和被
淘汰风险。网点布局及供应链能力已成为行业关键竞争力。长期来看，具备强大
的供应链优势、门店运营优势、经营规模优势及信息化系统优势的企业将会有更
多的市场拓展机会。
108
4、发行人良好的业务发展为本次募投项目建设奠定了基础
公司 2017 年末至 2020 年 9 月末各期末门店总数分别 675 家、732 家、783
家、874 家，门店总数逐年增长；2017 年-2020 年前三季度各年新增门店（不含
闭店数）68 家、85 家、80 家、100 家。公司门店逐年稳步增加，逐步培养了相
应的人才梯队，增加了人才储备，提高了相应的管理能力。为实施全国布局战略，
公司 2019 年、2020 年通过并购、新设等方式在河北、内蒙古、安徽、江苏等地
拓展门店。截至 2020 年 9 月 30 日，公司在上述区域共拥有门店 71 家。
公司本次募投项目和前次募投项目分别具有实施的必要性，符合行业发展趋
势，均是公司进一步巩固竞争优势、实现战略发展目标的重要布局，两个项目之
间存在区域性互补，业务互相促进并有效降低运营成本，因此公司本次募投项目
不存在重复建设的情况。
六、申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募
投项目实施是否存在重大不确定性，在间隔前募较短时间内实施本次募投项目
的投资决策是否谨慎、合理
（一）发行人具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投
项目实施不存在重大不确定性
公司 2017 年末至 2020 年 9 月末各期末门店总数分别 675 家、732 家、783
家、874 家，门店总数逐年增长；2017 年-2020 年前三季度各年新增门店（不含
闭店数）68 家、85 家、80 家、100 家。公司门店逐年稳步增加，逐步培养了相
应的人才梯队，增加了人才储备，提高了相应的管理能力。为实施全国布局战略，
公司 2019 年、2020 年通过并购、新设等方式在河北、内蒙古、安徽、江苏等地
拓展门店。截至 2020 年 9 月 30 日，公司在上述区域共拥有门店 71 家。
为了支持“区域密集、城乡一体、多业态互补”的网络发展战略，在物流建
设上，公司一直坚持“发展连锁，物流先行”的原则。公司已在山东省内的威海、
烟台、济南莱芜和青岛建设 9 处物流配送中心，其中 4 个为常温物流中心、5 个
为生鲜物流中心，以中央配送中心与区域配送中心相结合的区域一体化配送体系
已经基本覆盖山东省全境，并在河北张家口建设完成张家口综合产业园（一期）。
经过多年的发展，公司已顺利完成多个物流项目建设，已经具备了保障战略实现
109
和多业态发展的支撑能力。
本次募投项目为公司主营业务范围内的新店建设及物流项目建设，有利于实
施全国布局战略，公司具备项目实施的人员、能力、过往经验及市场基础，有利
于保障项目顺利实施，募投项目的实施不存在重大不确定性。
（二）在间隔前募较短时间内实施本次募投项目的投资决策谨慎、合理
前次可转债募集资金于 2020 年 6 月到账，虽距离本次融资时间较短，但本
次非公开发行具有必要性及合理性，具体分析如下：
1、两次融资募投项目不同
前次可转债募投项目为原有门店改造、烟台物流建设、威海物流改扩建，本
次募投项目为连锁超市新店建设、张家口及淮北物流项目建设、羊亭购物广场建
设，新店建设范围涉及山东、河北、安徽、内蒙古、江苏等地，物流项目建设也
在河北、安徽，募投项目符合公司向全国拓展的整体战略，有利于提升公司整体
市场竞争力。
2、两次融资均是围绕公司的发展战略进行
前次募投项目主要为提升山东省内物流体系水平，提升山东省内门店原有布
局的竞争力；本次募投项目主要为深度实施全国发展战略，提高山东、河北、安
徽、内蒙古、江苏等地的门店竞争力及物流水平，本次融资有利于进一步提升公
司行业竞争力。
3、前次募投项目正在按计划实施
前次募投项目于 2019 年 3 月召开董事会，2020 年 6 月募集资金到账，截至
2020 年 10 月 30 日，前次募投项目已使用募集资金（含置换）约 14,471.37 万元。
前次募投项目经过了审慎论证，募投项目正在按计划实施。本次非公开发行材料
审核及发行仍需要一段时间，前次募投项目在前述时间仍持续使用。
4、部分本次募投项目已开始建设
本次募投项目是公司坚持“区域密集、城乡一体、多业态互补”以及“发展
连锁，物流先行”战略和原则的具体体现。2019 年以来，公司完成了福悦祥、
乐新商贸的收购，加快了省外布局，为本次募投项目建设打下了坚实的基础。
110
本次募投项目中连锁超市发展项目已根据公司经营情况陆续选址建设，截至
2020 年 9 月 30 日公司新签约门店 40 家。
张家口综合物流园（一期）已建设完成并投入使用，正在持续投入建设，为
河北、内蒙古、山西等地门店提供物流支持。
淮北综合产业园项目（一期）正在建设主体工程。
5、本次非公开发行已经充分论证，具备合理性及必要性
本次非公开发行融资额、募投项目已经充分论证，并已通过董事会审议通过，
大股东家家悦控股认购 5 亿元，表明对上市公司的发展长期看好。
本次非公开发行主要方向为山东及周边省份新店拓展、在河北、安徽建设智
能化物流中心，以支持周边新店运营，符合公司整体发展战略，继续增强公司在
行业的竞争地位，不存在将募集资金用于其他非主营业务的情形。
综上，本次非公开发行具备必要性及合理性且经充分论证，符合公司目前发
展战略，大股东亦认购部分资金，实施本次募投项目的投资决策谨慎、合理。
【中介机构核查意见】
（一）中介机构核查手段
发行人保荐机构和会计师主要查阅了发行人提供的三会资料及公告文件；查
阅了发行人募投项目可行性分析报告；访谈发行人高级管理人员；查阅发行人报
告期审计报告及年度报告、最近一期报告。
（二）中介机构核查意见
发行人保荐机构和会计师核查后认为：
1、前次募投项目资金使用情况良好，募投项目未发生变更，基本按照计划
投入；
2、本次募投项目包括连锁超市发展项目、张家口综合产业园项目、淮北综
合产业园项目（一期）、羊亭购物广场项目与补充流动资金等，投资数额测算依
据充分、测算过程合理，募集资金对应部分的投资构成以资本性支出为主，募投
项目非资本性支出占比 24.24%，不超过《发行监管问答——关于引导规范上市
111
公司融资行为的监管要求（修订版）》中规定的 30%限制；
3、本次募投项目资金使用和项目建设进度安排明确，不存在置换董事会前
投入的情形；
4、本次募投项目效益根据公司实际情况及同行业类似项目测算，预计效益
测算谨慎、合理；
5、本次募投项目与前次募投项目存在一定的区别与联系，不存在重复建设
情况；
6、发行人具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目
不存在重大不确定性，本次融资具备必要性及合理性且经充分论证，符合公司目
前发展战略，大股东亦认购部分资金，实施本次募投项目的投资决策谨慎、合理。
问题十二、申请人最近一期末货币资金余额较高，但有息负债
余额大幅增加。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途
及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共
管、银行账户归集等情形；（2）在货币资金余额较为充裕的情况下，
大幅增加有息负债的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较
大差异；（3）结合账面货币资金、现金流、财务性投资等情况分析
说明本次募集资金规模的合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大
股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金余额包括库存现金、银行存款和其
他货币资金，主要用途为支付供应商货款、职工薪职及公司日常运营费用等款项，
具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 受限金额 受限原因 主要用途
112
库存现金 3,535.13 - - 门店日常经营
公司日常经营及
银行存款 240,028.39 - -
工程项目建设
受限金额用于应付
保证金及在途资
其他货币资金 11,992.52 11,992.52 票据保证金、保函
金
保证金及在途资金
合计 255,556.04 11,992.52 - -
注：在途资金系公司微信、支付宝、银行 MIS 等支付渠道收款，并于收款的下个工作日到账的资金。
（一）截至 2020 年 9 月 30 日，公司银行存款余额为人民币 240,028.39 万
元，其中余额在 1,000 万元以上的账户金额合计 232,651.45 万元，占比 96.93%，
占比较高。
上述大额账户具体情况如下：
单位：万元
开户主体 大额账户开 受限
账户性质 币种 账户余额 主要用途
家数 户行数量 金额
一般户、基本户、专用户、
31 31 人民币 232,651.45 日常经营 无
定期户、通知存款户等
其余余额在 1,000 万元以下的银行账户余额合计 7,376.94 万元，其金额占
2020 年 9 月 30 日银行存款合计余额比重较低，主要用于公司日常经营，不存在
使用受限的情况。
（二）截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他货币资金余额为人民币 11,992.52
万元。
其他货币资金账户性质主要为保证金户及在途资金，主要资金用途为各类保
证金以及各类支付渠道收款，其他货币资金均为受限资金。公司的各银行账户，
均由公司专门人员每月根据银行对账单与银行存款日记账进行核对，并编制银行
存款调节表，保证账实相符，符合公司的财务管理相关制度。
公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集情形。
二、在货币资金余额较为充裕的情况下，大幅增加有息负债的原因、合理
性，与同行业可比公司是否存在较大差异
（一）报告期末，发行人货币资金余额较为充裕的原因及合理性
报告期各期末，发行人货币资金余额明细如下：
单位：万元
113
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 255,556.04 170,268.62 228,371.00 293,483.92
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人货币资金余额 255,556.04 万元，其中可转债
融资余额 49,492.12 万元，专项用于连锁超市改造项目、威海物流改扩建项目、
烟台临港综合物流园项目。
发行人为商业零售行业，主要经营超市连锁经营业务。公司需保持充裕的货
币资金用于日常周转，报告期末的货币资金金额与以往报告期末相比无大幅增加
情形，且随着公司门店数量增加、门店逐步向全国范围拓展、物流体系逐步完善
等战略实施，所需资金金额更大。本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额
和资产净额均将有所提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健
康发展提供有力的资金保障；公司的资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险、
提高抗风险能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的
利益。有利于公司巩固公司行业领先地位、助力公司战略实施，实现未来发展目
标。因此，本次募集资金具有必要性与合理性。
（二）大幅增加有息负债的原因、合理性
报告期各期末，发行人有息负债明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
短期借款 52,583.72 16,000.00 14,000.00 -
长期借款 - - 2,000.00 -
应付债券 55,021.57 - - -
合计 107,605.29 16,000.00 16,000.00 -
发行人报告期各期末有息负债金额分别为 0 万元、16,000.00 万元、16,000.00
万元、107,605.29 万元。2017 年末，发行人有息负债余额为 0 万元，2018 年末、
2019 年末，发行人有息负债余额均为 16,000.00 万元，保持稳定。2020 年 9 月末，
发行人有息负债余额为 107,605.29 万元，其中短期借款余额为 52,583.72 万元、
应付债券余额 55,021.57 万元。
2020 年 1-9 月份，发行人增加有息债务的主要原因有两个：一是发行人为商
业零售行业，主要经营超市连锁经营业务，公司需保持充裕的货币资金用于日常
114
周转；二是随着公司门店数量增加、门店逐步向全国范围拓展、物流体系逐步完
善等战略实施，所需资金金额较大。为此，公司积极拓展融资渠道，2020 年 6
月份公司发行可转债，募集资金净额 63,353.97 万元，增加了应付债券金额； 2020
年上半年新冠疫情，为应对新冠疫情带来的不确定性，公司积极拓展融资渠道，
同时公司被纳入疫情防控重点保障企业名单，银行给予一定的利率优惠政策支
持，公司增加了部分短期借款。公司增加有息债务具有商业合理性。
（三）与同行业可比公司是否存在较大差异
各报告期末，公司与行业可比上市公司的资产负债率如下：
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
可比公司
日 日 日 日
步步高 69.07% 67.86% 58.47% 61.37%
新华都 66.54% 72.01% 55.17% 54.18%
ST 人乐 73.45% 69.45% 69.67% 66.30%
永辉超市 58.91% 60.93% 50.96% 37.91%
三江购物 30.26% 30.43% 29.78% 40.81%
平均 59.65% 60.14% 52.81% 52.12%
发行人 66.51% 63.90% 60.76% 60.42%
由上表可见，报告期内公司资产负债率分别为 60.42%、60.76%、63.90%、
66.51%，同行业上市公司平均值分别为 52.12%、52.81%、60.14%、59.65%，发
行人与同行业上市公司资产负债率较为接近，公司负债结构符合行业特征。
三、结合账面货币资金、现金流、财务性投资等情况分析说明本次募集资
金规模的合理性
（一）最近一期货币资金、财务性投资情况
单位：万元
项目 2020 年 9 月末
货币资金 255,556.04
其中：非受限货币资金 243,563.52
受限货币资金 11,992.52
财务性投资总额 20,007.20
其中：长期股权投资 20,007.20
115
项目 2020 年 9 月末
非受限货币资金及财务性投资合计 263,570.72
注：公司财务性投资的认定，参见本反馈意见回复报告问题十五。
发行人最近一期末货币资金余额 255,556.04 万元，货币资金余额较大的原因
为：一是发行人 2020 年 6 月公开发行可转换公司债券募集资金到位，截至 2020
年 9 月末，可转换公司债券融资余额 49,492.12 万元，该部分资金有明确的资金
用途；二是 2020 年上半年新冠疫情，为应对新冠疫情带来的不确定性，公司积
极拓展融资渠道，同时公司被纳入疫情防控重点保障企业名单，银行给予一定的
利率优惠政策支持，公司增加了部分短期借款；三是发行人主营超市连锁销售业
务，经营活动现金流较好，但报告期末的货币资金金额与以往报告期末相比无大
幅增加情形，货币资金余额较大符合行业特征。随着公司门店数量增加、门店逐
步向全国范围拓展、物流体系逐步完善等战略实施，公司所需资金金额较大。
发行人最近一期末持有的金额较大、期限较长的财务性投资为对福州悦迎 2
亿元的出资额，福州悦迎主要投资于新零售时代的新零售技术、新消费升级、新
连锁业态等大消费创新领域，该笔投资有利于公司借助专业投资机构的优势资
源，适时投资于符合公司发展战略的优质项目，与公司主营业务有关，有利于增
强公司的持续经营实力。该笔长期股权投资截至 2020 年 9 月末余额为 20,007.20
万元，占公司最近一期合并报表归属于母公司净资产的 6.46%，不超过 30%。该
笔出资已于 2019 年 12 月 9 日已完成 2 亿元资金实缴，本次发行董事会决议日前
六个月（即 2020 年 3 月 15 日）起至今，公司不存在实施或拟实施的投资产业
基金、并购基金业务。
综上所述，发行人最近一期末货币资金余额合理，本次发行董事会决议日前
六个月（即 2020 年 3 月 15 日）起至今，公司不存在实施或拟实施的其他财务
性投资及类金融业务投资。
（二）最近一期现金流情况
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 84,082.37 74,599.04
投资活动产生的现金流量净额 -54,547.27 -64,091.04
116
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
筹资活动产生的现金流量净额 50,492.62 2,896.19
发行人 2020 年 1-9 月份，经营活动产生的现金流量净额为 84,082.37 万元；
投资活动产生的现金流量净额为-54,547.27 万元；筹资活动产生的现金流量净额
为 50,492.62 万元。与 2019 年同期相比，公司经营活动情况保持良好态势，经营
活动现金流稳定增长；投资活动支出金额较大，随着可转债募投项目及本次非公
开募投项目的逐步实施，预计投资活动产生的现金流支出金额将进一步加大；由
于公司经营及投资需要，2020 年 1-9 月份公司大幅增加了银行借款，并通过发行
可转换公司债券融资募集资金 6.45 亿元，筹资活动产生的现金流与 2019 年同期
相比大幅增加。
发行人最近一期经营活动现金流稳定增长，投资活动支出金额较大，筹资活
动现金流入持续增加，符合公司现阶段投资发展战略，发行人本次非公开发行股
票募集资金具有必要性。
（三）本次募集资金规模的合理性
在充分考虑了账面货币资金、现金流、资产负债率、现有财务性投资及正在
或计划实施的投资建设等情况的基础上，结合公司全国拓展的发展战略，公司于
2020 年 9 月 15 日召开第三届董事会第二十一次会议、2020 年 10 月 9 日召开 2020
年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
的议案》，公司于 2020 年 11 月 17 日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过
了《关于调整公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》。
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 228,000.00 万元（含 228,000.00 万元，
含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将用于连锁超市发展项目、张家口综
合产业园项目、淮北综合产业园项目（一期）、羊亭购物广场项目与补充流动资
金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金投入
1 连锁超市发展项目 112,417.38 112,000.00
2 张家口综合产业园项目 57,000.00 37,000.00
3 淮北综合产业园项目（一期） 23,937.62 20,000.00
117
序号 项目名称 总投资 募集资金投入
4 羊亭购物广场项目 20,822.00 19,000.00
5 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 254,177.00 228,000.00
发行人上述投资项目投资数额的测算依据和测算过程详见本反馈意见回复
报告问题十一，本次募投项目具有明确的资金使用计划和用途，且募集资金不超
过募投项目计划投资总额，募集资金规模具有合理性。
综上所述，本次募集资金规模具有合理性。
【中介机构核查意见】
（一）中介机构核查手段
发行人保荐机构和会计师主要获取了发行人货币资金明细表、银行存款余额
明细表、其他货币资金明细表；对主要银行账户进行函证；查阅了报告期内公司
最近三年审计报告和最近一期财务报告；获取并查阅了公司资金管理制度；查阅
发行人报告期内历次董事会、股东大会议案及决议；对发行人高级管理人员进行
访谈；了解发行人借款金额及发行可转换公司债券融资的原因；获取同行业可比
公司资产负债率数据并加以分析。
（二）中介机构核查意见
发行人保荐机构和会计师核查后认为：
1、发行人账面货币资金用途合理，存放管理情况良好，除其他货币资金外
不存在使用受限的情形，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情
形；
2、发行人货币资金余额充裕符合公司经营特点及运营需要，具有合理性；
发行人大幅增加有息负债有明确的原因，用途合理，与同行业可比公司不存在较
大差异，符合行业特征；
3、发行人在充分考虑了账面货币资金、现金流、财务性投资等情况的基础
上，确定本次募集资金投资项目及募集资金规模，募投项目投资数额测算依据及
测算过程充分合理，本次募投项目具有明确的资金使用计划和用途，且募集资金
不超过募投项目计划投资总额，本次募集资金规模具有合理性。
118
问题十三、申请人报告期各期末存货金额较高，占流动资产比
重较大，且 2019 年底大幅增加，最近一期末仍处于较高水平。请申
请人补充说明：（1）期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同
行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合存货
周转率存货产品类别、库龄分布及占比、期后周转情况、同行业可
比公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师核查并发表意见。
【回复】
一、期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一
致，是否存在库存积压情况
（一）期末存货余额较高的原因及合理性
公司存货包括库存商品、原材料、周转材料，公司报告期各期末存货账面余
额情况如下：
单位：万元、%
2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 8,901.90 4.42 6,895.57 3.24 3,668.56 2.81 2,775.44 2.19
周转材料 1,655.83 0.82 727.83 0.34 548.64 0.42 522.06 0.41
库存商品 190,861.92 94.76 205,227.03 96.42 126,220.37 96.77 123,486.90 97.40
小计 201,419.65 100.00 212,850.42 100.00 130,437.57 100.00 126,784.39 100.00
减：存货
1,403.60 0.70 1,031.12 0.48 1,395.36 1.07 1,498.87 1.18
跌价准备
合计 200,016.05 99.30 211,819.30 99.52 129,042.20 98.93 125,285.52 98.82
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 125,285.52 万元、129,042.20 万元、
211,819.30 万元、200,016.05 万元，存货余额持续增长。公司各期末存货主要以
库存商品为主，库存商品的比重均在 95%左右，公司库存商品规模与产品特点、
销售模式、销售规模等因素密切相关，具体分析如下：
①目前消费市场商品品类较多，各品类的品牌层出不穷，为了满足消费者日
益多样化的需求，保证公司销售正常运转，公司需要保持相当数量的存货。同时
119
公司在各期末为国庆、元旦及春节等重要节日提前备货，也使得存货余额持续增
加。
②公司销售主要以自营模式为主，即由公司直接向上游供应商采购商品，采
购商品验收入库后，即作为公司的库存，并通过连锁门店直接对消费者销售。报
告期内公司自营模式收入占主营业务收入的比例在 90%左右。公司自营为主的经
营模式需要有一定的备货量。
③报告期内，公司连锁网络不断拓展，报告期各期分别新开门店 68 家、85
家、80 家、100 家；同时公司销售规模不断扩大，公司营业收入增长率分别为
5.14%、12.36%、19.90%，2020 年 1-9 月同比增长 22.17%。随着公司门店数量
的增加及销售规模的扩大带来存货余额的持续增长。
公司 2019 年底存货余额较 2018 年末增长 63.18%，增幅较大，其主要原因：
①春节一般为零售业的销售高峰，这要求公司提前备货，2019 年春节在 2019 年
2 月 5 日，而 2020 年春节在 2020 年 1 月 25 日，故 2019 年末春节备货时间早于
2018 年末导致 2019 年末存货备货量增加；②公司通过新设门店及对外收购，公
司门店数量由 2019 年初的 732 家增加至 2019 年末的 783 家，其中经营面积较大
的大卖场由 105 家增加至 149 家；同时 2019 年营业收入增幅 19.90%，增幅较大，
门店数量的增加及销售规模的扩大带来存货余额的大幅增长。
2020 年 9 月末存货余额仍处于较高水平主要系：①2020 年 10 月初既是国庆
节又是中秋节，节假日销售高峰要求公司在 9 月末进行备货；②公司通过新设门
店及对外收购，公司门店数量由 783 家增加至 874 家，其中经营面积较大的大卖
场由 149 家增加至 179 家，同时 2020 年 1-9 月公司营业收入同比增幅 22.17%，
增幅较大，门店数量的增加及销售规模的扩大带来存货余额的大幅增长。
（二）报告期各期末存货余额与同行业可比公司情况
1、报告期各期末，公司与同行业上市公司存货账面价值占流动资产比重对
比如下：
单位：%
2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
证券代码 证券简称
存货账面价值/流动资产
002251.SZ 步步高 31.10 39.89 40.56 35.06
120
002264.SZ 新华都 29.04 26.94 37.27 42.74
002336.SZ ST 人乐 66.25 57.62 60.15 43.74
601933.SH 永辉超市 29.06 39.70 33.90 27.45
601116.SH 三江购物 10.90 13.27 10.19 19.55
行业平均值 33.27 35.48 36.41 33.71
603708.SH 公司 36.90 46.93 31.50 27.93
数据来源：可比公司定期报告。
由上表可见，公司的存货账面价值占流动资产的比重在同行业上市公司的区
间内，2017 年至 2020 年 9 月末，公司相关指标变动与永辉超市的变动趋势较为
相似。而上述比重的变动与新开门店数量、销售规模变动等因素存在一定的联系。
公司报告期营业收入及增长率与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元、%
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
证券代码 证券简称 增长率 增长 增长
营业收入 营业收入 营业收入 营业收入
注* 率 率
002251.SZ 步步高 1,507,903.23 1.50% 1,966,139.03 6.87 1,839,787.11 6.65 1,725,041.02
002264.SZ 新华都 344,102.08 -20.24% 600,551.90 -12.33 685,001.37 -1.76 697,253.88
002336.SZ ST 人乐 436,100.30 -25.53% 760,062.36 -6.52 813,092.11 -8.18 885,528.55
601933.SH 永辉超市 7,266,965.30 14.36% 8,487,696.00 20.36 7,051,665.45 20.35 5,859,134.34
601116.SH 三江购物 337,385.20 9.71% 397,869.10 -3.74 413,315.33 9.64 376,985.55
603708.SH 公司 1,376,284.57 22.17% 1,526,375.79 19.90 1,273,071.18 12.36 1,133,038.02
数据来源：可比公司定期报告。
注*：2020 年 1-9 月营业收入增长率系同期增长率。
由上表可见，公司的同行业上市公司的营业收入增长率均在一定的范围内波
动，公司 2017 年度至 2020 年 9 月的营业收入保持较为稳定的增长趋势。
结合同行业上市公司的营业收入增长率与存货账面价值占流动资产比重两
个指标综合来看，永辉超市与公司的年营业收入增长率均为 20%左右。永辉超市
2017 年至 2020 年 9 月末的存货账面价值占流动资产的比重分别为 27.45%、
33.90%、39.70%、29.06%，与公司报告期内存货账面价值占流动资产的比重
27.93%、31.50%、46.93%、36.90%变动趋势基本一致，但因公司收入规模和体
量不同而略有差异。
综上所述，公司报告期各期末存货余额变动情况与同行业上市公司相比，不
121
存在明显差异。
（三）公司库存不存在积压情况
公司存货包括库存商品、原材料、周转材料，存货中原材料主要系公司工厂
生产所用大豆、面粉等原材料；周转材料主要系包装袋、周转筐等，均为公司主
营业务配套使用，周转较快，不存在积压的情况。
公司各期末存货主要系库存商品，比重均在 95%左右，库存商品的库龄情况
如下所示：
单位：万元、%
2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 180,989.53 94.83 200,847.88 97.87 118,789.51 94.11 117,742.40 95.35
1-2 年 7,374.15 3.86 3,751.86 1.83 5,957.47 4.72 4,319.56 3.50
2-3 年 2,268.16 1.19 467.16 0.22 923.04 0.73 794.96 0.64
3 年以上 230.08 0.12 160.12 0.08 550.35 0.44 629.97 0.51
合计 190,861.92 100.00 205,227.03 100.00 126,220.37 100.00 123,486.90 100.00
2020 年 9 月末 1-3 年库龄库存商品中白酒类商品占比较高，库龄占比与 2018
年末类似。虽然公司存货逐年上升，但是公司报告期各期末库龄在 1 年以内的
存货比重均在 95%左右。同时，公司制定了《商品采购管理制度》、《物流管理
制度》、《商品存储管理制度》、《商品淘汰管理制度》、《质量管理制度》等一系列
存货管控制度，对存货的管理贯穿于商品采购、物流配送、销售等业务环节。直
采模式、完善的物流配送体系、中央厨房模式的应用与推广以及上述商品质量监
督管控机制有效的保障了公司的商品质量，降低了产品损耗，提高了商品周转速
度。
综上所述，报告期各期末存货余额增长主要由于公司门店数量的增加、销售
规模的扩大。公司各期末存货库龄较短，报告期内不存在明显的库存积压情况。
二、结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后周转情况、
同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性
（一）报告期内的存货情况
1、报告期内存货产品类别
122
公司报告期各期末存货账面余额情况如下：
单位：万元、%
2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 8,901.90 4.42 6,895.57 3.24 3,668.56 2.81 2,775.44 2.19
周转材料 1,655.83 0.82 727.83 0.34 548.64 0.42 522.06 0.41
库存商品 190,861.92 94.76 205,227.03 96.42 126,220.37 96.77 123,486.90 97.40
合计 201,419.65 100.00 212,850.42 100.00 130,437.57 100.00 126,784.39 100.00
公司报告期各期末存货主要系库存商品，比重均在 95%左右，原材料和周转
材料主要系公司主营业务配套使用，且占比较小，所以，我们主要对公司报告期
各期末库存商品产品类别进行分析。
报告期内库存商品的具体构成如下所示：
单位：万元、%
2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
食品化洗 124,535.67 65.25 123,605.43 60.23 72,762.71 57.65 69,763.32 56.50
百货（注 1） 20,773.75 10.88 21,939.39 10.69 18,178.09 14.40 20,211.83 16.37
生鲜 36,852.34 19.31 48,896.39 23.83 27,410.67 21.72 25,925.30 20.99
其他（注 2） 8,700.15 4.56 10,785.82 5.25 7,868.91 6.23 7,586.45 6.14
合计 190,861.92 100.00 205,227.03 100.00 126,220.37 100.00 123,486.90 100.00
注 1：“百货”主要指服装、家电、日用、文化用品、针纺等产品，系产品品类，并非业态分类中“百货
店”业态，下同。
注 2：“其他”主要指的是生产加工企业的产成品，下同。
公司“食品”类商品主要包括糕点、烟酒类、冲调、调味、糖果等商品，“百
货”类商品主要包括针纺、日用、服装、家电、文化用品等商品，“化洗”类商
品主要包括与洗涤、化妆相关的商品，“生鲜”类商品主要包括水果、蔬菜、肉
禽蛋、水产、面包、冷冻、熟食、米面粮油等商品。报告期内公司上述各类商品
的库存规模变化主要取决于连锁门店数量、销售规模以及节假日备货等因素，同
时公司会根据商品销售情况以及消费者需求偏好等因素来调整商品库存。
报告期内公司各类库存商品构成相对稳定，“食品”、“百货”类商品的比重合
计较高，比重合计在 70%以上；“生鲜”类商品的库存主要以农产品、鲜海产为
主，“生鲜”类商品寿命期限短、周转速度快，与其他商品的库存相比规模较小。
123
公司生产加工环节存货比重较低，2019 年末存货余额较高，主要是系子公司荣
光实业战略储备粮增加以及为满足订单需求加大了油类商品的备货量所致。
2、报告期内存货按库龄分布及占比情况
公司存货包括库存商品、原材料、周转材料，存货中原材料主要系工厂生产
所用大豆、面粉等原材料；周转材料主要系包装袋、周转筐等，均为公司主营业
务配套使用，周转较快、余额较小，不存在减值迹象。
公司报告期各期末库存商品库龄分布及占比如下所示：
单位：万元、%
2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 180,989.53 94.83 200,847.88 97.87 118,789.51 94.11 117,742.40 95.35
1-2 年 7,374.15 3.86 3,751.86 1.83 5,957.47 4.72 4,319.56 3.50
2-3 年 2,268.16 1.19 467.16 0.22 923.04 0.73 794.96 0.64
3 年以上 230.08 0.12 160.12 0.08 550.35 0.44 629.97 0.51
合计 190,861.92 100.00 205,227.03 100.00 126,220.37 100.00 123,486.90 100.00
从上表可见，虽然公司存货逐年上升，但是公司报告期各期末库龄在 1 年以
内的存货比重均在 95%左右，公司存货不存在较大的减值风险。
3、期后周转情况
①公司报告期存货周转率情况如下表：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
存货周转率 5.21 6.95 7.74 6.88
公司 2017-2019 年度存货周转率保持相对稳定，公司 2020 年 1-9 月的营业
收入同比增长率分别为 22.17%，如使用 2020 年 1-9 月的营业收入的同比增长率
对全年存货周转率进行模拟计算（即 2020 年存货周转率=2019 年营业成本*
（1+22.17%）/[（2020 年期初存货余额+2020 年 9 月末存货余额）/2]），2020 年
度的模拟测算的存货周转率为 7.04，但是考虑十一档期的备货量小于春节档期的
备货量，存货周转率可能会略小于 7.04，此周转率与 2017-2019 年度的存货周转
率不存在较大差异。
②公司 2020 年 6 月 30 日期后存货周转情况如下表：
124
单位：万元、%
2020 年 6 月末存货结存情况 2020 年 7-9 月周转情况
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值 周转金额 周转率
原材料 6,895.82 - 6,895.82 19,591.15 284.10
周转材料 1,246.24 - 1,246.24 2,458.96 197.31
库存商品 166,313.07 1,222.14 165,090.93 342,450.42 207.43
合计 174,455.12 1,222.14 173,232.98 364,500.53 210.41
注： 2020 年 7-9 月原材料周转金额系原材料领用出库的金额；2020 年 7-9 月周转材料的周转金额系包
装袋、周转筐等领用金额；2020 年 7-9 月库存商品周转金额系公司库存商品销售并结转成本的金额。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司 2020 年 6 月 30 日的存货期后结转比例为
210.41%，周转情况良好。
（二）同行业可比公司情况
1、报告期内存货周转率对比分析
报告期内，公司与同行业上市公司存货周转率对比如下：
单位：次
证券代码 证券简称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
002251.SZ 步步高 5.21 5.29 6.30 6.48
002264.SZ 新华都 3.35 6.37 6.33 6.43
002336.SZ ST 人乐 2.16 4.11 4.72 5.07
601933.SH 永辉超市 5.30 6.51 8.01 8.46
601116.SH 三江购物 6.47 7.87 10.05 8.44
行业平均值 4.50 6.03 7.08 6.98
603708.SH 公司 5.21 6.95 7.74 6.88
数据来源：Wind 资讯，同行业上市公司相关数据均为 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年半
年报数据，有追溯调整的，以追溯调整后披露的数据计算列示。存货周转率计算公式为：2017 年度-2019
年度存货周转率=营业成本/存货平均余额，2020 年 1-9 月存货周转率=营业成本/（2019 年末存货余额+2020
年 9 月末存货账面价值）。
2017 年公司存货周转率略低于同行业平均水平；2018 年、2019 年、2020 年
1-9 月，公司存货周转率均高于同行业平均水平，但仍在可比区间范围。
2、报告期内存货跌价准备对比分析
报告期内，公司与同行业上市公司存货跌价准备的计提额和余额的对比情况
如下：
125
2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
存货跌价准备余额/存货余额
步步高 0.10% 0.13% 0.19% 0.12%
新华都 0.21% 0.44% 1.71% 1.82%
ST 人乐 1.24% 0.99% 1.54% 1.08%
永辉超市 - 0.02% 0.01% 0.02%
三江购物 0.36% 0.20% 0.14% 0.16%
均值 0.43% 0.36% 0.72% 0.64%
发行人 0.70% 0.48% 1.07% 1.18%
注：由于同行业上市公司 2020 年三季度报中未披露存货余额及存货跌价准备余额，所以对比中仍采用
2020 年半年度报告数据。
各报告期末，公司存货跌价准备余额/存货余额的比例高于同行业公司的均
值，公司计提存货跌价准备较为稳健，不存在高估存货价值的情形。
综上所述，报告期内公司存货跌价准备的计提是合理充分的。
【中介机构核查意见】
（一）中介机构核查手段
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：了解了公司存货管理制度，获取报
告期各期末门店开立情况、存货结构、库龄分布及占比及存货跌价准备计提明细
表，对公司各期末存货跌价准备的金额进行重新计算，检查公司存货跌价相关会
计政策是否一贯执行；获取存货期后销售情况明细表，检查存货报告期后的周转
情况；查阅同行业上市公司存货余额及变动情况、存货周转率情况及存货跌价准
备计提情况，并与公司情况进行对比。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司报告期各期末的存货余额及其变动情况符合公司实际经营情况，与
同行业上市公司不存在明显差异，不存在明显的存货积压情况；
2、报告期内，公司存货库龄主要集中在 1 年以内，公司存货周转率总体较
好及存货跌价准备计提相对充足，与同行业上市公司不存在重大差异；
3、公司存货跌价相关会计政策一贯执行，各期末存货跌价准备计提合理充
126
分。
问题十四、根据申请文件，最近一期末公司商誉 25,660.63 万
元，主要为收购青岛维客商业连锁有限公司股权时形成。请申请人
补充说明（1）商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业
会计准则的规定；（2）结合被收购资产的经营及财务状况、评估报
告预测业绩与实际业绩的差异、未来业绩承诺实现可行性等补充说
明报告期内未计提商誉减值准备的合理性，相关减值测试过程、参
数选取依据是否谨慎，是否符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》
以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定，结合商誉规模
说明未来减值对公司经营业绩的影响。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定
《企业会计准则第 20 号——企业合并》中规定： 非同一控制下企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额
应当确认为商誉。
公司收购青岛维客商业连锁有限公司（以下简称“维客商业连锁”）属于非
同一控制下企业合并，其商誉计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本合计 34,437.00
其中：支付的现金 34,437.00
发生或承担负债的公允价值 -
减：取得的可辨认净资产的公允价值份额 8,776.37
商誉 25,660.63
合并成本确定：参考北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报
字[2017]第 1725、1726、1727、1728、1729 号评估报告，确定本次交易作价 34,437
127
万元，即为本次合并成本。
被购买方维客商业连锁可辨认净资产公允价值确定：根据北京中天华资产评
估有限责任公司出具的中天华资评报字[2017]第 1725、1726、1727、1728、1729
号评估报告，以 2017 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为基础，将可辨认资产、
负债持续计量至购买日而确定。截至购买日 2018 年 2 月 28 日，维客商业连锁账
面净资产-17,387.74 万元，根据评估结果持续计量，调增净资产账面价值 34,596.31
万元（主要为固定资产评估增值），因此维客商业连锁可辨认净资产的公允价值
为 17,208.57 万元，按照发行人受让 51%的股权比例计算，发行人取得的维客商
业连锁可辨认净资产的公允价值份额为 8,776.37 万元。公司的合并成本 34,437.00
万元大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额 8,776.37 万元，因而形
成商誉。
综上，公司收购维客商业连锁形成商誉确认的依据是合理的，相关会计处理
符合会计准则相关规定。
二、结合被收购资产的经营及财务状况、评估报告预测业绩与实际业绩的
差异、未来业绩承诺实现可行性等补充说明报告期内未计提商誉减值准备的合
理性，相关减值测试过程、参数选取依据是否谨慎，是否符合《企业会计准则
第 8 号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定，结
合商誉规模说明未来减值对公司经营业绩的影响
（一）关于被收购资产的经营及财务状况、评估报告预测业绩与实际业绩
的差异、未来业绩承诺实现可行性
1、维客商业连锁的经营及财务状况
2018 年 3 月收购资产正式交割完成，目前整合效果良好。
在公司治理方面，公司优化维客商业连锁组织架构、整合运营管理团队，提
高管理效率；在资源整合方面，供应链和采购体系对接，优化商品品类，降低商
品采购成本；在门店运营方面，对门店进行改造升级，提升门店形象，增强购物
体验，突出生鲜亮点，强化生鲜竞争优势，提高门店运营效率；对其原有的物流
与生鲜加工中心进行升级改造，提高物流使用效率，降低物流成本。公司通过上
述一系列措施，全面提升维客商业连锁的经营业绩与盈利能力。
128
维客商业连锁的财务状况为：
单位：万元
收购完成后 收购完成前
资产负债表项目
2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产 21,788.26 20,993.65 27,156.89 47,705.31 34,206.71
非流动资产 15,824.76 16,701.03 16,092.51 15,470.38 8,700.37
资产总计 37,613.02 37,694.69 43,249.40 63,175.69 42,907.07
流动负债 34,455.73 36,538.44 34,899.08 71,811.96 53,947.06
非流动负债 296.27 149.04 9,000.00 9,000.00 9,000.00
负债合计 34,752.00 36,687.48 43,899.08 80,811.96 62,947.06
所有者权益合计 2,861.02 1,007.21 -649.68 -17,636.27 -20,039.99
利润表项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 61,578.13 70,086.09 70,897.47 75,013.68 72,950.52
营业成本 47,763.41 53,078.10 55,916.79 62,056.30 61,178.91
净利润 1,853.82 1,656.88 119.37 -1,729.50 -3,088.09
注：根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评财报字[2020]第 10236 号
《家家悦集团股份有限公司以财务报告商誉减值测试为目的确定青岛维客超市业务资产组
可收回价值资产评估报告》，对于预测期 2020 年，根据收益法预测的维客商业连锁超市业
务资产组净利润为 1,642.09 万元。
随着公司收购整合完成，维客商业连锁主营业务发展良好，盈利能力改善较
为明显。
2、评估报告预测业绩与实际业绩的差异、未来业绩承诺实现可行性
公司确认商誉时评估报告（以 2017 年 6 月 30 日基准日评估）对于商誉资产
组采用预计未来现金流量现值的方法进行测算，预测期为 5 年，即 2017 年 7 月
1 日至 2021 年 12 月 31 日，2021 年以后为稳定期。
维客商业连锁确认商誉时评估报告预测业绩的主要数据包括营业收入及其
增长率、净利润率。
维客商业连锁确认商誉时评估报告预测业绩与实际业绩的主要数据对比如
下：
单位：万元
确认商 项目 预测期
129
誉时评 2017 年 7-12
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
估报告 月
预测业 100,175.3
营业收入 33,129.52 79,118.77 86,530.65 95,607.18
绩 9
收入增长率 - 19.41% 9.37% 10.49% 4.78%
净利润 -363.67 961.72 2,470.33 2,554.67 3,172.25
净利率（净利润/营业收入） -1.10% 1.22% 2.14% 2.67% 3.17%
实际业绩
项目 2017 年 7-12 2020 年
2018 年 2019 年 2021 年
月 1-9 月
实际业 营业收入 34,678.08 70,897.47 70,086.09 61,578.13 -
绩 17.00%
收入增长率 - -5.49% -1.14% -
（注）
净利润 -1,100.95 119.37 1,656.88 1,853.82 -
净利率（净利润/营业收入） -3.17% 0.17% 2.36% 3.01% -
注：2020 年 1-9 月营业收入增长率 17%系相较 2019 年 1-9 月的同比增长率。
本次收购无业绩承诺，收购评估预测 2018 年度实现净利润 961.72 万元，而
2018 年度实际实现净利润 119.37 万元。二者差异较大，主要系原收购评估预测
数基准日为 2017 年 6 月 30 日，公司基于 2017 年完成收购并整合完成基础上预
测 2018 年的净利润，在实际收购过程中，因协议签订、股权转让时间滞后等诸
多原因，公司 2018 年 3 月中旬完成收购，收购后受信息系统切换、供应链对接
等诸多因素影响，公司于 2018 年下半年基本完成整合。公司整合完成后，维客
商业连锁效益明显好转并稳步增长。收购评估预测 2019 年度实现净利润 2,470.33
万元，而 2019 年度实际实现净利润 1,656.88 万元。二者虽仍有一定差异，但整
合带来的供应链等优势得到进一步体现，2019 年度及 2020 年 1-9 月维客商业连
锁营业收入、净利润、净利率均得到较大幅度的增长，维客商业连锁盈利情况良
好。
2018 年，公司商誉资产组大部分时间处于收购整合过程中，且在这一过程
中将部分低毛利的超市柜组转为出租经营并减少部分低毛利的批发业务，使得
2018 年营业收入较上年有所下降。整合完成后，公司与维客商业连锁通过供应
链整合，资源优势互补，使得商品资源更加丰富、供应商支持力度加大，带来了
盈利能力的快速提升。
2019 年，公司商誉资产组营业收入同比下降 1.14%，原因为公司将收购前低
毛利的超市柜组转为出租经营并持续减少部分低毛利的批发业务，导致收入下降
130
但盈利提升，剔除该低毛利的收入因素影响后，公司 2019 年度营业收入同比增
长 12.81%。
2020 年 1-9 月，公司商誉资产组营业收入同比增长 17.00%，增长幅度大于
确认商誉时评估报告 2020 年度预测收入增长率的 10.49%；2020 年 1-9 月维客商
业连锁净利润同比增长 36.21%，净利润增幅较大，资源整合带来的效果明显。
从前述公司收购完成后维客商业连锁业绩实现情况看，维客商业连锁正处于
业务良性发展趋势中，营业收入和净利润的增长趋势符合当时所做出的评估预
测，企业价值当前并无减值迹象。
（二）报告期内未计提商誉减值准备的合理性，相关减值测试过程、参数
选取依据是否谨慎，是否符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》以及《会计监
管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定
1、商誉减值测试计算过程
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，在进行减值测试时，将
商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组
合。如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的
资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产
组或资产组组合进行减值测试。
由于维客商业连锁的超市业务构成独立资产组，独立于公司其他资产或者资
产组产生的现金流。公司将商誉与收购维客商业连锁所形成的商誉相关的超市业
务资产组归集为一项资产组合，在此基础上进行减值测试。
2019 年 12 月 31 日，维客商业连锁账面净资产为 1,007.21 万元，由于本次
进行减值测试的资产组为维客商业连锁超市业务资产组，其中资产不包括与超市
业务资产组无关的非经营性资产，如非经营性的其他应收款、无形资产、固定资
产等，也不包括溢余资产。此外，资产组中的负债也不包括筹资性负债，如短期
借款、长期借款等。扣除非经营性资产、负债及溢余性资金后，维客商业连锁超
市业务资产组账面净资产为-2,557.46 万元。加上全额商誉（包括少数股东权益对
应商誉的价值部分）50,314.96 万元，公司超市业务资产组（含商誉）的公允价
值为 47,757.50 万元。
131
公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对以 2019 年 12 月 31 日为基准
日的维客商业连锁商誉资产组可回收价值进行了评估，根据北京中天华资产评估
有限责任公司出具的中天华资评报字[2020]第 10236 号《家家悦集团股份有限公
司以财务报告商誉减值测试为目的确定青岛维客超市业务资产组可收回价值资
产评估报告》，采用预计未来现金流量现值的评估方法测算后，得出维客商业连
锁商誉资产组可收回金额为 55,993.14 万元。
商誉减值测试情况如下：
单位：万元
项目 维客连锁
商誉账面余额① 25,660.63
商誉减值准备余额② -
商誉的账面价值③＝①-② 25,660.63
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 24,654.33
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 50,314.96
资产组账面净资产⑥ -2,557.46
包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ 47,757.50
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 55,993.14
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ -
综上，截至 2019 年 12 月 31 日，包含商誉的资产组可回收金额高于账面价
值，故该商誉未发生减值。
2、商誉减值测试过程中关键参数的选取
本次对于商誉资产组采用预计未来现金流量现值的方法进行测算，预测期为
5 年，即 2020 年至 2024 年，2024 年以后为稳定期。
（1）营业收入、税前利润预测及增长率
公司管理层根据目前市场销售情况、公司发展规划，对未来年度营业收入、
税前利润进行了合理的预计，预测结果如下表：
单位：万元
已达成期 预测期 稳定期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
一、营业收入 75,013.68 70,897.47 70,086.09 80,629.33 89,585.40 97,961.33 105,692.96 105,692.96 105,692.96
132
已达成期 预测期 稳定期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
收入增长率 2.83% -5.49% -1.14% 15.06% 11.11% 9.35% 4.79% 2.96% 0.00%
二、营业成本 62,056.30 55,916.79 53,078.10 61,700.19 68,816.86 75,468.34 79,174.01 81,549.23 81,549.23
税金及附加 451.89 448.27 289.25 346.91 366.24 384.21 393.70 399.36 399.36
销售费用 8,473.85 10,158.06 13,233.52 14,585.21 15,075.70 15,622.76 16,065.41 16,313.61 16,313.61
管理费用 4,232.05 3,856.36 1,709.50 1,678.24 1,742.01 1,803.56 1,844.79 1,855.84 1,855.84
三、税前利润 -1,555.59 128.29 1,661.74 2,189.46 3,436.04 4,515.96 5,003.45 5,392.31 5,392.31
税前利润率（税前
-2.07% 0.18% 2.37% 2.72% 3.84% 4.61% 4.87% 5.10% 5.10%
利润/营业收入）
注：预测期 2020 年度营业收入增长率较高，系商誉资产组 2019 年度新开门的营业收入
不足一年，但预测期 2020 年营业收入为全年营业收入金额所致。
同行业上市公司 2019 年营业收入增长率、税前利润率统计如下：
证券代码 证券简称 税前利润率（%） 营业收入增长率（%）
000759.SZ 中百集团 0.52 2.23
002251.SZ 步步高 1.15 6.88
002264.SZ 新华都 -11.85 -12.33
002697.SZ 红旗连锁 7.25 8.35
600361.SH 华联综超 0.77 3.43
600858.SH 银座股份 1.02 -7.39
601116.SH 三江购物 5.17 -3.74
601366.SH 利群股份 3.54 9.00
601933.SH 永辉超市 2.09 20.36
603708.SH 家家悦 3.97 19.90
平均值 1.36 4.67
2018 年，公司商誉资产组大部分时间处于收购整合过程中，且在这一过程
中将部分低毛利的超市柜组转为出租经营并减少部分低毛利的批发业务，使得
2018 年营业收入较上年有所下降。整合完成后，公司与维客商业连锁通过供应
链整合，资源优势互补，使得商品资源更加丰富、供应商支持力度加大，带来了
盈利能力的快速提升。
对 于 预 测 期 2020 年 -2024 年 ， 公 司 商 誉 资 产 组 营 业 收 入 增 长 率 在
15.06%—2.96%之间，稳定期增长率为 0.00%。预测前期营业收入增长率较高主
要系公司考虑整合初期效果明显，整合完成后收入增速逐年放缓。2019 年，家
家悦营业收入增长率为 19.90%，本次对该资产组 2020 年收入预测参考了家家悦
133
2019 年营业收入增长情况，之后预测收入增速逐年下降，且整个营业收入预测
期增长率介于同行业收入增长率-12.33%至 20.36%之间。故公司管理层对收入的
预测具有谨慎性、合理性。
2019 年，公司商誉资产组营业收入同比下降 1.14%，原因为公司将收购前低
毛利的超市柜组转为出租经营并持续减少部分低毛利的批发业务，导致收入下降
但盈利提升，剔除该低毛利的收入因素影响后，公司 2019 年度营业收入同比增
长 12.81%。
报告期内，公司商誉资产组税前利润率分别为-2.07%和 0.18%，随着整合完
成、维客商业连锁盈利能力改善，2019 年，公司商誉资产组税前利润率达到
2.37%。
对于预测期 2020 年-2024 年，公司商誉资产组税前利润率在 2.72%—5.10%
之间，稳定期税前利润率为 5.10%。预测前期税前利润率较低主要系公司考虑整
合有一定过程，随着整合完成，税前利润率将有望逐年提升，并有望接近家家悦
2019 年税前利润率 3.97%的水平。整个预测期税前利润率介于同行业税前利润率
-11.85%—7.25%之间，稳定期税前利润率为 5.10%，略高于家家悦 2019 年税前
利润率 3.97%的水平。考虑到商誉资产组处于相对比较成熟的运营区域，物流配
套基础设施完善，不涉及新区域拓展及前期培育；而发行人按照发展战略，零售
网络不断向新区域拓展，并持续对新区域供应链进行投入，在新区域拓展、新供
应链投入使用前期需要一定的培育成本，故发行人税前利润率水平低于商誉资产
组。公司管理层对税前利润率预测具有谨慎性、合理性。
（2）折现率
公司在 2019 年末商誉减值测试收益法评估过程中，评估师经过测算，最终
使用 11.30%（税前）作为该次商誉减值测试评估的折现率。在确认商誉时收益
法评估使用的折现率为 9.15%（税后），经过换算税前折现率为 12.20%。
商誉减值测试与确认商誉使用的折现率存在差异，主要系评估基准日、评估
目的、评估对象不同所致。
确认商誉时的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，评估目的为公司收购青岛维
客股权所涉及的青岛维客股东全部权益价值，评估对象为青岛维客于评估基准日
134
的股东全部权益价值，使用的折现率为与评估对象相一致的自由现金流，折现率
为税后折现率；商誉减值测试的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，评估目的为
公司并购青岛维客所形成的与商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，评估对
象为公司并购青岛维客时所形成的与商誉相关的资产组，使用的折现率为与评估
对象相一致的税前现金流，折现率为税前折现率。
商誉减值测试税前折现率与确认商誉折算后的税前折现率存在差异，主要由
于两者评估基准日不同，收购后公司资本结构改善及可参照的行业资本结构变
化、无风险报酬率降低等导致主要计算折现率参数下降，均是反映当时市场货币
时间价值和相关资产组特定风险的折现率。
假设以确认商誉时税前折现率 12.20%计算 2019 年末青岛维客超市业务资产
组的可收回价值，青岛维客超市业务资产组的可收回金额依然大于包含整体商誉
的资产组的公允价值，青岛维客超市业务资产组不存在减值。
2018 年及 2019 年年报中，同行业上市公司公告的涉及超市业务资产组商誉
减值测试中，相关收益法评估所使用的折现率情况统计如下：
上市公司简称 事项 年度 评估折现率
南城百货零售业务资产组商誉减 2018 12.59%
步步高
值测试 2019 12.52%
2018 10%至 12%
中百集团 中百超市资产组等商誉减值测试
2019 13.08%
青岛维客超市业务资产组商誉减 2018 11.30%
本公司
值测试 2019 11.30%
由上表可以看出，同行业上市公司 2018 年及 2019 年公告的涉及超市业务资
产组商誉减值测试采用折现率基本为 10%-13.08%之间，公司采用 11.30%介于行
业平均水平，折现率的选择未见异常。
假设以确认商誉时税前折现率 13.08%计算 2019 年末青岛维客超市业务资产
组的可收回价值，青岛维客超市业务资产组的可收回金额依然大于包含整体商誉
的资产组的公允价值，青岛维客超市业务资产组不存在减值。
综上所述，公司相关减值测试过程、参数选取依据较为谨慎，符合《企业会
计准则第 8 号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定。
135
三、结合商誉规模说明未来减值对公司经营业绩的影响
（一）公司商誉情况
2018 年 3 月 1 日，公司非同一控制下企业合并维客商业连锁，并确认商誉
25,660.63 万元。2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，商誉占公司流动资产
的比重分别为 9.43%、8.80%、8.29%，商誉占公司总资产的比重分别为 3.59%、
3.02%、2.60%，商誉占比较低且在逐年降低。
（二）商誉资产组的减值测试情况
收购完成后，从维客商业连锁业绩实现情况来看，维客商业连锁正处于业务
良性发展趋势中，营业收入和净利润的增长趋势符合当时所做出的评估预测，商
誉当前并无减值迹象，公司商誉发生减值的概率较小。
（三）减值对公司业绩的影响
公司 2018 年 3 月 1 日合并维客商业连锁并确认商誉，我们假设商誉发生 10%
的减值，即商誉发生减值 2,566.06 万元，模拟测算商誉减值对 2018 年度、2019
年度和 2020 年 1-9 月业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
净利润 37,484.60 44,795.07 42,515.48
减：商誉减值 2,566.06 2,566.06 2,566.06
减值后净利润 34,918.54 42,229.00 39,949.42
影响净利润的比例（%） 6.85 5.73 6.04
如上表，如商誉发生 10%的减值，会使 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-10
月净利润降低 6.04%、5.73%、6.85%，占当年业绩的比例较小。假设公司经营业
绩保持目前金额不变的情况下，商誉减值对利润的影响较小。
【中介机构核查意见】
（一）中介机构核查手段
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：查阅了发行人商誉减值测试过程、
评估管理层委聘的外部评估师的胜任能力、复核外部评估师的评估报告，并将关
键参数与相关子公司的历史业绩、期后业绩及行业统计资料等进行比较，评价管
136
理层在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键判断的合理性，对商誉减值对
利润影响进行模拟测算。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司收购维客商业连锁形成商誉确认的依据合理，相关会计处理符合企
业会计准则的规定；
2、该商誉减值测试中参数选取合理，减值测试过程未见异常，商誉减值测
试符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商
誉减值》的规定；
3、商誉未来如发生减值对公司经营业绩影响较小。
问题十五、截至 2020 年 9 月 30 日，申请人交易性金融资产余额
12,076.95 万元、其他权益工具投资 31.02 万元、长期股权投资余额
20,907.16 万元。请申请人：（1）对照《再融资业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》，结合上述投资行为的投资背景、投资目的、
投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性
投资；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否
存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立
目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及
公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上
控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明
股实债的情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
137
【回复】
一、对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，结合上述投资
行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行
为是否属于财务性投资
（一）关于财务性投资的认定标准和相关规定
2020 年 2 月证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近
一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的有
关规定：“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购
买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产
业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的
并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发
展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财
务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业
务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽
未超过一年但长期滚存。”
（二）关于类金融业务的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28 的有关规定：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。”
（三）对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，结合上述
投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投
资行为是否属于财务性投资
1、交易性金融资产
138
截至 2020 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产余额 12,076.95 万元。交易性
金融资产投资背景及投资目的系公司使用暂时闲置资金购买短期银行理财产品，
该等产品期限较短、流动性强。投资期限及形成过程具体情况如下：
购买金额 年化 产品期 是否
协议方 产品名称 产品类型 购买日期 到期日期
（万元） 收益率 限（天） 赎回
中国农业银行 “汇利
中国农业
“汇利丰”2020 丰”2020 年第
银行股份 到期
年第 5654 期对 5654 期对公 1.48%-
有限公司 5,000.00 98 2020/7/10 2020/10/16 已赎
公定制人民币 定制人民币 3.15%
威海环翠 回
结构性存款产 结构性存款
支行
品 产品
中国农业银行 “汇利
中国农业
“汇利丰”2020 丰”2020 年第
银行股份 到期
年第 5754 期对 5754 期对公 1.54%-
有限公司 5,000.00 87 2020/7/21 2020/10/16 已赎
公定制人民币 定制人民币 3.15%
烟台福山 回
结构性存款产 结构性存款
支行
品 产品
中国农业 中国农业银行 “汇利
银行股份 “汇利丰”2020 丰”2020 年第
有限公司 年第 5869 期对 5869 期对公
1.54%- 136 2020/12/18 否
威海环翠 公定制人民币 定制人民币 2,000.00 2020/8/4
3.5%
支行 结构性存款产 结构性存款
品 产品
注：76.95 万元为按照高利率计提的利息
公司通过购买上述产品对暂时闲置资金进行现金管理，旨在不影响公司正常
生产经营的前提下提高资金的使用效率和管理水平，且期限较短、风险较低、收
益波动较小，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
2、其他权益工具投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资余额为 31.02 万元。其他权
益工具投资的投资背景及投资目的系公司围绕加入 SPAR 联盟而进行的，加入
SPAR 联盟可以获得业务上的支持，服务于公司日常运营。2016-2018 年，根据
财政部发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，该投资属于可
供出售金融资产。公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，新金融工具
准则取消了可供出售金融资产类别，公司相应将原可供出售金融资产调整为其他
权益工具投资。该项投资无具体投资期限约定。
该项投资形成过程如下：公司子公司家家悦超市于 2006 年投资取得香港公
139
司 SPAR China Group LTD.，（以下简称“中国 SPAR”）12.5%的股份。SPAR 组织
1932 年成立于荷兰，是世界性的自愿连锁组织。该组织由连锁经营行业内的多
家企业形成联盟，以增加对产业链上下游的议价能力。自愿连锁群体的各成员企
业具有较大的自主权，各成员企业保持其独立性，进行独立财务核算，可以自由
退出。公司投资 SPAR China Group LTD. 12.5%股权系由加入 SPAR 组织所需，
不以取得投资收益为主要目的。
公司该笔投资系围绕加入 SPAR 联盟而进行的，加入 SPAR 联盟可以获得业
务上的支持，服务于公司日常运营，不属于财务性投资。
3、长期股权投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司长期股权投资余额 20,907.16 万元。长期股权
投资明细如下表所示：
单位：万元
项目 2020-09-30 是否财务性投资
威海一町食品有限公司 42.81 否
福州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙） 20,007.20 是
上海世伴供应链有限公司 857.14 否
合计 20,907.16
（1）一町食品
投资背景：一町食品主营业务为面食加工销售，公司对一町食品的投资属于
联营投资，有利于购货渠道的稳定以及与联营方建立长期稳定的合作关系。
投资目的：公司通过联营投资在食品加工、生产环节积累更多的经验和技术，
为公司进一步提高自有品牌、自制食品的规模奠定更为坚实的基础。
投资期限：长期投资。
形成过程：一町食品成立于 2010 年，由发行人等三家股东发起设立，该项
投资作为长期股权投资按照权益法进行核算，截至 2020 年 9 月末，发行人投资
金额为 730.00 万元，持股比例为 26.97%。截至 2020 年 9 月末，账面价值为 42.81
万元。
公司对一町食品的投资属于联营投资，公司将本投资作为战略性投资并计划
140
长期持有，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（2）世伴供应链
投资背景：世伴供应链的主营业务为供应链管理，公司对世伴供应链的投资
属于联营投资，公司与世伴供应链所处产业链具有密切关系，有利于购货渠道的
稳定以及与联营方建立长期稳定的合作关系。
投资目的：该项投资有助于公司实现供应链共享、商品结构和品质优化、成
本降低、供应链效率提升，最终实现 SPAR 中国成员企业利润提升和持续发展。
投资期限：长期投资。
形成过程：2019 年 3 月 28 日，发行人与其他全球零售自愿连锁体系 SPAR
的中国成员和合作伙伴共同成立世伴供应链。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人投
资金额为 1,175.00 万元，持股比例为 47.00%，该项投资作为长期股权投资按照
权益法进行核算。截至 2020 年 9 月末，账面价值为 857.14 万元。
公司对世伴供应链的投资属于联营投资，公司将本投资作为战略性投资并计
划长期持有，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（3）福州悦迎
投资背景：福州悦迎主要投资于新零售时代的新零售技术、新消费升级、新
连锁业态等大消费创新领域，公司借助专业投资机构优势资源实现投资，符合公
司发展战略。
投资目的：公司投资福州悦迎有利于公司借助专业投资机构的优势资源，适
时投资于符合公司发展战略的优质项目，推动公司的优化发展，增强公司的持续
经营实力。
投资期限：自营业执照签发之日起开始，并至该日后 6 年届满之日结束，其
中前 4 年为基金投资期。根据基金的经营需要，普通合伙人可将有限合伙的存续
期限延期 1 年，有限合伙的投资决策委员会可决定是否再延长 1 年。
形成过程：2017 年 4 月 25 日，发行人召开开第二届董事会第九次会议，审
议通过了《关于公司投资新零售创新基金的议案》，同意公司投资新零售创新基
金。基金目标规模为人民币 5 亿元，由广州珺诚股权投资管理有限公司（以下简
141
称“珺诚投资”）作为基金普通合伙人及管理人，公司拟作为有限合伙人认缴出
资人民币 20,000.00 万元，并由珺诚投资负责募集剩余资金。2017 年 8 月，发行
人与珺诚投资签署《苏州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》设立苏
州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙）。苏州悦迎由珺诚投资作为基金普通合伙
人及管理人，认缴出资人民币 500 万元，发行人作为有限合伙人认缴出资人民币
2 亿元。2019 年 8 月，苏州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙）变更名称、注册
地址和普通合伙人，变更后的名称为福州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“福州悦迎”），普通合伙人变更为上海弘章投资管理有限公司。福州悦迎
目标出资金额 5 亿元，公司以有限合伙人的身份认缴 2 亿元出资。截至 2019 年
12 月 9 日，公司已实缴出资 2 亿元。该项投资作为长期股权投资按照权益法进
行核算。截至 2020 年 9 月末，账面价值为 20,007.20 万元。
对福州悦迎的投资虽然属于财务性投资，但福州悦迎主要投资于新零售时代
的新零售技术、新消费升级、新连锁业态等大消费创新领域，与公司的业务具有
一定的相关性，符合公司发展战略。2019 年 12 月 9 日，发行人已全部实缴 2 亿
元出资。本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2020 年 3 月 15 日）起至今，
公司不存在实施或拟实施的投资产业基金、并购基金业务。
二、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的其他财务性投资及类金融业务具体情况
公司于 2020 年 9 月 15 日召开董事会审议通过本次非公开发行股票的相关议
案，本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2020 年 3 月 15 日）起至本反馈
意见回复报告出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，
具体如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的融
142
资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
2、投资产业基金、并购基金
2017 年 8 月，发行人参与签署《苏州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》设立苏州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙）。2019 年 8 月，苏州悦
迎创业投资合伙企业（有限合伙）变更名称、注册地址和普通合伙人，变更后的
名称为福州悦迎。福州悦迎目标出资金额 5 亿元，公司以有限合伙人的身份认缴
2 亿元出资，2019 年 12 月 9 日，发行人已全部实缴 2 亿元出资，董事会前六个
月至今实缴 0 亿元。本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2020 年 3 月 15
日）起至今，公司不存在实施或拟实施的投资产业基金、并购基金业务。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金情况。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情
况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股
比例向集团财务公司出资或增资的情况。
6、购买收益波动较大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动较
大且风险较高的金融产品的情况。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的
情况。
综上所述，自发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具之日，
公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资、类金融投资的情形。
143
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
1、交易性金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，交易性金融资产余额 12,076.95 万元。公司通过购
买理财产品对暂时闲置资金进行现金管理，旨在不影响公司正常生产经营的前提
下提高资金的使用效率和管理水平，且期限较短、风险较低、收益波动较小，不
属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，其他流动资产余额 12,943.52 万元。公司其他流动
资产主要包括待抵扣进项税、能源费及物业费等其他费用，不含对外投资。因此
不包括财务性投资。
3、可供出售金融资产/其他权益工具投资 31.02 万元
2020 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资余额 31.02 万元，为公司子公司
家家悦超市于 2006 年投资取得香港公司 SPAR China Group LTD.，（以下简称“中
国 SPAR”）12.5%的股份。SPAR 组织 1932 年成立于荷兰，是世界性的自愿连锁
组织。该组织由连锁经营行业内的多家企业形成联盟，以增加对产业链上下游的
议价能力。自愿连锁群体的各成员企业具有较大的自主权，各成员企业保持其独
立性，进行独立财务核算，可以自由退出。公司投资 SPAR China Group LTD.
12.5%股权系由加入 SPAR 组织所需，不以取得投资收益为主要目的。
2016-2018 年，根据财政部发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》，该投资属于可供出售金融资产。公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融
工具准则，新金融工具准则取消了可供出售金融资产类别，公司相应将原可供出
售金融资产调整为其他权益工具投资。
公司该笔投资系围绕加入 SPAR 联盟而进行的，加入 SPAR 联盟可以获得业
务上的支持，服务于公司日常运营，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
2020 年 9 月 30 日，公司长期股权投资情况如下：
144
单位：万元
项目 2020-09-30 是否财务性投资
威海一町食品有限公司 42.81 否
福州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙） 20,007.20 是
上海世伴供应链有限公司 857.14 否
合计 20,907.16
除福州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙）被认定为财务性投资外（见上文
所述），一町食品、世伴供应链均与公司所处产业链具有密切关系，公司均作为
战略性投资并计划长期持有，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资，
具体如下：
（1）一町食品
一町食品主营业务为面食加工销售。公司对一町食品的投资属于联营投资，
有利于购货渠道的稳定以及与联营方建立长期稳定的合作关系。公司通过联营投
资在食品加工、生产环节积累更多的经验和技术，为公司进一步提高自有品牌、
自制食品的规模奠定更为坚实的基础。
报告期内，公司向一町食品的采购交易情况如下:
单位：万元
公司名称 交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一町食品 采购面条等 248.88 274.79 230.69 265.84
（2）世伴供应链
世伴供应链的主营业务为供应链管理。主要合作股东为：广东嘉荣超市有限
公司、北京华冠商贸有限公司、杨勇、成都市邻你商贸有限公司、安宁市金方商
业集团有限责任公司、张家口万全区福祥物流配送有限公司。根据该公司股东合
作协议，签约各方均为全球零售自愿连锁体系 SPAR 的中国各成员和合作伙伴，
均已发展为各自区域的零售行业龙头企业，各方均认可 SPAR 的品牌价值，并就
SPAR 中国联合供应链项目发展方向达成清晰的共识，各方通过打造“自有品牌
商品”生态体系及商品供应链联合，实现供应链共享、商品结构和品质优化、成
本降低、供应链效率提升，最终实现 SPAR 中国成员企业利润提升和持续发展。
本次投资为经营战略性投资，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性
145
投资。
（3）福州悦迎
对福州悦迎的投资为财务性投资，具体见本题“1、公司实施或拟实施的财
务性投资情况”。
5、借予他人款项
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在拆借资金情况。
6、委托理财
公司通过购买理财产品对暂时闲置资金进行现金管理，已计入交易性金融资
产，截至 2020 年 9 月 30 日，交易性金融资产余额 12,076.95 万元。委托理财旨
在不影响公司正常生产经营的前提下提高资金的使用效率和管理水平，且期限较
短、风险较低、收益波动较小，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此
不属于财务性投资。
综上，最近一期末公司持有的金额较大、期限较长的财务性投资为对福州悦
迎 2 亿元的出资额，该笔长期股权投资截至 2020 年 9 月末余额为 20,007.20 万元，
占公司最近一期合并报表归属于母公司净资产的 6.46%，不超过 30%。除此之外，
公司不存在持有其他金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的规定：“（4）
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金
额应从本次募集资金总额中扣除。”公司最近一期末公司持有的金额较大、期限
较长的财务性投资为对福州悦迎 2 亿元的出资额，本次发行董事会决议日前六个
月至本次发行前新投入和拟投入的金额为 0 元。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
目前，公司投资福州悦迎。福州悦迎目标出资金额 5 亿元，公司以有限合伙
146
人的身份认缴 2 亿元出资，已于 2019 年 12 月 9 日缴纳。
（一）投资目的和投资方向
公司投资福州悦迎有利于公司借助专业投资机构的优势资源，适时投资于符
合公司发展战略的优质项目，推动公司的优化发展，增强公司的持续经营实力。
福州悦迎主要投资于新零售技术、新消费升级、新连锁业态等大消费创新领
域。
（二）投资决策机制和日常经营管理
1、合伙企业的投资决策机制
执行事务合伙人设投资决策委员会，由 3 位成员组成，其中普通合伙人任命
2 名委员，公司任命 1 名委员。投资决策委员会对有限合伙的投资事项和投资退
出作出决策，执行事务合伙人执行投资决策委员会的决策。投资决策委员会的决
策须经过 2 名或者 2 名以上委员通过后方为有效。
投资决策委员会的行使下列职权：
（1）对经执行事务合伙人提交的股权投资项目进行审议；
（2）对投资方案、投资策略进行审议；
（3）对上述所涉事项的实施进行投资分析和跟踪检查；
（4）对有限合伙的投资事项（包括投资项目的退出）做出决策；
（5）有限合伙授权投资决策委员会的其他职权。
2、合伙企业的日常经营管理
福州悦迎关于其日常经营管理的约定如下：
（1）合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以
及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙
人，由执行事务合伙人通过其委派的代表行使。执行事务合伙人应基于有限合伙
及全体合伙人利益，履行本合伙协议项下之执行事务合伙人职责、承担本合伙协
议项下之执行事务合伙人义务。
（2）执行事务合伙人有权以有限合伙之名义或以其自身名义，在其自主判
147
断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、
承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。
（3）执行事务合伙人之行为对有限合伙的约束力
执行事务合伙人及其委派的代表根据合伙协议约定为执行合伙事务所作的
全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合
伙具有约束力。
（4）授权
全体有限合伙人向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行
事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：
①有限合伙所有的企业登记、变更登记、备案等文件；及
②当普通合伙人担任有限合伙的清算人时，为执行有限合伙解散或清算相关
事务而需签署的文件。
综上，公司不参与福州悦迎的日常经营管理，仅通过投资决策委员会的相关
决策程序发挥影响力，并且公司在投资决策委员会仅派出一名委员，无法控制投
资决策委员会，公司未能控制福州悦迎。
（三）收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益
率的情况
1、亏损的承担
福州悦迎合伙协议约定，有限合伙在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人
根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承
担。
2、收益的分配
就有限合伙取得的可分配现金，在扣除应承担的应付未付合伙费用和合理预
留费用后的部分后，于收到可分配现金 10 个工作日内向全体合伙人分配。任何
该等分配应按照以下金额及优先顺序分配：
（1）100%地分配给全体合伙人，直至其从全体合伙人获得的收益分配相当
148
于其向有限合伙实际缴付的出资额。
（2）在返还各合伙人在第（1）项下的相关实缴出资额之后，100%向各有
限合伙人进行分配，直至各该有限合伙人就前述第（1）项取得的累计分配金额
实现 8%的内部收益率（以单利计）（按照从每次出资通知之到账日期起算到分配
时点为止）；
（3）以上分配之后的余额的 80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。
从福州悦迎的合伙协议上来看，不存在公司向其他方承诺本金和收益率的情
况。
（四）说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其
他方出资是否构成明股实债的情形
公司认缴福州悦迎出资额 2 亿元，占其目标出资金额 5 亿元的 40%，系福州
悦迎的有限合伙人。从上述合伙协议的约定来看，公司不参与合伙企业的日常经
营管理，在总计 3 人的投资委员会中只派一名委员，不能从实质上控制福州悦迎，
不应将其纳入合并报表范围。
根据福州悦迎的合伙协议，公司与其他合伙人均按照其出资份额分享收益、
承担风险，其他合伙人不享有保证本息的权利，其出资不构成明股实债。
【中介机构核查意见】
（一）中介机构核查手段
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：查阅中国证监会关于财务性投资的
有关规定，了解财务性投资的认定要求；取得发行人投资新零售创新基金的公告
及董事会决议文件；取得并查阅福州悦迎的合伙协议；取得并查阅了公司的定期
报告、审计报告等文件以及福州悦迎的财务报表；取得并查阅了公司理财产品合
同及理财产品明细表；查阅了公司对外披露的相关公告；对公司管理层进行访谈，
询问公司最近一期末是否存在投资产业基金、并购基金的情形、是否存在类金融
业务等情形。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
149
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟
实施的财务性投资、类金融投资。
2、发行人最近一期末除持有福州悦迎出资额外，不存在其他持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形，本次募集资金具有必要性和合理性。
3、发行人与其他专业投资机构设立福州悦迎，该基金不存在向其他方承诺
本金和收益率的情况；发行人并未实质上控制福州悦迎，不应将其纳入合并报表
范围，其他方出资不构成明股实债。
问题十六、请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，
说明预计负债计提的充分性谨慎性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
一、未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项
（一）涉诉金额 100 万以上的未决诉讼、未决仲裁
1、截至 2020 年 9 月 30 日，公司及其子公司作为原告/申请人且标的额在 100
万元以上的未决诉讼、未决仲裁情况如下：
序 原告/申 被告/被申 审理法 是否形成
案由 主要案情 案件进展
号 请人 请人 院 预计负债
原告与被告淄博龙韵工贸有限
公司签订房屋租赁合同，发行
人按约支付了预付款和定金
淄博龙韵 判决支持
100 万元，但被告未依约交付房
工贸有限 淄博市 原告诉讼
房屋租 屋构成违约，发行人通知对方
公司、山东 博山区 请求并已
1 赁合同 发行人 解除合同并提起诉讼，请求判 否
第五季商 人民法 生效。目前
纠纷 令被告淄博龙韵工贸有限公司
业投资有 院 正在执行
返还预付款 100 万元及支付违
限公司 中
约金 80 万元，被告山东第五季
商业投资有限公司承担连带清
偿责任。
150
序 原告/申 被告/被申 审理法 是否形成
案由 主要案情 案件进展
号 请人 请人 院 预计负债
双方经法
原告与被告签订房屋租赁合 院调解达
济南市历 同，原告按约支付了定金 100 成调解协
济南 十
城区山大 济南市 万元，但被告未依约交付房屋 议但被告
房屋租 八家 家
路街道殷 历城区 构成违约，原告通知被告解除 未按调解
2 赁合同 悦超 市 否
家小庄社 人民法 合同并要求双倍返还定金，但 书履行，故
纠纷 有限 公
区居民委 院 被告未予回应，故提起诉讼， 申请强制
司
员会 请求判令被告向原告双倍返还 执行。目前
定金 200 万元并承担诉讼费用。 正在执行
中
2014 年 3 月 6 日，被告耿雪华
与恒丰银行海阳支行签订《个
人授信额度借款合同》，授信额
度 2200 万，被告韩卿、张杰提
供连带责任担保，韩卿以自有
房地产提供最高额抵押担保并
办理了抵押登记。2014 年 3 月
10 日，耿雪华与恒丰银行海阳
支行签订《个人经营借款合
同》，借款金额 1,200 万元，期
判决支持
限三年。
海阳市 原告诉讼
借款合 耿雪华、韩 2018 年 6 月 19 日，恒丰银行
3 发行人 人民法 请求。判决 否
同纠纷 卿、张杰 海阳支行将对被告的全部债权
院 已生效，正
转让给原告被告未依约还款，
在执行中
原告提起诉讼，请求判令被告
耿雪华立即归还贷款本金及利
息合计 15,708,758.72 元，另支
付律师费及诉讼费；判令原告
对被告韩卿位于威海市长江街
29 号 B 的不动产在上述债权范
围内享有优先受偿权；判令被
告韩卿、张杰对上述本金、利
息、罚息及费用承担连带清偿
责任。
2014 年 3 月 6 日，被告耿雪华
与恒丰银行海阳支行签订《个
人授信额度借款合同》，授信额
度 2200 万，被告韩卿、张杰提
供连带责任担保，韩卿以自有
判决支持
房地产提供最高额抵押担保并
海阳市 原告诉讼
借款合 耿雪华、韩 办理了抵押登记。2014 年 3 月
4 发行人 人民法 请求。判决 否
同纠纷 卿、张杰 10 日，耿雪华与恒丰银行海阳
院 已生效，正
支行签订《个人经营借款合同》
在执行中
借款金额 1000 万元，期限三年，
后耿雪华偿还本金 170 万，其
余至到期日未还。
2018 年 6 月 19 日，恒丰银行
海阳支行将对被告的全部债权
151
序 原告/申 被告/被申 审理法 是否形成
案由 主要案情 案件进展
号 请人 请人 院 预计负债
转让给原告。被告未依约还款，
原告提起诉讼。请求判令被告
耿雪华立即归还贷款本金及利
息合计 10,865,224.78 元，另支
付律师费及本案诉讼费；判令
原告对被告韩卿位于威海市长
江街 29 号 B 的不动产在上述债
权范围内享有优先受偿权；判
令被告韩卿、张杰对上述本金、
利息、罚息及费用承担连带清
偿责任。
2014 年 12 月 19 日，发行人与
荣昌地产签订《房屋转让合
同》，约定将张村镇长江街 27
号和 29 号房产转让给发行人。
2015 年 1 月 7 日，荣昌地产将
张村镇长江街 27 号房产过户给
发行人，但未能将张村镇长江
街 29 号房产过户至发行人名
下。
2016 年 6 月 2 日，发行人向威
判决已生
威海荣 海仲裁委员会申请仲裁：请求
效。因被申
昌房地 裁决申请人与被申请人签订的
请人处于
房屋买 产集团 威海市 《房产转让合同》继续履行，
破产重整
5 卖合同 有限公 发行人 中级人 将张村镇长江街 29 号房屋过户 否
阶段，无法
纠纷 司（“荣 民法院 至申请人名下。2016 年 11 月 9
强制执行，
昌 地 日，威海仲裁委员会裁决《房
双方现协
产”） 产转让合同》继续履行，被申
商履行中
请人在裁决书生效之日起十日
内协助申请人办理房产变更登
记手续。2016 年 12 月 15 日，
被申请人向威海市中级人民法
院申请撤销仲裁裁决，2017 年
3 月 29 日，威海市中级人民法
院裁定驳回荣昌地产申请。
2019 年 1 月 5 日，发行人向威
海市中级人民法院申请强制执
行。
被告韩保静在发行人下属门店
威 海 火 判决支持
赊销贵宾卡（商业预付卡），经
炬 高 技 原告的诉
多次催要仍未支付。候海峰与
买卖合 韩保静、侯 术 产 业 讼请求；判
6 发行人 韩保静系夫妻关系。发行人遂 否
同纠纷 海峰 开 发 区 决已生效，
提起诉讼，要求二被告支付购
人 民 法 正在执行
卡款 1,906,600 元及利息并承担
院 中
诉讼费用。
上述公司作为原告的未决诉讼、未决仲裁事项不涉及计提预计负债的情形。
152
2、截至本反馈意见回复报告出具之日，公司及其子公司作为被告/被申请人
且标的额在 100 万元以上的未决诉讼、未决仲裁情况如下：
序 原告/申 被告/被申 审理法 是否形成
案由 主要案情 案件进展
号 请人 请人 院 预计负债
山东丁豪房地产开发有限公司
（简称“山东丁豪”）系山东生
活超市济南丁豪广场店的出租
方，其房屋租金自 2015 年至
2020 年被浙江嵊州市法院依法
冻结扣除并提取，因山东丁豪
未按租赁合同约定提供租赁发
山东家家 济南市
债权转 山东保 票，山东生活超市向法院支付
悦生活超 市中区 案件一审
1 让合同 君律师 租金时经法院同意扣除了其中 否
市有限公 人民法 过程中
纠纷 事务所 税费部分对应的租金。2020 年
司 院
5 月，山东丁豪将相关扣除的租
金对应的债权转让给山东保君
律师事务所，该所向济南市市
中区人民法院提起诉讼，要求
被告支付拖欠的租金及利息，
并已申请法院诉讼保全金额
600 万元。
上述诉讼 1，因山东丁豪未按租赁合同约定提供租赁发票，山东家家悦生活
超市有限公司经浙江嵊州市法院同意，在向其支付租金时扣除了其中税费部分对
应的租金。但是山东家家悦生活超市有限公司账务处理时已对此部分税费部分对
应的租金进行计提并挂账在应付账款中，账面记录金额与诉讼涉及的租金金额不
存在重大差异，公司负债确认较为充足。针对此诉讼，除此款项外，公司不存在
其他应付或预计会支付的款项，所以未对其计提预计负债。
3、其他未决诉讼
截至 2020 年 9 月 30 日，公司及其子公司作为被告/被申请人且标的额在 50
万元以上的未决诉讼、未决仲裁情况如下：
序 原告/申 被告/被申 审理法 是否形成
案由 主要案情 案件进展
号 请人 请人 院 预计负债
福建七 临沂家家悦超市有限公司销售
侵害商 临沂家家 临沂市
匹狼集 的白酒使用了“花开富贵”字样 正在审理
1 标权纠 悦超市有 中级人 否
团有限 涉嫌侵犯了原告的商标权，原 中
纷 限公司 民法院
公司 告诉至临沂市中院。
辽源市 2019 年 1 月 25 日申请人与被
欧蒂爱 家家悦集 威海仲 申请人签订了购销合同，合同
买卖合 正在审理
2 袜业有 团股份有 裁委员 签订后申请人按照被申请人的 否
同纠纷 中
限责任 限公司 会 订单向被申请人供货。截至
公司 2019 年 12 月 31 日，被申请人
153
序 原告/申 被告/被申 审理法 是否形成
案由 主要案情 案件进展
号 请人 请人 院 预计负债
欠申请人货款 841,614.05 元，
被申请人依法申请仲裁。
①上述诉讼 1，系福建七匹狼集团有限公司（以下简称“七匹狼公司”）与
临沂家家悦超市有限公司（以下简称“临沂家家悦”）、重庆市杜氏商贸有限公司、
贵州省仁怀市茅台镇酒城酒业有限公司（以下简称“茅台镇酒城酒业”）等商标
权权属、侵权纠纷，临沂家家悦销售的茅台镇酒城酒业生产的白酒包装上使用了
“花开富贵”字样，公司认为“花开富贵”表达了祝福的意思，相关公众容易将
该文字视为祝福用语而非识别来源的标识或商标，且七匹狼公司并未举证证明其
注册的“花开富贵”商标经使用已产生了足够知名度，而“花开富贵”并不包含
直接表示白酒的信息，公司认为“花开富贵”不具有区分商品来源的作用，不会
造成相关公众的混淆与误认，不构成侵权。
发行人参考了案情类似的已有判例：（2019）粤 0304 民初 4741 号《深圳市
多多实业有限公司与深圳沃尔玛百货零售有限公司、深圳市麦轩食品有限公司侵
害商标权纠纷一审民事判决书》以及（2019）粤 03 民终 18036 号《深圳市多多
实业有限公司、深圳沃尔玛百货零售有限公司侵害商标权纠纷二审民事判决书》。
均支持驳回侵权案原告诉讼请求，发行人预计败诉可能性较小。
鉴于目前本案尚在审理中，且发行人预计败诉可能性较小，所以未对未决诉
讼计提预计负债。
②上述诉讼 2，家家悦集团股份有限公司已发生的采购对应的采购款，均已
在公司的应付账款中记账，账面记录金额与诉讼涉及的采购款金额不存在重大差
异，公司负债确认较为充足。针对此诉讼，除采购款外，公司不存在其他应付或
预计会支付的款项，所以未对其计提预计负债。
其他 50 万以下的诉讼，涉诉金额较小，对公司经营及财务报表不会产生重
大影响，且正处于审理过程中，相关金额不能可靠计量，不需计提预计负债。
（二）其他或有事项
截至 2020 年 9 月 30 日，公司无重大其他或有事项。
二、预计负债计提的充分性谨慎性
154
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，或有事项相关义
务确认为预计负债应当同时满足的条件如下：1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。
企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明
该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面
价值进行调整。
根据上述诉讼的诉讼请求及案件进展情况，并经与经办诉讼律师访谈确认，
鉴于：
1、山东家家悦生活超市有限公司因山东丁豪未按租赁合同约定提供租赁发
票，所以暂未支付相关款项。但是其账务处理时已对此部分税费部分对应的租金
进行计提并挂账在应付账款中，账面记录金额与诉讼涉及的租金金额不存在重大
差异，公司负债确认较为充足。针对此诉讼，除此款项外，公司不存在其他应付
或预计会支付的款项，所以未对其计提预计负债。
2、临沂家家悦销售的茅台镇酒城酒业生产的白酒包装上使用了“花开富贵”
字样，公司认为“花开富贵”表达了祝福的意思，相关公众容易将该文字视为祝
福用语而非识别来源的标识或商标，且七匹狼公司并未举证证明其注册的“花开
富贵”商标经使用已产生了足够知名度，而“花开富贵”并不包含直接表示白酒
的信息。“花开富贵”不具有区分商品来源的作用，不会造成相关公众的混淆与
误认，不构成侵权。
发行人参考了案情类似的已有判例：（2019）粤 0304 民初 4741 号《深圳市
多多实业有限公司与深圳沃尔玛百货零售有限公司、深圳市麦轩食品有限公司侵
害商标权纠纷一审民事判决书》以及（2019）粤 03 民终 18036 号《深圳市多多
实业有限公司、深圳沃尔玛百货零售有限公司侵害商标权纠纷二审民事判决书》。
均支持驳回侵权案原告诉讼请求，发行人预计败诉可能性较小。
鉴于目前本案尚在审理中，且发行人预计败诉可能性较小，所以未对未决诉
讼计提预计负债。
3、家家悦集团股份有限公司已发生的采购对应的采购款，均已在公司的应
付账款中记账，账面记录金额与诉讼涉及的采购款金额不存在重大差异。针对此
155
诉讼，除采购款外，公司不存在其他应付或预计会支付的款项，所以未对其计提
预计负债。
公司对上述诉讼除账面计提的应付账款外，无其他需承担现时义务，导致公
司经济利益流出的可能性较小，不满足确认预计负债的条件。因此，公司涉及的
上述未决诉讼无需计提预计负债，符合企业会计准则的相关规定，公司已充分计
提预计负债。
公司作为被告的其余案件涉案金额较小，对公司经营情况影响较小，不存在
未充分计提预计负债的情况。
综上所述，公司及其子公司所涉及的未决诉讼、仲裁未计提预计负债符合企
业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
【中介机构核查意见】
（一）中介机构核查手段
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：对公司法律顾问及相关管理人员进
行访谈，了解公司未决诉讼或未决仲裁等事项情况；查阅中国裁判文书网、国家
企业信用信息公示系统等公开网站，查阅公司与诉讼及仲裁相关的法律文书等资
料，了解公司的诉讼、仲裁情况；查阅公司财务报表、定期报告及临时公告；复
核了公司与预计负债相关的会计政策、会计处理等。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：公司对预计负债的会计处理充分谨慎。
156
（此页无正文，为家家悦集团股份有限公司《关于家家悦集团股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复报告》之发行人签字盖
章页）
家家悦集团股份有限公司
年 月 日
157
（此页无正文，为东兴证券股份有限公司《关于家家悦集团股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复报告》之保荐机构签字
盖章页）
保荐代表人：
崔永新 丁雪山
东兴证券股份有限公司
年 月 日
158
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读家家悦集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
159