11. 申请人前次募集资金为 2020 年 6 月公开发行可转债，募集资金
63,353.97 万元，离本次非公开发行间隔时间较短且募集资金使用进度缓慢；
本次非公开发行股票拟募集资金 228,000.00 万元，用于“连锁超市发展项
目”“张家口综合产业园项目”“淮北综合产业园项目（一期）”“羊亭购物广场项目”
和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）前次募投项目资金使用情况，是否
发生变更，是否按计划投入；（2）本次募投项目的具体内容，投资数额的测算
依据和测算过程，募集资金对应部分的投资构成是否属于资本性支出；（3）本
次募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形；
（4）本次募投项目效益测算过程、测算依据，结合公司现有业务、同行业可比
公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性；（5）本次募投项目
与前次募投项目的区别与联系，结合市场空间、竞争情况等说明是否存在重复
建设情况；（6）申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，
本次募投项目实施是否存在重大不确定性，在间隔前募较短时间内实施本次募
投项目的投资决策是否谨慎、合理。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、前次募投项目资金使用情况，是否发生变更，是否按计划投入
（一）前次募集投资项目未发生变更
前次发行可转债募投项目为连锁超市改造项目、威海物流改扩建项目和烟台
临港综合物流园项目，截至本反馈意见回复报告出具之日，前述募投项目未发生
变更。
（二）前次募投项目资金使用情况
1、截至 2020 年 6 月 30 日
在 2020 年 6 月 20 日前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计
13,108.57 万元，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了容
诚专字[2020]100Z0503 号《关于家家悦集团股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的鉴证报告》。2020 年 7 月 14 日，公司以募集资金置换自有资
2
金预先投入募集资金项目金额共计 13,108.57 万元。
截至 2020 年 6 月 30 日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项（含置
换）共计 13,116.98 万元。
2、截至 2020 年 10 月 31 日
单位：万元
截至 2020 年 10 月 31 日
序号 募集资金投资项目 承诺投资金额
实际投资金额
1 连锁超市改造项目 20,300.00 1,992.81
2 威海物流园改扩建项目 17,553.97 89.79
3 烟台临港综合物流园项目 25,500.00 12,388.78
合计 63,353.97 14,471.38
截至 2020 年 10 月 31 日，公司实际投入相关项目的募集资金款项（含置换）
共计 14,471.38 万元。
（三）前次募投项目使用基本按计划进行
1、连锁超市改造项目
发行人拟将不超过 20,300.00 万元的募集资金用于连锁超市改造项目，对山
东省内各地市 200 家连锁超市进行升级改造，对改造门店进行装修和设备升级。
公司将根据拟改造门店经营情况于 2019 年至 2021 年分别改造 67 家、67 家和 66
家门店。
公司公开发行可转换公司债券募集资金到账时间为 2020 年 6 月，由于募集
资金到位时间较短，无法按照原披露进度实施。募集资金到位后，公司积极实施
超市改造项目，截至 2020 年 10 月 31 日，连锁超市改造项目已支付款项 1,992.81
万元，目前已经改造（含正在进行）的有 44 家门店。
2、威海物流园改扩建项目
发行人拟将不超过 17,553.97 万元的募集资金用于本项目，项目建设期 28 个
月。根据募集书披露资料：公开发行可转债的募集资金到位后，公司将尽快投入
山东家家悦物流有限公司组织实施募投项目。
3
由于募集资金到位时间较晚，公开发行可转债的募集资金到位后，公司已启
动改建部分，截至 2020 年 10 月 31 日已投入金额 89.79 万元。
3、烟台临港综合物流园项目
发行人拟将不超过 25,500.00 万元的募集资金用于本项目，项目建设期为 36
个月。由于募集资金到位时间为 2020 年 6 月，截至 2020 年 10 月 31 日，本次募
集资金已付款 12,388.78 万元，总投资进度为 49%，该项目一期基本完工并投入
使用，二期土建工程已完工。本项目与原计划进度无重大差异。
二、本次募投项目的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金
对应部分的投资构成是否属于资本性支出
本次非公开发行预计募集资金总额为不超过 228,000.00 万元（含发行费用），
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金投入
1 连锁超市发展项目 112,417.38 112,000.00
2 张家口综合产业园项目 57,000.00 37,000.00
3 淮北综合产业园项目（一期） 23,937.62 20,000.00
4 羊亭购物广场项目 20,822.00 19,000.00
5 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 254,177.00 228,000.00
（一）连锁超市发展项目
1、具体建设内容和投资构成
本项目拟在山东、河北、内蒙古、安徽、江苏及周边地区等地建设连锁超市
共计 270 个，租赁场地面积 826,748m2，对租赁场地进行装修和设备安装。
具体投资构成如下：
单位：万元
序 募集资金投入 是否为资本
项目 总投资金额
号 金额 占比 性支出
1 固定资产 101,828.28 101,828.28 90.92% 是
4
序 募集资金投入 是否为资本
项目 总投资金额
号 金额 占比 性支出
1.1 建筑工程费 48,387.50 48,387.50 43.20% 是
1.2 设备购置费 47,934.76 47,934.76 42.80% 是
1.3 安装工程费 4,793.48 4,793.48 4.28% 是
1.4 工程建设其他费用 712.54 712.54 0.64% 是
2 铺底流动资金 10,589.10 10,171.72 9.08% 否
合计 112,417.38 112,000.00 100.00%
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程费、设备购置费及安装工程费
建筑工程费、设备购置费及安装工程费参照公司 2019 年新店建设平米投资
情况，大卖场为 1,200 元/平方米、综合超市为 1,310 元/平方米；其中安装工程费
按设备购置费的 10%计取，为 4,793.48 万元。
（2）工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、职工培训费、办公及家具购置
费等。
建设单位管理费：参照财政部《关于印发基本建设财务管理规定》 财建【2016】
504 号）的通知，按照累进法估算为 131.07 万元。
职工培训费：按正常年劳动定员中的 30%需要培训，每人按 500 元计取。本
项目职工培训费合计 156.58 万元。
办公及家具购置费：按正常年劳动定员进行购置，每人按 400 元计取。本项
目办公及家具购置费合计 416.89 万元。
（3）铺底流动资金
根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），本项目流动资金估算采
用分项详细估算法，估算范围主要为存货、其他应收款、应付账款等，参照国内
同类项目以及企业现有情况，本项目年需流动资金估算为 35,296.99 万元。铺底
流动资金取流动资金的 30%，为 10,589.10 万元。
5
综上，本募投项目的测算依据和过程合理、充分，募集资金使用主要为资本
性支出。
（二）张家口综合产业园项目
1、具体建设内容和投资构成
张家口综合产业园项目规划总用地面积为 132,135.33 平方米（约 198.20 亩），
总建筑面积约为 110,039.28 平方米。主要建设内容为中央厨房生鲜加工车间、中
央厨房配套加工车间、配套设备用房等。
具体投资构成如下：
单位：万元
募集资金投入 是否为资本
序号 费用名称 总投资金额
金额 占比 性支出
1 工程费用 45,443.17 31,665.67 85.58% 是
1.1 建筑工程及安装工程费 34,720.56 21,867.57 59.10% 是
1.2 设备购置费 10,722.61 9,798.09 26.48% 是
2 工程建设其他费用 5,291.87 1,701.92 4.60% 是
3 预备费 3,175.41 3,175.41 8.58% 否
4 铺底流动资金 3,089.55 457.00 1.24% 否
合 计 57,000.00 37,000.00 100.00%
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程费及安装工程费估算
建筑工程费采用概算指标投资估算法，安装工程费根据相关行业或专门机构
发布的安装工程定额、取费标准进行估算，主要参照《河北省建筑工程概算定额》
（2019 年）、《河北省建设项目概算其它费用定额》（2018 年）、张家口工程
造价站的《造价信息》及当地同类结构的建构筑物的单位造价进行估算。
建筑工程费及安装工程费造价约 2,438 元/平方米。
（2）设备购置费估算
本项目设备购置费按照设备生产厂家报价加运杂费用或参照设备价格资料
6
考虑涨价因素进行估算。
主要设备购置情况如下：
序号 设备名称 数量（台/套/组） 设备金额（万元）
1 冷库板 2 916.00
2 制冷机组 2 792.00
3 前移式叉车 22 721.60
4 中央空调 2 548.02
5 高位立体货架 2 450.00
6 拣选叉车 50 357.50
7 语音拣选设备 80 288.00
8 木质托盘 2 260.00
9 AGV 电动叉车 20 240.00
10 和面机 2 230.92
11 速冻隧道 1 220.00
12 空筐暂存输送线系统 2 192.00
13 RF 盘点枪 322 186.12
14 周转筐 4 168.00
15 馒头生产线 2 146.20
16 周转箱 3 138.00
17 水饺成型机 5 131.50
18 面包生产线 1 125.00
19 低温真空冷却机 2 100.31
20 自动升降梯 4 100.00
（3）工程建设其他费用估算
工程建设其他费用主要包括土地使用费、建设单位管理费、工程建设监理费、
工程勘察及设计费、工程保险费及临时设施费。
①土地使用费
按照土地购置成本，金额为 2,379.00 万元。
②建设单位管理费
7
参考河北省财政厅财建财建【2016】504 号相关规定计取，金额为 654.10 万
元；
③工程建设监理费
工程建设监理费参考国家发改委、建设部发改价格【2007】670 号文规定的
50.00%计取，金额为 461.01 万元；
④工程勘察及设计费
工程勘察费参考工程勘察设计收费管理规定计价格【2002】10 号文计取；工
程设计费参考工程勘察设计收费管理规定计价格【2002】10 号文规定的 50.00%
计取；工程勘察及设计费总额为 774.75 万元。
⑤工程保险费及临时设施费
工程保险费及临时设施费均参考《河北省建设项目概算其他费用定额》
（2018），分别参照建筑工程费与安装工程费之和的约 0.50%、1.00%计取，金
额合计为 535.42 万元。
（4）预备费用及铺底流动资金估算
本项目工程预备费为 3,175.41 万元，占工程费用及工程建设其他费用的比例
为 6.26%，计取比例合理。
本项目铺底流动资金为 3,089.55 万元，占总投资额的 5.42%，在投产期按生
产负荷分年投入。
本项目预备费用及铺底流动资金合计占比为 10.99%，金额及占比合理。
综上，本募投项目的测算依据和过程合理、充分，募集资金使用主要为资本
性支出。
（三）淮北综合产业园项目（一期）
1、具体建设内容和投资构成
淮北综合产业园项目建成后将形成集常温物流中心、生鲜物流中心、生鲜加
工中心及中央厨房等为一体的产业园区。其中作为募投项目的一期主要建设中央
8
厨房配套车间、生鲜配套车间、检验检疫楼、设备用房等，并购置相关物流设备。
具体投资构成如下：
单位：万元
募集资金投入 是否为资
序号 费用名称 总投资金额
金额 占比 本性支出
1 工程费用 18,715.41 18,260.41 91.30% 是
建筑工程及工程安装
1.1 15,395.24 14,940.24 74.70% 是
费
1.2 设备购置费 3,320.17 3,320.17 16.60% 是
2 工程建设其他费用 3,011.30 613.18 3.07% 是
3 预备费 295.86 295.86 1.48% 否
4 铺底流动资金 1,915.05 830.55 4.15% 否
合 计 23,937.62 20,000.00 100.00%
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程费及安装工程费估算
建筑工程费采用概算指标投资估算法，参照当地同类结构的建构筑物的单位
造价进行估算，安装工程费根据相关行业或专门机构发布的安装工程定额、取费
标准进行估算。建筑工程费及安装工程建造单价为 2,825 元/平方米。
（2）设备购置费估算
本项目设备购置费按照设备生产厂家报价加运杂费用或参照设备价格资料
考虑涨价因素进行估算。
主要设备购置情况如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量（套/辆/组） 金额
1 货架 1 839.35
2 拣选叉车 50 357.50
3 前移式叉车 10 328.00
4 语音拣选设备 80 288.00
5 木质托盘 2 260.00
9
序号 设备名称 数量（套/辆/组） 金额
6 AGV 电动叉车 20 240.00
7 变压器 2 222.00
8 变压器 1 136.00
9 自动升降梯 4 100.00
（3）工程建设其他费用估算
工程建设其他费用主要包括土地使用权费、建设管理费、勘察设计费。
①土地使用权费
按照土地购置成本，金额为 2,376.87 万元。
②建设管理费
建设管理费含建设单位管理费、工程监理费，其中建设单位管理费参照《财
政部关于印发基本建设财务管理规定的通知》财建【2002】394 号文件计取；工
程监理费参照《建设工程监理与相关服务收费标准》发改价格【2007】670 号文
件计取；合计金额为 235.94 万元。
③勘察设计费
工程勘察费参考工程勘察设计收费管理规定计价格【2002】10 号文计取；工
程设计费参考工程勘察设计收费管理规定计价格【2002】10 号文规定的 50.00%
计取，金额为 245.23 万元。
（4）预备费用及铺底流动资金估算
本项目工程预备费为 295.86 万元，占工程费用及工程建设其他费用（不含
土地费用）的比例为 1.53%；本项目为一期项目，铺底流动资金为 1,915.05 万元。
本项目预备费用及铺底流动资金合计占比为 9.24%，金额及占比合理。
综上，本募投项目的测算依据和过程合理、充分，募集资金使用主要为资本
性支出。
10
（四）羊亭购物广场项目
1、具体建设内容和投资构成
总建筑面积 30,680.91 ㎡，其中地上建筑面积 26,630.00 ㎡，地下建筑面积
4,050.91 ㎡，建成集购物、娱乐、文化等多种消费功能为一体的购物中心。
具体投资构成如下：
单位：万元
募集资金投入 是否为资本
序号 费用名称 总投资金额
金额 占比 性支出
1 工程费用 13,876.90 13,876.90 73.04% 是
1.1 建筑工程费 10,794.20 10,794.20 56.81% 是
1.2 安装工程费 1,597.80 1,597.80 8.41% 是
1.3 设备购置费 1,484.90 1,484.90 7.82% 是
2 工程建设其他费用 5,777.00 4,777.00 25.14% 是
3 预备费 464.20 346.10 1.82% 否
4 铺底流动资金 704.00 - -
合 计 20,822.10 19,000.00 100.00%
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程费及安装工程费估算
建筑工程费参照同类结构的建构筑物的单位造价进行估算，安装工程费根据
相关行业或专门机构发布的安装工程定额、取费标准进行估算，建筑工程费及安
装工程费单位金额为 4,039 元/平方米。
（2）设备购置费估算
本项目设备购置费按照设备生产厂家报价加运杂费用或参照设备价格资料
考虑涨价因素进行估算。
主要设备购置情况如下：
序号 设备名称 数量（台/套） 金额（万元）
1 电梯 26 592.60
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序号 设备名称 数量（台/套） 金额（万元）
2 货架 1 73.00
3 电子屏 2 68.40
4 立风柜 18 60.80
5 冷柜 36 54.00
（3）工程建设其他费用估算
工程建设其他费用主要包括土地使用权费、建设管理费。
①土地使用权费用
土地使用权费用为土地购置金额，为 5,147.01 万元。
②建设管理费
建设管理费含建设单位管理费、工程监理费，其中建设单位管理费参照《财
政部关于印发基本建设财务管理规定的通知》财建【2002】394 号文件并结合市
场行情计取；工程监理费参照《建设工程监理与相关服务收费标准》发改价格
【2007】670 号文件并结合市场行情计取。金额为 345.88 万元。
（4）预备费用及铺底流动资金估算
本项目工程预备费 464.20 万元，占工程费用的比例为 3.35%；铺底流动资金
为 704.00 万元。
本项目预备费用及铺底流动资金合计占比为 5.61%，金额及占比合理。
综上，本募投项目的测算依据和过程合理、充分，募集资金使用主要为资本
性支出。
（五）补充流动资金项目
本次募集资金拟将不超过 40,000.00 万元的募集资金补充流动资金，属于非
资本性支出。
充足的资金储备和较高的资金使用效率，有利于公司拓宽业务领域和增强竞
争力和盈利能力。截至 2020 年 6 月 30 日，公司负债总额为 60.98 亿元，资产负
债率为 65.51%，存在着一定的偿债压力。目前公司正处于业务快速扩张、全国
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布局深入实施的关键战略阶段，对资金有较高的需求。通过非公开发行股票，能
够优化公司负债结构，稳步实施战略规划，为股东带来更丰厚的利润回报，也为
公司的长期持续发展奠定坚实的基础。
本次使用部分募集资金补充流动资金，具备可行性。
综上，公司本次非公开发行拟募集资金 22.80 亿元，其中募投项目非资本性
支出占比 24.24%，低于《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》中规定的 30%限制，符合监管要求的相关规定。
三、本次募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投
入的情形
（一）本次募投项目资金使用和项目建设进度安排
单位：万元
序 董事会前 募集资金
项目名称 总投资 预计建设期 募集资金使用进度
号 投入 投入
建设期 3 年，各年 第 1-4 年别使用约
连锁超市发
1 112,417.38 0.00 112,000.00 分别建设新店 78 14%、39%、37%、
展项目
家、90 家、102 家 10%。
建设期第 1-3 年使
张家口综合 建设期为 3 年，分
2 57,000.00 17,367.45 37,000.00 用资金分别约
产业园项目 三期建设
26%、31%、43%。
淮北综合产 建设期第 1-2 年分
3 业园项目（一 23,937.62 2,853.12 20,000.00 建设期 18 个月 别使用约 70%、
期） 30%。
建设期第 1-2 年分
羊亭购物广
4 20,822.00 1,000.00 19,000.00 建设期 2 年 别使用约 65%、
场项目
35%。
补充流动资
5 40,000.00 0.00 40,000.00 - -
金
合计 254,177.00 21,220.57 228,000.00
（二）本次募集资金不存在置换董事会前投入的情形
公司 2020 年 9 月 15 日召开第三届董事会第二十三次会议、2020 年 10 月
9 日召开第三次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行相关的议案；在第
三届董事会第二十三次会议前，公司对本次募投项目进行了部分的投入，本次募
集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在置换董事会前投
13
入的情形，本次发行董事会决议日后上述募投项目投入的资金将在募集资金到账
后，根据会计师出具的对募投项目预先投入的专项鉴证报告基础上进行置换。
四、本次募投项目效益测算过程、测算依据，结合公司现有业务、同行业可
比公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性
本次募投项目中连锁超市发展项目、羊亭购物广场项目涉及效益测算。
（一）连锁超市发展项目
连锁超市发展项目新建 270 家连锁超市。
1、坪效标准
坪效标准参考 2019 年公司整体水平，大卖场坪效标准选取 1,450 元/月/平方
米，综合超市选取 1,300 元/月/平方米。
由于各门店建设时间不等，首年假定为经营半年，大卖场达成成熟年份销售
的 70%，综超达成成熟年份销售的 80%。
2、收入增长率
根据公司近几年新店建设后运营情况，确定本次募投项目中的前五年的收入
增长率如下，后续收入与第五年持平，具体如下：
收入增长率
业态 第 2 年较第 第 3 年较第 第 4 年较第 第 5 年较第 第 6 年较第
1 年增长 2 年增长 3 年增长 4 年增长 5 年增长
大卖场 12.00% 8.00% 7.00% 4.00% 3.00%
综超 10.00% 7.00% 5.00% 3.00% 2.00%
平均 11.00% 7.50% 6.00% 3.50% 2.50%
上述收入增长率选取参考公司近几年新店建设后实际运营情况，低于 IPO 募
投项目连锁超市建设项目相关参数。
3、毛利率
本次募投项目假定平均毛利率为 21.32%，低于 2019 年公司整体毛利率和前
次 IPO 募投新店建设毛利率。
14
4、费用率
虽然新店建设不会同步增加管理费用，但出于谨慎原则，设定平均管理费用
率为 2.09%，与公司 2019 年度整体水平相当。
平均销售费用率参照公司 2019 年度整体水平。
5、净利率
本次募投项目平均净利率 3.03%，与公司整体水平相当。
（二）羊亭购物广场项目
1、坪效标准
（1）超市业务
坪效标准参考 2019 年公司整体水平及羊亭当地已运营超市实际坪效，坪效
标准选取 1,650 元/月/平方米。
（2）百货业务
参照公司平均百货综合租金月基准坪效选取 55.52 元/平方米，远低于利群股
份位于莱州项目的月基准坪效 88 元/平方米，蓬莱项目的月基准坪效 96 元/平方
米，相关测算谨慎合理。
2、收入增长率
（1）超市业务
根据公司近几年大卖场超市新店建设后运营情况，确定本次募投项目中大卖
场超市业务的前五年的收入增长率，后续收入与第五年持平，具体如下：第 1-5
年收入增长率分别为 12%、8%、7%、4%、3%，第六年及后续收入与第五年持
平。
（2）百货业务
参考利群股份（601366）2019 年可转债相似募投项目，第一至第三年收入分
别为基准收入的 70%、80%和 90%，第四至第六年收入增长率分别为 8%，第七
15
至第半年收入增长率 6%，第九年起收入每年增长率 5%。增长率低于利群股份相
关参数。
3、毛利率
超市业务为本项目主要收入及毛利额来源，毛利率参考公司整体平均水平，
平均毛利率为 21.19%。
4、费用率
由于该项目建设地点位于威海羊亭，公司在威海及羊亭地区知名度较高，管
理费用及销售费用参照公司在威海羊亭地区的实际运营情况，定为 13.11%。
5、净利润
根据实际情况，本募投项目百货业务前三年预计亏损，第四年微利。测算期
平均年净利润为 1,010 万元。
综上，本次募投项目效益根据公司实际情况及同行业类似项目测算，预计效
益测算谨慎合理。
五、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，结合市场空间、竞争情况
等说明是否存在重复建设情况
本次募投项目与前次募投项目如下：
序号 类别 前次可转债募投项目 本次非公开募投项目
1 超市 连锁超市改造项目 连锁超市发展项目
2 物流 威海物流园改扩建项目 张家口综合产业园项目
3 物流 烟台临港综合物流园项目 淮北综合产业园项目（一期）
4 百货 - 羊亭购物广场项目
5 - - 补充流动资金
（一）两次募投项目中超市项目的区别
前次可转债募投项目中的连锁超市改造项目为山东省内原有门店的升级改
造，提升消费者购物体验，提高原有门店盈利水平；本次募投项目为在山东、河
北、内蒙古、安徽、江苏及周边地区建设新店，完善市场布局，实施全国布局战
16
略。
（二）两次募投项目中物流项目的区别
公司在山东省已基本建成了覆盖全省的一体化物流配送网络，在河北、安徽
的物流配送能力相对较弱。本次非公开发行股票募集资金拟分别在河北张家口、
安徽淮北建设张家口综合产业园项目、淮北综合产业园项目（一期）两个物流项
目，用于支持河北、内蒙古、安徽、江苏等周边地区门店商品的仓储、配送及生
鲜加工等业务。
1、两次募投项目建设地点不同
前次可转债募投建设地点为威海、烟台；本次物流募投项目分别为张家口综
合产业园项目、淮北综合产业园项目（一期），建设地点为河北张家口、安徽淮
北。
2、两次募投项目的实施目的不同
可转债募投项目物流中心主要为提高山东省内物流配送的现代化、智能化水
平；本次募投物流中心项目主要为公司山东周边省份拓展提供强有力的物流支持。
（三）本次募投项目与前次募投项目的联系
公司坚持以超市为核心主业，成为区域密集、多业态、全渠道、全产业链、
全国化的零售企业，为消费者提供质量好、物有所值的商品以及便利的购物体验。
2020 年前三季度公司积极拓展山东、安徽、江苏、河北、内蒙古等地市场，2020
年 1-9 月份新增门店 100 家，截至 2020 年 9 月 30 日公司门店总数 874 家。本次
募集资金计划在山东、河北、内蒙古、安徽、江苏及周边地区继续完善市场布局，
稳步提高市场占有率，扩大经营规模，增强公司行业竞争力。
公司以“发展连锁，物流先行”为指导思想，坚持围绕自建物流配送体系、
区域密集开店的方针，实现快速发展的发展战略。两次募投项目中物流项目（威
海、烟台、淮北、张家口）的建设，为各物流中心周边门店提供新鲜、安全、及
时的商品配送，并通过规模优势降低商品物流成本，为各门店（包括本次募投连
锁超市发展项目、前次募投连锁超市改造项目）后续快速发展和稳定经营带来强
17
有力的支持。同时，物流中心也为公司实体门店提供线上线下联动和到店到家服
务支持，丰富顾客的购物体验。物流中心建设有利于公司不断加强高效的供应链
体系建设，打造社会化的供应链服务平台，为有利于公司持续增强核心主业竞争
力，推动其向全国化方向发展，符合其发展战略。
（四）结合市场空间、竞争情况等说明是否存在重复建设情况
1、国民经济的稳步增长推动零售行业的发展
进入 21 世纪以来，我国经济保持高速增长。根据国家统计局数据统计，2001
年至 2019 年我国 GDP 保持了长期持续稳定的增长，从 110,863.10 亿元增至
990,865 亿元，年复合增长率 12.94%。社会消费品零售总额与 GDP 高度相关，
期间内也表现出了相近甚至超越 GDP 的增长趋势，2001 年至 2019 年，我国社
会消费品零售总额从 43,055.40 亿元增至 411,649 亿元，年复合增长率 13.36%。
2001 年至 2019 年，社会消费品零售总额占 GDP 的比重一直稳定在 40%左右。
2020 年初全球爆发新冠肺炎疫情，新冠疫情对社会生产生活带来较大影响，二
季度随着疫情缓和、国家有序推动复工复产复商复市，二季度中国 GDP 同比增
加 3.2%，上半年限额以上零售业单位中的超市零售额同比增长 3.8%，宏观经济
和整体社会消费在持续复苏。
未来经济的发展势必带动国内消费行业持续繁荣，也将促进零售行业的不断
增长。
2、居民人均收入和支出持续增长推动零售行业消费升级
近年来伴随经济的发展，我国国民生活水平大幅度提高。根据国家统计局数
据统计，2001 年至 2019 年我国城镇居民人均可支配收入从 6,860 元增至 42,359
元，年复合增长率 10.64%；城镇居民人均消费支出从 4,998 元增至 28,063 元，
年复合增长率 9.72%。
随着人均收入的增长、中产阶层以上群体的扩大，人们的消费习惯和消费观
念会发生巨大改变，主要体现由满足基本生存需求向提高生活质量进行转变，对
日常消费品价格敏感度下降，对连锁品牌、购物环境、商品和服务的便利性等需
求日益增强。消费升级一方面体现为消费对象的升级，即较高层次的消费方式和
18
消费品更多地成为消费者追求的对象，更多的居民开始追求便利、舒适、安全、
健康消费；另一方面体现为消费主体的升级，如农村居民的消费能力和消费层次
也开始大幅提高。随着消费升级的进程，未来连锁超市行业的发展潜力巨大。
我国正处于消费水平增长和消费结构转型升级时期，国家也多次出台政策刺
激消费，未来中国经济增长方式转变必将带来消费的大幅增长。总之，中国经济
的持续增长、扩大内需政策的逐步落实、居民收入的持续提高、城市化进程的加
速、社会保障体系的完善等因素都将促使中国居民消费长期稳健增长，商业零售
行业将充分分享消费增长，体现其流通渠道的价值。商业零售行业处于发展的黄
金周期。
3、行业集中度逐步提高
近年来，超市行业龙头凭借资本优势、信息技术优势、优秀的人才储备、完
善的供应链不断拓展经营网点，扩大市场规模，提高市场占有率。而中小零售商
受资金、信息技术、人才储备、供应链不完善等限制，面临更大的竞争压力和被
淘汰风险。网点布局及供应链能力已成为行业关键竞争力。长期来看，具备强大
的供应链优势、门店运营优势、经营规模优势及信息化系统优势的企业将会有更
多的市场拓展机会。
4、发行人良好的业务发展为本次募投项目建设奠定了基础
公司 2017 年末至 2020 年 9 月末各期末门店总数分别 675 家、732 家、783
家、874 家，门店总数逐年增长；2017 年-2020 年前三季度各年新增门店（不含
闭店数）68 家、85 家、80 家、100 家。公司门店逐年稳步增加，逐步培养了相
应的人才梯队，增加了人才储备，提高了相应的管理能力。为实施全国布局战略，
公司 2019 年、2020 年通过并购、新设等方式在河北、内蒙古、安徽、江苏等地
拓展门店。截至 2020 年 9 月 30 日，公司在上述区域共拥有门店 71 家。
公司本次募投项目和前次募投项目分别具有实施的必要性，符合行业发展趋
势，均是公司进一步巩固竞争优势、实现战略发展目标的重要布局，两个项目之
间存在区域性互补，业务互相促进并有效降低运营成本，因此公司本次募投项目
不存在重复建设的情况。
19
六、申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投
项目实施是否存在重大不确定性，在间隔前募较短时间内实施本次募投项目的
投资决策是否谨慎、合理
（一）发行人具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项
目实施不存在重大不确定性
公司 2017 年末至 2020 年 9 月末各期末门店总数分别 675 家、732 家、783
家、874 家，门店总数逐年增长；2017 年-2020 年前三季度各年新增门店（不含
闭店数）68 家、85 家、80 家、100 家。公司门店逐年稳步增加，逐步培养了相
应的人才梯队，增加了人才储备，提高了相应的管理能力。为实施全国布局战略，
公司 2019 年、2020 年通过并购、新设等方式在河北、内蒙古、安徽、江苏等地
拓展门店。截至 2020 年 9 月 30 日，公司在上述区域共拥有门店 71 家。
为了支持“区域密集、城乡一体、多业态互补”的网络发展战略，在物流建
设上，公司一直坚持“发展连锁，物流先行”的原则。公司已在山东省内的威海、
烟台、济南莱芜和青岛建设 9 处物流配送中心，其中 4 个为常温物流中心、5 个
为生鲜物流中心，以中央配送中心与区域配送中心相结合的区域一体化配送体系
已经基本覆盖山东省全境，并在河北张家口建设完成张家口综合产业园（一期）。
经过多年的发展，公司已顺利完成多个物流项目建设，已经具备了保障战略实现
和多业态发展的支撑能力。
本次募投项目为公司主营业务范围内的新店建设及物流项目建设，有利于实
施全国布局战略，公司具备项目实施的人员、能力、过往经验及市场基础，有利
于保障项目顺利实施，募投项目的实施不存在重大不确定性。
（二）在间隔前募较短时间内实施本次募投项目的投资决策谨慎、合理
前次可转债募集资金于 2020 年 6 月到账，虽距离本次融资时间较短，但本
次非公开发行具有必要性及合理性，具体分析如下：
1、两次融资募投项目不同
前次可转债募投项目为原有门店改造、烟台物流建设、威海物流改扩建，本
次募投项目为连锁超市新店建设、张家口及淮北物流项目建设、羊亭购物广场建
20
设，新店建设范围涉及山东、河北、安徽、内蒙古、江苏等地，物流项目建设也
在河北、安徽，募投项目符合公司向全国拓展的整体战略，有利于提升公司整体
市场竞争力。
2、两次融资均是围绕公司的发展战略进行
前次募投项目主要为提升山东省内物流体系水平，提升山东省内门店原有布
局的竞争力；本次募投项目主要为深度实施全国发展战略，提高山东、河北、安
徽、内蒙古、江苏等地的门店竞争力及物流水平，本次融资有利于进一步提升公
司行业竞争力。
3、前次募投项目正在按计划实施
前次募投项目于 2019 年 3 月召开董事会，2020 年 6 月募集资金到账，截至
2020 年 10 月 30 日，前次募投项目已使用募集资金（含置换）约 14,471.37 万元。
前次募投项目经过了审慎论证，募投项目正在按计划实施。本次非公开发行材料
审核及发行仍需要一段时间，前次募投项目在前述时间仍持续使用。
4、部分本次募投项目已开始建设
本次募投项目是公司坚持“区域密集、城乡一体、多业态互补”以及“发展
连锁，物流先行”战略和原则的具体体现。2019 年以来，公司完成了福悦祥、乐
新商贸的收购，加快了省外布局，为本次募投项目建设打下了坚实的基础。
本次募投项目中连锁超市发展项目已根据公司经营情况陆续选址建设，截至
2020 年 9 月 30 日公司新签约门店 40 家。
张家口综合物流园（一期）已建设完成并投入使用，正在持续投入建设，为
河北、内蒙古、山西等地门店提供物流支持。
淮北综合产业园项目（一期）正在建设主体工程。
5、本次非公开发行已经充分论证，具备合理性及必要性
本次非公开发行融资额、募投项目已经充分论证，并已通过董事会审议通过，
大股东家家悦控股认购 5 亿元，表明对上市公司的发展长期看好。
21
本次非公开发行主要方向为山东及周边省份新店拓展、在河北、安徽建设智
能化物流中心，以支持周边新店运营，符合公司整体发展战略，继续增强公司在
行业的竞争地位，不存在将募集资金用于其他非主营业务的情形。
综上，本次非公开发行具备必要性及合理性且经充分论证，符合公司目前发
展战略，大股东亦认购部分资金，实施本次募投项目的投资决策谨慎、合理。
【申报会计师核查程序及核查意见】
申报会计师主要查阅了公司提供的三会资料及公告文件；查阅了公司募投项
目可行性分析报告；访谈公司高级管理人员；查阅公司报告期审计报告及年度报
告、最近一期报告。
经核查，申报会计师认为：
1、前次募投项目资金使用情况良好，募投项目未发生变更，基本按照计划
投入；
2、本次募投项目包括连锁超市发展项目、张家口综合产业园项目、淮北综
合产业园项目（一期）、羊亭购物广场项目与补充流动资金等，投资数额测算依
据充分、测算过程合理，募集资金对应部分的投资构成以资本性支出为主，募投
项目非资本性支出占比 24.24 %，不超过《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》中规定的 30%限制；
3、本次募投项目资金使用和项目建设进度安排明确，不存在置换董事会前
投入的情形；
4、本次募投项目效益根据公司实际情况及同行业类似项目测算，预计效益
测算谨慎、合理；
5、本次募投项目与前次募投项目存在一定的区别与联系，不存在重复建设
情况；
6、发行人具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目
不存在重大不确定性，本次融资具备必要性及合理性且经充分论证，符合公司目
前发展战略，大股东亦认购部分资金，实施本次募投项目的投资决策谨慎、合理。
22
12.申请人最近一期末货币资金余额较高，但有息负债余额大幅增加。请
申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使
用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）在货币资金
余额较为充裕的情况下，大幅增加有息负债的原因、合理性，与同行业可比公
司是否存在较大差异；（3）结合账面货币资金、现金流、财务性投资等情况分
析说明本次募集资金规模的合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股
东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金余额包括库存现金、银行存款和其
他货币资金，主要用途为支付供应商货款、职工薪职及公司日常运营费用等款项，
具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 受限金额 受限原因 主要用途
库存现金 3,535.13 - - 门店日常经营
公司日常经营及
银行存款 240,028.39 - -
工程项目建设
受限金额用于应
付票据保证金、 保证金及在途资
其他货币资金 11,992.52 11,992.52
保函保证金及在 金
途资金
合计 255,556.04 11,992.52 - -
注：在途资金系公司微信、支付宝、银行 MIS 等支付渠道收款，并于收款的下个工作日到账的资金。
1、截至 2020 年 9 月 30 日，公司银行存款余额为人民币 240,028.39 万元，
其中余额在 1,000 万元以上的账户金额合计 232,651.45 万元，占比 96.93%，占比
较高。
上述大额账户具体情况如下：
单位：万元
23
开户主体 大额账户开 受限
账户性质 币种 账户余额 主要用途
家数 户行数量 金额
一般户、基本户、专用
31 31 户、定期户、通知存款户 人民币 232,651.45 日常经营 无
等
其余余额在 1,000 万元以下的银行账户余额合计 7,376.94 万元，其金额占
2020 年 9 月 30 日银行存款合计余额比重较低，主要用于公司日常经营，不存在
使用受限的情况。
2、截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他货币资金余额为人民币 11,992.52 万
元。
其他货币资金账户性质主要为保证金户及在途资金，主要资金用途为各类保
证金以及各类支付渠道收款，其他货币资金均为受限资金。
公司的各银行账户，均由公司专门人员每月根据银行对账单与银行存款日记
账进行核对，并编制银行存款调节表，保证账实相符，符合公司的财务管理相关
制度。
公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集情形。
二、在货币资金余额较为充裕的情况下，大幅增加有息负债的原因、合理性，
与同行业可比公司是否存在较大差异
（一）报告期末，发行人货币资金余额较为充裕的原因及合理性
报告期各期末，发行人货币资金余额明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 255,556.04 170,268.62 228,371.00 293,483.92
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人货币资金余额 255,556.04 万元，其中可转债
融资余额 49,492.12 万元，专项用于连锁超市改造项目、威海物流改扩建项目、
烟台临港综合物流园项目。
发行人为商业零售行业，主要经营超市连锁经营业务。公司需保持充裕的货
币资金用于日常周转，报告期末的货币资金金额与以往报告期末相比无大幅增加
24
情形，且随着公司门店数量增加、门店逐步向全国范围拓展、物流体系逐步完善
等战略实施，所需资金金额更大。本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额
和资产净额均将有所提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健
康发展提供有力的资金保障；公司的资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险、
提高抗风险能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的
利益。有利于公司巩固公司行业领先地位、助力公司战略实施，实现未来发展目
标。因此，本次募集资金具有必要性与合理性。
（二）大幅增加有息负债的原因、合理性
报告期各期末，发行人有息负债明细如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
短期借款 52,583.72 16,000.00 14,000.00 -
长期借款 - - 2,000.00 -
应付债券 55,021.57 - - -
合计 107,605.29 16,000.00 16,000.00 -
发行人报告期各期末有息负债金额分别为 0 万元、16,000.00 万元、16,000.00
万元、107,605.29 万元。2017 年末，发行人有息负债余额为 0 万元，2018 年末、
2019 年末，发行人有息负债余额均为 16,000.00 万元，保持稳定。2020 年 9 月
末，发行人有息负债余额为 107,605.29 万元，其中短期借款余额为 52,583.72 万
元、应付债券余额 55,021.57 万元。
2020 年 1-9 月份，发行人增加有息债务的主要原因有两个。一是发行人为商
业零售行业，主要经营超市连锁经营业务，公司需保持充裕的货币资金用于日常
周转；二是随着公司门店数量增加、门店逐步向全国范围拓展、物流体系逐步完
善等战略实施，所需资金金额较大。为此，公司积极拓展融资渠道，2020 年 6 月
份公司发行可转债，募集资金净额 63,353.97 万元，增加了应付债券金额；2020
年上半年新冠疫情，为应对新冠疫情带来的不确定性，公司积极拓展融资渠道，
同时公司被纳入疫情防控重点保障企业名单，银行给予一定的利率优惠政策支持，
公司增加了部分短期借款。公司增加有息债务具有商业合理性。
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（三）与同行业可比公司是否存在较大差异
各报告期末，公司与行业可比上市公司的资产负债率如下：
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
可比公司
日 日 日 日
步步高 69.07% 67.86% 58.47% 61.37%
新华都 66.54% 72.01% 55.17% 54.18%
ST 人乐 73.45% 69.45% 69.67% 66.30%
永辉超市 58.91% 60.93% 50.96% 37.91%
三江购物 30.26% 30.43% 29.78% 40.81%
平均 59.65% 60.14% 52.81% 52.12%
发行人 66.51% 63.90% 60.76% 60.42%
由上表可见，报告期内公司资产负债率分别为 60.42%、60.76%、63.90%、
66.51%，同行业上市公司平均值分别为 52.12%、52.81%、60.14%、59.65%，发
行人与同行业上市公司资产负债率较为接近，公司负债结构符合行业特征。
三、结合账面货币资金、现金流、财务性投资等情况分析说明本次募集资金
规模的合理性
（一）最近一期货币资金、财务性投资情况
单位：万元
项目 2020 年 9 月末
货币资金 255,556.04
其中：非受限货币资金 243,563.52
受限货币资金 11,992.52
财务性投资总额 20,007.20
其中：长期股权投资 20,007.20
非受限货币资金及财务性投资合计 263,570.72
注：公司财务性投资的认定，参见本反馈意见回复报告问题十五。
发行人最近一期末货币资金余额 255,556.04 万元，货币资金余额较大的原因
为：一是发行人 2020 年 6 月公开发行可转换公司债券募集资金到位，截至 2020
年 9 月末，可转换公司债券融资余额 49,492.12 万元，该部分资金有明确的资金
用途；二是 2020 年上半年新冠疫情，为应对新冠疫情带来的不确定性，公司积
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极拓展融资渠道，同时公司被纳入疫情防控重点保障企业名单，银行给予一定的
利率优惠政策支持，公司增加了部分短期借款；三是发行人主营超市连锁销售业
务，经营活动现金流较好，但报告期末的货币资金金额与以往报告期末相比无大
幅增加情形，货币资金余额较大符合行业特征。随着公司门店数量增加、门店逐
步向全国范围拓展、物流体系逐步完善等战略实施，公司所需资金金额较大。
发行人最近一期末持有的金额较大、期限较长的财务性投资为对福州悦迎 2
亿元的出资额，福州悦迎主要投资于新零售时代的新零售技术、新消费升级、新
连锁业态等大消费创新领域，该笔投资有利于公司借助专业投资机构的优势资源，
适时投资于符合公司发展战略的优质项目，与公司主营业务有关，有利于增强公
司的持续经营实力。该笔长期股权投资截至 2020 年 9 月末余额为 20,007.20 万
元，占公司最近一期合并报表归属于母公司净资产的 6.46%，不超过 30%。该笔
出资已于 2019 年 12 月 9 日已完成 2 亿元资金实缴，本次发行董事会决议日前
六个月（即 2020 年 3 月 15 日）起至今，公司不存在实施或拟实施的投资产业
基金、并购基金业务。
综上所述，发行人最近一期末货币资金余额合理，本次发行董事会决议日
前六个月（即 2020 年 3 月 15 日）起至今，公司不存在实施或拟实施的其他财
务性投资及类金融业务投资。
（二）最近一期现金流情况
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 84,082.37 74,599.04
投资活动产生的现金流量净额 -54,547.27 -64,091.04
筹资活动产生的现金流量净额 50,492.62 2,896.19
发行人 2020 年 1-9 月份，经营活动产生的现金流量净额为 84,082.37 万元；
投资活动产生的现金流量净额为-54,547.27 万元；筹资活动产生的现金流量净额
为 50,492.62 万元。与 2019 年同期相比，公司经营活动情况保持良好态势，经营
活动现金流稳定增长；投资活动支出金额较大，随着可转债募投项目及本次非公
开募投项目的逐步实施，预计投资活动产生的现金流支出金额将进一步加大；由
于公司经营及投资需要，2020 年 1-9 月份公司大幅增加了银行借款，并通过发行
27
可转换公司债券融资募集资金 6.45 亿元，筹资活动产生的现金流与 2019 年同期
相比大幅增加。
发行人最近一期经营活动现金流稳定增长，投资活动支出金额较大，筹资活
动现金流入持续增加，符合公司现阶段投资发展战略，发行人本次非公开发行股
票募集资金具有必要性。
（三）本次募集资金规模的合理性
在充分考虑了账面货币资金、现金流、资产负债率、现有财务性投资及正在
或计划实施的投资建设等情况的基础上，结合公司全国拓展的发展战略，公司于
2020 年 9 月 15 日召开第三届董事会第二十一次会议、2020 年 10 月 9 日召开
2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票
预案的议案》，公司于 2020 年 11 月 17 日召开第三届董事会第二十四次会议审议
通过了《关于调整公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》。
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 228,000.00 万元（含 228,000.00 万
元，含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将用于连锁超市发展项目、张家
口综合产业园项目、淮北综合产业园项目（一期）、羊亭购物广场项目与补充流
动资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金投入
1 连锁超市发展项目 112,417.38 112,000.00
2 张家口综合产业园项目 57,000.00 37,000.00
3 淮北综合产业园项目（一期） 23,937.62 20,000.00
4 羊亭购物广场项目 20,822.00 19,000.00
5 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 254,177.00 228,000.00
发行人上述投资项目投资数额的测算依据和测算过程详见本反馈意见回复
报告问题十一，本次募投项目具有明确的资金使用计划和用途，且募集资金不超
过募投项目计划投资总额，募集资金规模具有合理性。
综上所述，本次募集资金规模具有合理性。
28
【申报会计师核查程序及核查意见】
申报会计师获取了发行人货币资金明细表、银行存款余额明细表、其他货币
资金明细表；对主要银行账户进行函证；查阅了报告期内公司最近三年审计报告
和最近一期财务报告；获取并查阅了公司资金管理制度；查阅公司报告期内历次
董事会、股东大会议案及决议；对公司高级管理人员进行访谈；了解公司借款金
额及发行可转换公司债券融资的原因；获取同行业可比公司资产负债率数据并加
以分析。
经核查，申报会计师认为：
1、公司账面货币资金用途合理，存放管理情况良好，除其他货币资金外不
存在使用受限的情形，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
2、公司货币资金余额充裕符合公司经营特点及运营需要，具有合理性；发
行人大幅增加有息负债有明确的原因，用途合理，与同行业可比公司不存在较大
差异，符合行业特征；
3、公司在充分考虑了账面货币资金、现金流、财务性投资等情况的基础上，
确定本次募集资金投资项目及募集资金规模，募投项目投资数额测算依据及测算
过程充分合理，本次募投项目具有明确的资金使用计划和用途，且募集资金不超
过募投项目计划投资总额，本次募集资金规模具有合理性。
29
13.申请人报告期各期末存货金额较高，占流动资产比重较大，且 2019 年
底大幅增加，最近一期末仍处于较高水平。请申请人补充说明：（1）期末存货
余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存
积压情况；（2）结合存货周转率存货产品类别、库龄分布及占比、期后周转情
况、同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师核查并发表意见。
【回复】
一、期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，
是否存在库存积压情况
（一）期末存货余额较高的原因及合理性
公司存货包括库存商品、原材料、周转材料，公司报告期各期末存货账面余
额情况如下：
单位：万元，%
2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 8,901.90 4.42 6,895.57 3.24 3,668.56 2.81 2,775.44 2.19
周转材料 1,655.83 0.82 727.83 0.34 548.64 0.42 522.06 0.41
库存商品 190,861.92 94.76 205,227.03 96.42 126,220.37 96.77 123,486.90 97.40
小计 201,419.65 100.00 212,850.42 100.00 130,437.57 100.00 126,784.39 100.00
减：存货
1,403.60 0.70 1,031.12 0.48 1,395.36 1.07 1,498.87 1.18
跌价准备
合计 200,016.05 99.30 211,819.30 99.52 129,042.20 98.93 125,285.52 98.82
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 125,285.52 万元、129,042.20 万元、
211,819.30 万元、200,016.05 万元，存货余额持续增长。公司各期末存货主要以
库存商品为主，库存商品的比重均在 95%左右，公司库存商品规模与产品特点、
销售模式、销售规模等因素密切相关，具体分析如下：
①目前消费市场商品品类较多，各品类的品牌层出不穷，为了满足消费者日
益多样化的需求，保证公司销售正常运转，公司需要保持相当数量的存货。同时
公司在各期末为国庆、元旦及春节等重要节日提前备货，也使得存货余额持续增
30
加。
②公司销售主要以自营模式为主，即由公司直接向上游供应商采购商品，采
购商品验收入库后，即作为公司的库存，并通过连锁门店直接对消费者销售。报
告期内公司自营模式收入占主营业务收入的比例在 90%左右。公司自营为主的
经营模式需要有一定的备货量。
③报告期内，公司连锁网络不断拓展，报告期各期分别新开门店 68 家、85
家、80 家、100 家；同时公司销售规模不断扩大，公司营业收入增长率分别为
5.14%、12.36%、19.90%，2020 年 1-9 月同比增长 22.17%。随着公司门店数量的
增加及销售规模的扩大带来存货余额的持续增长。
公司 2019 年底存货余额较 2018 年末增长 63.18%，增幅较大，其主要原因：
① 春节一般为零售业的销售高峰，这要求公司提前备货，2019 年春节在 2019 年
2 月 5 日，而 2020 年春节在 2020 年 1 月 25 日，故 2019 年末春节备货时间早于
2018 年末导致 2019 年末存货备货量增加；②公司通过新设门店及对外收购，公
司门店数量由 2019 年初的 732 家增加至 2019 年末的 783 家，其中经营面积较大
的大卖场由 105 家增加至 149 家；同时 2019 年营业收入增幅 19.90%，增幅较
大，门店数量的增加及销售规模的扩大带来存货余额的大幅增长。
2020 年 9 月末存货余额仍处于较高水平主要系：①2020 年 10 月初既是国庆
节又是中秋节，节假日销售高峰要求公司在 9 月末进行备货；②公司通过新设门
店及对外收购，公司门店数量由 783 家增加至 874 家，其中经营面积较大的大卖
场由 149 家增加至 179 家，同时 2020 年 1-9 月公司营业收入同比增幅 22.17%，
增幅较大，门店数量的增加及销售规模的扩大带来存货余额的大幅增长。
（二）报告期各期末存货余额与同行业可比公司情况
1、报告期各期末，公司与同行业上市公司存货账面价值占流动资产比重对
比如下：
单位：%
2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
证券代码 证券简称
存货账面价值/流动资产
31
002251.SZ 步步高 31.10 39.89 40.56 35.06
002264.SZ 新华都 29.04 26.94 37.27 42.74
002336.SZ ST 人乐 66.25 57.62 60.15 43.74
601933.SH 永辉超市 29.06 39.70 33.90 27.45
601116.SH 三江购物 10.90 13.27 10.19 19.55
行业平均值 33.27 35.48 36.41 33.71
603708.SH 公司 36.90 46.93 31.50 27.93
数据来源：可比公司定期报告。
由上表可见，公司的存货账面价值占流动资产的比重在同行业上市公司的区
间内，2017 年至 2020 年 9 月末，公司相关指标变动与永辉超市的变动趋势较为
相似。而上述比重的变动与新开门店数量、销售规模变动等因素存在一定的联系。
公司报告期营业收入及增长率与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元，%
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
证券代码 证券简称 增长率
营业收入 营业收入 增长率 营业收入 增长率 营业收入
注*
002251.SZ 步步高 1,507,903.23 1.50% 1,966,139.03 6.87 1,839,787.11 6.65 1,725,041.02
002264.SZ 新华都 344,102.08 -20.24% 600,551.90 -12.33 685,001.37 -1.76 697,253.88
002336.SZ ST 人乐 436,100.30 -25.53% 760,062.36 -6.52 813,092.11 -8.18 885,528.55
601933.SH 永辉超市 7,266,965.30 14.36% 8,487,696.00 20.36 7,051,665.45 20.35 5,859,134.34
601116.SH 三江购物 337,385.20 9.71% 397,869.10 -3.74 413,315.33 9.64 376,985.55
603708.SH 公司 1,376,284.57 22.17% 1,526,375.79 19.90 1,273,071.18 12.36 1,133,038.02
数据来源：可比公司定期报告。
注*：2020 年 1-9 月营业收入增长率系同期增长率。
由上表可见，公司的同行业上市公司的营业收入增长率均在一定的范围内波
动，公司 2017 年度至 2020 年 9 月的营业收入保持较为稳定的增长趋势。
结合同行业上市公司的营业收入增长率与存货账面价值占流动资产比重两
个指标综合来看，永辉超市与公司的年营业收入增长率均为 20%左右。永辉超市
2017 年至 2020 年 9 月末的存货账面价值占流动资产的比重分别为 27.45%、
33.90%、39.70%、29.06%，与公司报告期内存货账面价值占流动资产的比重
32
27.93%、31.50%、46.93%、36.90%变动趋势基本一致，但因公司收入规模和体量
不同而略有差异。
综上所述，公司报告期各期末存货余额变动情况与同行业上市公司相比，不
存在明显差异。
（三）公司库存不存在积压情况
公司存货包括库存商品、原材料、周转材料，存货中原材料主要系公司工厂
生产所用大豆、面粉等原材料；周转材料主要系包装袋、周转筐等，均为公司主
营业务配套使用，周转较快，不存在积压的情况。
公司各期末存货主要系库存商品，比重均在 95%左右，库存商品的库龄情况
如下所示：
单位：万元，%
2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 180,989.53 94.83 200,847.88 97.87 118,789.51 94.11 117,742.40 95.35
1-2 年 7,374.15 3.86 3,751.86 1.83 5,957.47 4.72 4,319.56 3.50
2-3 年 2,268.16 1.19 467.16 0.22 923.04 0.73 794.96 0.64
3 年以上 230.08 0.12 160.12 0.08 550.35 0.44 629.97 0.51
合计 190,861.92 100.00 205,227.03 100.00 126,220.37 100.00 123,486.90 100.00
2020 年 9 月末 1-3 年库龄库存商品中白酒类商品占比较高，库龄占比与 2018
年末类似。虽然公司存货逐年上升，但是公司报告期各期末库龄在 1 年以内的
存货比重均在 95%左右。同时，公司制定了《商品采购管理制度》、《物流管理
制度》、《商品存储管理制度》、《商品淘汰管理制度》、《质量管理制度》等
一系列存货管控制度，对存货的管理贯穿于商品采购、物流配送、销售等业务环
节。直采模式、完善的物流配送体系、中央厨房模式的应用与推广以及上述商品
质量监督管控机制有效的保障了公司的商品质量，降低了产品损耗，提高了商品
周转速度。
综上所述，报告期各期末存货余额增长主要由于公司门店数量的增加、销售
规模的扩大。公司各期末存货库龄较短，报告期内不存在明显的库存积压情况。
33
二、结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后周转情况、同
行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性
（一）报告期内的存货情况
1、报告期内存货产品类别
公司报告期各期末存货账面余额情况如下：
单位：万元，%
2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 8,901.90 4.42 6,895.57 3.24 3,668.56 2.81 2,775.44 2.19
周转材料 1,655.83 0.82 727.83 0.34 548.64 0.42 522.06 0.41
库存商品 190,861.92 94.76 205,227.03 96.42 126,220.37 96.77 123,486.90 97.40
合计 201,419.65 100.00 212,850.42 100.00 130,437.57 100.00 126,784.39 100.00
公司报告期各期末存货主要系库存商品，比重均在 95%左右，原材料和周转
材料主要系公司主营业务配套使用，且占比较小，所以，我们主要对公司报告期
各期末库存商品产品类别进行分析。
报告期内库存商品的具体构成如下所示：
单位：万元，%
2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
食品化洗 124,535.67 65.25 123,605.43 60.23 72,762.71 57.65 69,763.32 56.50
百货（注 1） 20,773.75 10.88 21,939.39 10.69 18,178.09 14.40 20,211.83 16.37
生鲜 36,852.34 19.31 48,896.39 23.83 27,410.67 21.72 25,925.30 20.99
其他（注 2） 8,700.15 4.56 10,785.82 5.25 7,868.91 6.23 7,586.45 6.14
合计 190,861.92 100.00 205,227.03 100.00 126,220.37 100.00 123,486.90 100.00
注 1：“百货”主要指服装、家电、日用、文化用品、针纺等产品，系产品品类，并非业态分类中“百货
店”业态，下同。
注 2：“其他”主要指的是生产加工企业的产成品，下同。
公司“食品”类商品主要包括糕点、烟酒类、冲调、调味、糖果等商品，“百
货”类商品主要包括针纺、日用、服装、家电、文化用品等商品，“化洗”类商
34
品主要包括与洗涤、化妆相关的商品，“生鲜”类商品主要包括水果、蔬菜、肉
禽蛋、水产、面包、冷冻、熟食、米面粮油等商品。报告期内公司上述各类商品
的库存规模变化主要取决于连锁门店数量、销售规模以及节假日备货等因素，同
时公司会根据商品销售情况以及消费者需求偏好等因素来调整商品库存。
报告期内公司各类库存商品构成相对稳定，“食品”、“百货”类商品的比
重合计较高，比重合计在 70%以上；“生鲜”类商品的库存主要以农产品、鲜海
产为主，“生鲜”类商品寿命期限短、周转速度快，与其他商品的库存相比规模
较小。公司生产加工环节存货比重较低，2019 年末存货余额较高，主要是系子公
司荣光实业战略储备粮增加以及为满足订单需求加大了油类商品的备货量所致。
2、报告期内存货按库龄分布及占比情况
公司存货包括库存商品、原材料、周转材料，存货中原材料主要系工厂生产
所用大豆、面粉等原材料；周转材料主要系包装袋、周转筐等，均为公司主营业
务配套使用，周转较快、余额较小，不存在减值迹象。
公司报告期各期末库存商品库龄分布及占比如下所示：
单位：万元，%
2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 180,989.53 94.83 200,847.88 97.87 118,789.51 94.11 117,742.40 95.35
1-2 年 7,374.15 3.86 3,751.86 1.83 5,957.47 4.72 4,319.56 3.50
2-3 年 2,268.16 1.19 467.16 0.22 923.04 0.73 794.96 0.64
3 年以上 230.08 0.12 160.12 0.08 550.35 0.44 629.97 0.51
合计 190,861.92 100.00 205,227.03 100.00 126,220.37 100.00 123,486.90 100.00
从上表可见，虽然公司存货逐年上升，但是公司报告期各期末库龄在 1 年以
内的存货比重均在 95%左右，公司存货不存在较大的减值风险。
3、期后周转情况
①公司报告期存货周转率情况如下表：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
35
存货周转率 5.21 6.95 7.74 6.88
公司 2017-2019 年度存货周转率保持相对稳定，公司 2020 年 1-9 月的营业
收入同比增长率分别为 22.17%，如使用 2020 年 1-9 月的营业收入的同比增长率
对全年存货周转率进行模拟计算（即 2020 年存货周转率=2019 年营业成本*
（1+22.17%）/[（2020 年期初存货余额+2020 年 9 月末存货余额）/2]），2020 年
度的模拟测算的存货周转率为 7.04，但是考虑十一档期的备货量小于春节档期的
备货量，存货周转率可能会略小于 7.04，此周转率与 2017-2019 年度的存货周转
率不存在较大差异。
②公司 2020 年 6 月 30 日期后存货周转情况如下表：
单位：万元，%
2020 年 6 月末存货结存情况 2020 年 7-9 月周转情况
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值 周转金额 周转率
原材料 6,895.82 - 6,895.82 19,591.15 284.10
周转材料 1,246.24 - 1,246.24 2,458.96 197.31
库存商品 166,313.07 1,222.14 165,090.93 342,450.42 207.43
合计 174,455.12 1,222.14 173,232.98 364,500.53 210.41
注： 2020 年 7-9 月原材料周转金额系原材料领用出库的金额；2020 年 7-9 月周转材料的周转金额系
包装袋、周转筐等领用金额；2020 年 7-9 月库存商品周转金额系公司库存商品销售并结转成本的金额。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司 2020 年 6 月 30 日的存货期后结转比例为
210.41%，周转情况良好。
（二）同行业可比公司情况
1、报告期内存货周转率对比分析
报告期内，公司与同行业上市公司存货周转率对比如下：
单位：次
证券代码 证券简称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
002251.SZ 步步高 5.21 5.29 6.30 6.48
002264.SZ 新华都 3.35 6.37 6.33 6.43
002336.SZ ST 人乐 2.16 4.11 4.72 5.07
601933.SH 永辉超市 5.30 6.51 8.01 8.46
36
601116.SH 三江购物 6.47 7.87 10.05 8.44
行业平均值 4.50 6.03 7.08 6.98
603708.SH 公司 5.21 6.95 7.74 6.88
数据来源：Wind 资讯，同行业上市公司相关数据均为 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年半年
报数据，有追溯调整的，以追溯调整后披露的数据计算列示。存货周转率计算公式为：2017 年度-2019 年
度存货周转率=营业成本/存货平均余额，2020 年 1-9 月存货周转率=营业成本/（2019 年末存货余额+2020
年 9 月末存货账面价值）。
2017 年公司存货周转率略低于同行业平均水平；2018 年、2019 年、2020 年
1-9 月，公司存货周转率均高于同行业平均水平，但仍在可比区间范围。
2、报告期内存货跌价准备对比分析
报告期内，公司与同行业上市公司存货跌价准备的计提额和余额的对比情况
如下：
2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
存货跌价准备余额/存货余额
步步高 0.10% 0.13% 0.19% 0.12%
新华都 0.21% 0.44% 1.71% 1.82%
ST 人乐 1.24% 0.99% 1.54% 1.08%
永辉超市 - 0.02% 0.01% 0.02%
三江购物 0.36% 0.20% 0.14% 0.16%
均值 0.43% 0.36% 0.72% 0.64%
发行人 0.70% 0.48% 1.07% 1.18%
注：由于同行业上市公司 2020 年三季度报中未披露存货余额及存货跌价准备余额，所以对比中仍采用
2020 年半年度报告数据。
各报告期末，公司存货跌价准备余额/存货余额的比例高于同行业公司的均
值，公司计提存货跌价准备较为稳健，不存在高估存货价值的情形。
综上所述，报告期内公司存货跌价准备的计提是合理充分的。
【申报会计师核查程序及核查意见】
申报会计师了解了公司存货管理制度，获取报告期各期末门店开立情况、存
货结构、库龄分布及占比及存货跌价准备计提明细表，对公司各期末存货跌价准
备的金额进行重新计算，检查公司存货跌价相关会计政策是否一贯执行；获取存
货期后销售情况明细表，检查存货报告期后的周转情况；查阅同行业上市公司存
37
货余额及变动情况、存货周转率情况及存货跌价准备计提情况，并与公司情况进
行对比。
经核查，申报会计师认为：公司报告期各期末的存货余额及其变动情况符合
公司实际经营情况，与同行业上市公司不存在明显差异，不存在明显的存货积压
情况。报告期内，公司存货库龄主要集中在 1 年以内，公司存货周转率总体较好
及存货跌价准备计提相对充足，与同行业上市公司不存在重大差异；公司存货跌
价相关会计政策一贯执行，各期末存货跌价准备计提合理充分。
38
14.根据申请文件，最近一期末公司商誉 25,660.63 万元，主要为收购青岛
维客商业连锁有限公司股权时形成。请申请人补充说明（1）商誉形成的过程、
原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定；（2）结合被收购资产的经
营及财务状况、评估报告预测业绩与实际业绩的差异、未来业绩承诺实现可行
性等补充说明报告期内未计提商誉减值准备的合理性，相关减值测试过程、参
数选取依据是否谨慎，是否符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》以及《会计
监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定，结合商誉规模说明未来减值对公司
经营业绩的影响。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定
《企业会计准则第 20 号——企业合并》中规定： 非同一控制下企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额
应当确认为商誉。
公司收购青岛维客商业连锁有限公司（以下简称“维客商业连锁”）属于非
同一控制下企业合并，其商誉计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本合计 34,437.00
其中：支付的现金 34,437.00
发生或承担负债的公允价值 -
减：取得的可辨认净资产的公允价值份额 8,776.37
商誉 25,660.63
合并成本确定：参考北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报
字[2017]第 1725、1726、1727、1728、1729 号评估报告，确定本次交易作价 34,437
万元，即为本次合并成本。
被购买方维客商业连锁可辨认净资产公允价值确定：根据北京中天华资产评
估有限责任公司出具的中天华资评报字[2017]第 1725、1726、1727、1728、1729
39
号评估报告，以 2017 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为基础，将可辨认资产、
负债持续计量至购买日而确定。截至购买日 2018 年 2 月 28 日，维客商业连锁账
面净资产-17,387.74 万元，根据评估结果持续计量，调增净资产账面价值 34,596.31
万元（主要为固定资产评估增值），因此维客商业连锁可辨认净资产的公允价值
为 17,208.57 万元，按照发行人受让 51%的股权比例计算，发行人取得的维客商
业连锁可辨认净资产的公允价值份额为 8,776.37 万元。公司的合并成本 34,437.00
万元大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额 8,776.37 万元，因而形
成商誉。
综上，公司收购维客商业连锁形成商誉确认的依据是合理的，相关会计处理
符合会计准则相关规定。
二、结合被收购资产的经营及财务状况、评估报告预测业绩与实际业绩的差
异、未来业绩承诺实现可行性等补充说明报告期内未计提商誉减值准备的合理
性，相关减值测试过程、参数选取依据是否谨慎，是否符合《企业会计准则第 8
号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定，结合商誉
规模说明未来减值对公司经营业绩的影响
（一）关于被收购资产的经营及财务状况、评估报告预测业绩与实际业绩的
差异、未来业绩承诺实现可行性
1、维客商业连锁的经营及财务状况
2018 年 3 月收购资产正式交割完成，目前整合效果良好。
在公司治理方面，公司优化维客商业连锁组织架构、整合运营管理团队，提
高管理效率；在资源整合方面，供应链和采购体系对接，优化商品品类，降低商
品采购成本；在门店运营方面，对门店进行改造升级，提升门店形象，增强购物
体验，突出生鲜亮点，强化生鲜竞争优势，提高门店运营效率；对其原有的物流
与生鲜加工中心进行升级改造，提高物流使用效率，降低物流成本。公司通过上
述一系列措施，全面提升维客商业连锁的经营业绩与盈利能力。
维客商业连锁的财务状况为：
单位：万元
40
收购完成后 收购完成前
资产负债表项目
2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产 21,788.26 20,993.65 27,156.89 47,705.31 34,206.71
非流动资产 15,824.76 16,701.03 16,092.51 15,470.38 8,700.37
资产总计 37,613.02 37,694.69 43,249.40 63,175.69 42,907.07
流动负债 34,455.73 36,538.44 34,899.08 71,811.96 53,947.06
非流动负债 296.27 149.04 9,000.00 9,000.00 9,000.00
负债合计 34,752.00 36,687.48 43,899.08 80,811.96 62,947.06
所有者权益合计 2,861.02 1,007.21 -649.68 -17,636.27 -20,039.99
利润表项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 61,578.13 70,086.09 70,897.47 75,013.68 72,950.52
营业成本 47,763.41 53,078.10 55,916.79 62,056.30 61,178.91
净利润 1,853.82 1,656.88 119.37 -1,729.50 -3,088.09
注：根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评财报字[2020]第 10236 号
《家家悦集团股份有限公司以财务报告商誉减值测试为目的确定青岛维客超市业务资产组
可收回价值资产评估报告》，对于预测期 2020 年，根据收益法预测的维客商业连锁超市业
务资产组净利润为 1,642.09 万元。
随着公司收购整合完成，维客商业连锁主营业务发展良好，盈利能力改善较
为明显。
2、评估报告预测业绩与实际业绩的差异、未来业绩承诺实现可行性
公司确认商誉时评估报告（以 2017 年 6 月 30 日基准日评估）对于商誉资产
组采用预计未来现金流量现值的方法进行测算，预测期为 5 年，即 2017 年 7 月
1 日至 2021 年 12 月 31 日，2021 年以后为稳定期。
维客商业连锁确认商誉时评估报告预测业绩的主要数据包括营业收入及其
增长率、净利润率。
维客商业连锁确认商誉时评估报告预测业绩与实际业绩的主要数据对比如
下：
单位：万元
项目 预测期
41
2017 年 7-12
确认商 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
月
誉时评
营业收入 33,129.52 79,118.77 86,530.65 95,607.18 100,175.39
估报告
收入增长率 —— 19.41% 9.37% 10.49% 4.78%
预测业
净利润 -363.67 961.72 2,470.33 2,554.67 3,172.25
绩
净利率（净利润/营业收入） -1.10% 1.22% 2.14% 2.67% 3.17%
实际业绩
项目 2017 年 7-12 2020 年 1-
2018 年 2019 年 2021 年
月 9月
实际业 营业收入 34,678.08 70,897.47 70,086.09 61,578.13 ——
绩 17.00%
收入增长率 —— -5.49% -1.14% ——
（注）
净利润 -1,100.95 119.37 1,656.88 1,853.82 ——
净利率（净利润/营业收入） -3.17% 0.17% 2.36% 3.01% ——
注：2020 年 1-9 月营业收入增长率 17%系相较 2019 年 1-9 月的同比增长率。
本次收购无业绩承诺，收购评估预测 2018 年度实现净利润 961.72 万元，而
2018 年度实际实现净利润 119.37 万元。二者差异较大，主要系原收购评估预测
数基准日为 2017 年 6 月 30 日，公司基于 2017 年完成收购并整合完成基础上预
测 2018 年的净利润，在实际收购过程中，因协议签订、股权转让时间滞后等诸
多原因，公司 2018 年 3 月中旬完成收购，收购后受信息系统切换、供应链对接
等诸多因素影响，公司于 2018 年下半年基本完成整合。公司整合完成后，维客
商业连锁效益明显好转并稳步增长。收购评估预测 2019 年度实现净利润 2,470.33
万元，而 2019 年度实际实现净利润 1,656.88 万元。二者虽仍有一定差异，但整
合带来的供应链等优势得到进一步体现，2019 年度及 2020 年 1-9 月维客商业连
锁营业收入、净利润、净利率均得到较大幅度的增长，维客商业连锁盈利情况良
好。
2018 年，公司商誉资产组大部分时间处于收购整合过程中，且在这一过程
中将部分低毛利的超市柜组转为出租经营并减少部分低毛利的批发业务，使得
2018 年营业收入较上年有所下降。整合完成后，公司与维客商业连锁通过供应
链整合，资源优势互补，使得商品资源更加丰富、供应商支持力度加大，带来了
盈利能力的快速提升。
2019 年，公司商誉资产组营业收入同比下降 1.14%，原因为公司将收购前低
毛利的超市柜组转为出租经营并持续减少部分低毛利的批发业务，导致收入下降
42
但盈利提升，剔除该低毛利的收入因素影响后，公司 2019 年度营业收入同比增
长 12.81%。
2020 年 1-9 月，公司商誉资产组营业收入同比增长 17.00%，增长幅度大于
确认商誉时评估报告 2020 年度预测收入增长率的 10.49%；2020 年 1-9 月维客商
业连锁净利润同比增长 36.21%，净利润增幅较大，资源整合带来的效果明显。
从前述公司收购完成后维客商业连锁业绩实现情况看，维客商业连锁正处于
业务良性发展趋势中，营业收入和净利润的增长趋势符合当时所做出的评估预测，
企业价值当前并无减值迹象。
（二）报告期内未计提商誉减值准备的合理性，相关减值测试过程、参数选
取依据是否谨慎，是否符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》以及《会计监管
风险提示第 8 号—商誉减值》的规定
1、商誉减值测试计算过程
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，在进行减值测试时，将
商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组
合。如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的
资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产
组或资产组组合进行减值测试。
由于维客商业连锁的超市业务构成独立资产组，独立于公司其他资产或者资
产组产生的现金流。公司将商誉与收购维客商业连锁所形成的商誉相关的超市业
务资产组归集为一项资产组合，在此基础上进行减值测试。
2019 年 12 月 31 日，维客商业连锁账面净资产为 1,007.21 万元，由于本次
进行减值测试的资产组为维客商业连锁超市业务资产组，其中资产不包括与超市
业务资产组无关的非经营性资产，如非经营性的其他应收款、无形资产、固定资
产等，也不包括溢余资产。此外，资产组中的负债也不包括筹资性负债，如短期
借款、长期借款等。扣除非经营性资产、负债及溢余性资金后，维客商业连锁超
市业务资产组账面净资产为-2,557.46 万元。加上全额商誉（包括少数股东权益对
应商誉的价值部分）50,314.96 万元，公司超市业务资产组（含商誉）的公允价值
43
为 47,757.50 万元。
公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对以 2019 年 12 月 31 日为基准
日的维客商业连锁商誉资产组可回收价值进行了评估，根据北京中天华资产评估
有限责任公司出具的中天华资评报字[2020]第 10236 号《家家悦集团股份有限公
司以财务报告商誉减值测试为目的确定青岛维客超市业务资产组可收回价值资
产评估报告》，采用预计未来现金流量现值的评估方法测算后，得出维客商业连
锁商誉资产组可收回金额为 55,993.14 万元。
商誉减值测试情况如下：
单位：万元
项目 维客连锁
商誉账面余额① 25,660.63
商誉减值准备余额② -
商誉的账面价值③＝①-② 25,660.63
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 24,654.33
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 50,314.96
资产组账面净资产⑥ -2,557.46
包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ 47,757.50
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 55,993.14
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ -
综上，截至 2019 年 12 月 31 日，包含商誉的资产组可回收金额高于账面价
值，故该商誉未发生减值。
2、商誉减值测试过程中关键参数的选取
本次对于商誉资产组采用预计未来现金流量现值的方法进行测算，预测期为
5 年，即 2020 年至 2024 年，2024 年以后为稳定期。
（1）营业收入、税前利润预测及增长率
公司管理层根据目前市场销售情况、公司发展规划，对未来年度营业收入、
税前利润进行了合理的预计，预测结果如下表：
单位：万元
44
已达成期 预测期 稳定期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
一、营业收入 75,013.68 70,897.47 70,086.09 80,629.33 89,585.40 97,961.33 105,692.96 105,692.96 105,692.96
收入增长率 2.83% -5.49% -1.14% 15.06% 11.11% 9.35% 4.79% 2.96% 0.00%
二、营业成本 62,056.30 55,916.79 53,078.10 61,700.19 68,816.86 75,468.34 79,174.01 81,549.23 81,549.23
税金及附加 451.89 448.27 289.25 346.91 366.24 384.21 393.70 399.36 399.36
销售费用 8,473.85 10,158.06 13,233.52 14,585.21 15,075.70 15,622.76 16,065.41 16,313.61 16,313.61
管理费用 4,232.05 3,856.36 1,709.50 1,678.24 1,742.01 1,803.56 1,844.79 1,855.84 1,855.84
三、税前利润 -1,555.59 128.29 1,661.74 2,189.46 3,436.04 4,515.96 5,003.45 5,392.31 5,392.31
税前利润率（税前
-2.07% 0.18% 2.37% 2.72% 3.84% 4.61% 4.87% 5.10% 5.10%
利润/营业收入）
注：预测期 2020 年度营业收入增长率较高，系商誉资产组 2019 年度新开门的营业收入
不足一年，但预测期 2020 年营业收入为全年营业收入金额所致。
同行业上市公司 2019 年营业收入增长率、税前利润率统计如下：
证券代码 证券简称 税前利润率（%） 营业收入增长率（%）
000759.SZ 中百集团 0.52 2.23
002251.SZ 步步高 1.15 6.88
002264.SZ 新华都 -11.85 -12.33
002697.SZ 红旗连锁 7.25 8.35
600361.SH 华联综超 0.77 3.43
600858.SH 银座股份 1.02 -7.39
601116.SH 三江购物 5.17 -3.74
601366.SH 利群股份 3.54 9.00
601933.SH 永辉超市 2.09 20.36
603708.SH 家家悦 3.97 19.90
平均值 1.36 4.67
2018 年，公司商誉资产组大部分时间处于收购整合过程中，且在这一过程
中将部分低毛利的超市柜组转为出租经营并减少部分低毛利的批发业务，使得
2018 年营业收入较上年有所下降。整合完成后，公司与维客商业连锁通过供应
链整合，资源优势互补，使得商品资源更加丰富、供应商支持力度加大，带来了
盈利能力的快速提升。
对于预测期 2020 年-2024 年，公司商誉资产组营业收入增长率在 15.06%—
45
2.96%之间，稳定期增长率为 0.00%。预测前期营业收入增长率较高主要系公司
考虑整合初期效果明显，整合完成后收入增速逐年放缓。2019 年，家家悦营业收
入增长率为 19.90%，本次对该资产组 2020 年收入预测参考了家家悦 2019 年营
业收入增长情况，之后预测收入增速逐年下降，且整个营业收入预测期增长率介
于同行业收入增长率-12.33%至 20.36%之间。故公司管理层对收入的预测具有谨
慎性、合理性。
2019 年，公司商誉资产组营业收入同比下降 1.14%，原因为公司将收购前低
毛利的超市柜组转为出租经营并持续减少部分低毛利的批发业务，导致收入下降
但盈利提升，剔除该低毛利的收入因素影响后，公司 2019 年度营业收入同比增
长 12.81%。
报告期内，公司商誉资产组税前利润率分别为-2.07%和 0.18%，随着整合完
成、维客商业连锁盈利能力改善，2019 年，公司商誉资产组税前利润率达到 2.37%。
对于预测期 2020 年-2024 年，公司商誉资产组税前利润率在 2.72%—5.10%
之间，稳定期税前利润率为 5.10%。预测前期税前利润率较低主要系公司考虑整
合有一定过程，随着整合完成，税前利润率将有望逐年提升，并有望接近家家悦
2019 年税前利润率 3.97%的水平。整个预测期税前利润率介于同行业税前利润
率-11.85%—7.25%之间，稳定期税前利润率为 5.10%，略高于家家悦 2019 年税
前利润率 3.97%的水平。考虑到商誉资产组处于相对比较成熟的运营区域，物流
配套基础设施完善，不涉及新区域拓展及前期培育；而发行人按照发展战略，零
售网络不断向新区域拓展，并持续对新区域供应链进行投入，在新区域拓展、新
供应链投入使用前期需要一定的培育成本，故发行人税前利润率水平低于商誉资
产组。公司管理层对税前利润率预测具有谨慎性、合理性。
（2）折现率
公司在 2019 年末商誉减值测试收益法评估过程中，评估师经过测算，最终
使用 11.30%（税前）作为该次商誉减值测试评估的折现率。在确认商誉时收益法
评估使用的折现率为 9.15%（税后），经过换算税前折现率为 12.20%。
商誉减值测试与确认商誉使用的折现率存在差异，主要系评估基准日、评估
46
目的、评估对象不同所致。
确认商誉时的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，评估目的为公司收购青岛维
客股权所涉及的青岛维客股东全部权益价值，评估对象为青岛维客于评估基准日
的股东全部权益价值，使用的折现率为与评估对象相一致的自由现金流，折现率
为税后折现率；商誉减值测试的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，评估目的为
公司并购青岛维客所形成的与商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，评估对
象为公司并购青岛维客时所形成的与商誉相关的资产组，使用的折现率为与评估
对象相一致的税前现金流，折现率为税前折现率。
商誉减值测试税前折现率与确认商誉折算后的税前折现率存在差异，主要由
于两者评估基准日不同，收购后公司资本结构改善及可参照的行业资本结构变化、
无风险报酬率降低等导致主要计算折现率参数下降，均是反映当时市场货币时间
价值和相关资产组特定风险的折现率。
假设以确认商誉时税前折现率 12.20%计算 2019 年末青岛维客超市业务资产
组的可收回价值，青岛维客超市业务资产组的可收回金额依然大于包含整体商誉
的资产组的公允价值，青岛维客超市业务资产组不存在减值。
2018 年及 2019 年年报中，同行业上市公司公告的涉及超市业务资产组商誉
减值测试中，相关收益法评估所使用的折现率情况统计如下：
上市公司简称 事项 年度 评估折现率
南城百货零售业务资产组商誉 2018 12.59%
步步高
减值测试 2019 12.52%
中百超市资产组等商誉减值测 2018 10%至 12%
中百集团
试 2019 13.08%
青岛维客超市业务资产组商誉 2018 11.30%
本公司
减值测试 2019 11.30%
由上表可以看出，同行业上市公司 2018 年及 2019 年公告的涉及超市业务资
产组商誉减值测试采用折现率基本为 10%-13.08%之间，公司采用 11.30%介于行
业平均水平，折现率的选择未见异常。
假设以确认商誉时税前折现率 13.08%计算 2019 年末青岛维客超市业务资产
47
组的可收回价值，青岛维客超市业务资产组的可收回金额依然大于包含整体商誉
的资产组的公允价值，青岛维客超市业务资产组不存在减值。
综上所述，公司相关减值测试过程、参数选取依据较为谨慎，符合《企业会
计准则第 8 号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规
定。
三、结合商誉规模说明未来减值对公司经营业绩的影响
（一）公司商誉情况
2018 年 3 月 1 日，公司非同一控制下企业合并维客商业连锁，并确认商誉
25,660.63 万元。2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，商誉占公司流动资产
的比重分别为 9.43%、8.80%、8.29%，商誉占公司总资产的比重分别为 3.59%、
3.02%、2.60%，商誉占比较低且在逐年降低。
（二）商誉资产组的减值测试情况
收购完成后，从维客商业连锁业绩实现情况来看，维客商业连锁正处于业务
良性发展趋势中，营业收入和净利润的增长趋势符合当时所做出的评估预测，商
誉当前并无减值迹象，公司商誉发生减值的概率较小。
（三）减值对公司业绩的影响
公司 2018 年 3 月 1 日合并维客商业连锁并确认商誉，我们假设商誉发生 10%
的减值，即商誉发生减值 2,566.06 万元，模拟测算商誉减值对 2018 年度、2019
年度和 2020 年 1-9 月业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
净利润 37,484.60 44,795.07 42,515.48
减：商誉减值 2,566.06 2,566.06 2,566.06
减值后净利润 34,918.54 42,229.00 39,949.42
影响净利润的比例（%） 6.85 5.73 6.04
如上表，如商誉发生 10%的减值，会使 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-10
月净利润降低 6.04%、5.73%、6.85%，占当年业绩的比例较小。假设公司经营业
绩保持目前金额不变的情况下，商誉减值对利润的影响较小。
48
【申报会计师核查程序及核查意见】
申报会计师查阅了发行人商誉减值测试过程、评估管理层委聘的外部评估师
的胜任能力、复核外部评估师的评估报告，并将关键参数与相关子公司的历史业
绩、期后业绩及行业统计资料等进行比较，评价管理层在预计未来现金流量现值
时采用的假设和关键判断的合理性，对商誉减值对利润影响进行模拟测算。
经核查，申报会计师认为：公司收购维客商业连锁形成商誉确认的依据合理，
相关会计处理符合企业会计准则的规定；该商誉减值测试中参数选取合理，减值
测试过程未见异常，商誉减值测试符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》以及
《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定；商誉未来如发生减值对公司经
营业绩影响较小。
49
15.截至 2020 年 9 月 30 日，申请人交易性金融资产余额 12,076.95 万元、
其他权益工具投资 31.02 万元、长期股权投资余额 20,907.16 万元。请申请人：
（1）对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，结合上述投资行
为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为
是否属于财务性投资；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起
至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在
最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。同时，结合公司是否投资产业
基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损
的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是
否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股
实债的情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，结合上述投资
行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为
是否属于财务性投资
（一）关于财务性投资的认定标准和相关规定
2020 年 2 月证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最
近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的有
关规定：“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购
基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；
购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围
绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目
的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战
50
略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持
有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对
类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，
以及虽未超过一年但长期滚存。”
（二）关于类金融业务的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28 的有关规定：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。”
（三）对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，结合上述投
资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行
为是否属于财务性投资
1、交易性金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产余额 12,076.95 万元。交易性
金融资产投资背景及投资目的系公司使用暂时闲置资金购买短期银行理财产品，
该等产品期限较短、流动性强。投资期限及形成过程具体情况如下：
购买金 年化 产品期
是否
协议方 产品名称 产品类型 额（万 收益 限 购买日期 到期日期
赎回
元） 率 （天）
中国农业银行 “汇利
中国农业
“汇利 丰”2020 年
银行股份 到期
丰”2020 年第 第 5654 期对 1.48%-
有限公司 5,000.00 98 2020/7/10 2020/10/16 已赎
5654 期对公定 公定制人民 3.15%
威海环翠 回
制人民币结构 币结构性存
支行
性存款产品 款产品
中国农业银行 “汇利
中国农业
“汇利 丰”2020 年
银行股份 到期
丰”2020 年第 第 5754 期对 1.54%-
有限公司 5,000.00 87 2020/7/21 2020/10/16 已赎
5754 期对公定 公定制人民 3.15%
烟台福山 回
制人民币结构 币结构性存
支行
性存款产品 款产品
中国农业 中国农业银行 “汇利 1.54%-
2,000.00 136 2020/8/4 2020/12/18 否
银行股份 “汇利 丰”2020 年 3.5%
51
购买金 年化 产品期
是否
协议方 产品名称 产品类型 额（万 收益 限 购买日期 到期日期
赎回
元） 率 （天）
有限公司 丰”2020 年第 第 5869 期对
威海环翠 5869 期对公定 公定制人民
支行 制人民币结构 币结构性存
性存款产品 款产品
注：76.95 万元为按照高利率计提的利息
公司通过购买上述产品对暂时闲置资金进行现金管理，旨在不影响公司正常
生产经营的前提下提高资金的使用效率和管理水平，且期限较短、风险较低、收
益波动较小，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
2、其他权益工具投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资余额为 31.02 万元。其他权
益工具投资的投资背景及投资目的系公司围绕加入 SPAR 联盟而进行的，加入
SPAR 联盟可以获得业务上的支持，服务于公司日常运营。2016-2018 年，根据
财政部发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，该投资属于
可供出售金融资产。公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，新金融工
具准则取消了可供出售金融资产类别，公司相应将原可供出售金融资产调整为其
他权益工具投资。该项投资无具体投资期限约定。
该项投资形成过程如下：公司子公司家家悦超市于 2006 年投资取得香港公
司 SPAR China Group LTD.，（以下简称“中国 SPAR”）12.5%的股份。SPAR
组织 1932 年成立于荷兰，是世界性的自愿连锁组织。该组织由连锁经营行业内
的多家企业形成联盟，以增加对产业链上下游的议价能力。自愿连锁群体的各成
员企业具有较大的自主权，各成员企业保持其独立性，进行独立财务核算，可以
自由退出。公司投资 SPAR China Group LTD. 12.5%股权系由加入 SPAR 组织所
需，不以取得投资收益为主要目的。
公司该笔投资系围绕加入 SPAR 联盟而进行的，加入 SPAR 联盟可以获得业
务上的支持，服务于公司日常运营，不属于财务性投资。
3、长期股权投资
52
截至 2020 年 9 月 30 日，公司长期股权投资余额 20,907.16 万元。长期股权
投资明细如下表所示：
单位：万元
项目 2020-09-30 是否财务性投资
威海一町食品有限公司 42.81 否
福州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙） 20,007.20 是
上海世伴供应链有限公司 857.14 否
合计 20,907.16
（1）一町食品
投资背景：一町食品主营业务为面食加工销售，公司对一町食品的投资属于
联营投资，有利于购货渠道的稳定以及与联营方建立长期稳定的合作关系。
投资目的：公司通过联营投资在食品加工、生产环节积累更多的经验和技术，
为公司进一步提高自有品牌、自制食品的规模奠定更为坚实的基础。
投资期限：长期投资。
形成过程：一町食品成立于 2010 年，由发行人等三家股东发起设立，该项
投资作为长期股权投资按照权益法进行核算，截至 2020 年 9 月末，发行人投资
金额为 730.00 万元，持股比例为 26.97%。截至 2020 年 9 月末，账面价值为 42.81
万元。
公司对一町食品的投资属于联营投资，公司将本投资作为战略性投资并计划
长期持有，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（2）世伴供应链
投资背景：世伴供应链的主营业务为供应链管理，公司对世伴供应链的投资
属于联营投资，公司与世伴供应链所处产业链具有密切关系，有利于购货渠道的
稳定以及与联营方建立长期稳定的合作关系。
投资目的：该项投资有助于公司实现供应链共享、商品结构和品质优化、成
本降低、供应链效率提升，最终实现 SPAR 中国成员企业利润提升和持续发展。
投资期限：长期投资。
53
形成过程：2019 年 3 月 28 日，发行人与其他全球零售自愿连锁体系 SPAR
的中国成员和合作伙伴共同成立世伴供应链。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人投
资金额为 1,175.00 万元，持股比例为 47.00%，该项投资作为长期股权投资按照
权益法进行核算。截至 2020 年 9 月末，账面价值为 857.14 万元。
公司对世伴供应链的投资属于联营投资，公司将本投资作为战略性投资并计
划长期持有，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（3）福州悦迎
投资背景：福州悦迎主要投资于新零售时代的新零售技术、新消费升级、新
连锁业态等大消费创新领域，公司借助专业投资机构优势资源实现投资，符合公
司发展战略。
投资目的：公司投资福州悦迎有利于公司借助专业投资机构的优势资源，适
时投资于符合公司发展战略的优质项目，推动公司的优化发展，增强公司的持续
经营实力。
投资期限：自营业执照签发之日起开始，并至该日后 6 年届满之日结束，其
中前 4 年为基金投资期。根据基金的经营需要，普通合伙人可将有限合伙的存续
期限延期 1 年，有限合伙的投资决策委员会可决定是否再延长 1 年。
形成过程：2017 年 4 月 25 日，发行人召开开第二届董事会第九次会议，审
议通过了《关于公司投资新零售创新基金的议案》，同意公司投资新零售创新基
金。基金目标规模为人民币 5 亿元，由广州珺诚股权投资管理有限公司（以下简
称“珺诚投资”）作为基金普通合伙人及管理人，公司拟作为有限合伙人认缴出资
人民币 20,000.00 万元，并由珺诚投资负责募集剩余资金。2017 年 8 月，发行人
与珺诚投资签署《苏州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》设立苏州
悦迎创业投资合伙企业（有限合伙）。苏州悦迎由珺诚投资作为基金普通合伙人
及管理人，认缴出资人民币 500 万元，发行人作为有限合伙人认缴出资人民币 2
亿元。2019 年 8 月，苏州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙）变更名称、注册地
址和普通合伙人，变更后的名称为福州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“福州悦迎”），普通合伙人变更为上海弘章投资管理有限公司。福州悦
54
迎目标出资金额 5 亿元，公司以有限合伙人的身份认缴 2 亿元出资。截至 2019
年 12 月 9 日，公司已实缴出资 2 亿元。该项投资作为长期股权投资按照权益法
进行核算。截至 2020 年 9 月末，账面价值为 20,007.20 万元。
对福州悦迎的投资虽然属于财务性投资，但福州悦迎主要投资于新零售时代
的新零售技术、新消费升级、新连锁业态等大消费创新领域，与公司的业务具有
一定的相关性，符合公司发展战略。2019 年 12 月 9 日，发行人已全部实缴 2 亿
元出资。本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2020 年 3 月 15 日）起至今，
公司不存在实施或拟实施的投资产业基金、并购基金业务。
二、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟
实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额
较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理
财等财务性投资的情形
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
其他财务性投资及类金融业务具体情况
公司于 2020 年 9 月 15 日召开董事会审议通过本次非公开发行股票的相关
议案，本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2020 年 3 月 15 日）起至本反
馈意见回复报告出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，
具体如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的融
资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
2、投资产业基金、并购基金
2017 年 8 月，发行人参与签署《苏州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙）合
伙协议》设立苏州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙）。2019 年 8 月，苏州悦迎
创业投资合伙企业（有限合伙）变更名称、注册地址和普通合伙人，变更后的名
称为福州悦迎。福州悦迎目标出资金额 5 亿元，公司以有限合伙人的身份认缴 2
55
亿元出资，2019 年 12 月 9 日，发行人已全部实缴 2 亿元出资，董事会前六个月
至今实缴 0 亿元。本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2020 年 3 月 15 日）
起至今，公司不存在实施或拟实施的投资产业基金、并购基金业务。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金情况。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股
比例向集团财务公司出资或增资的情况。
6、购买收益波动较大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动较
大且风险较高的金融产品的情况。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的
情况。
综上所述，自发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具之日，
公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资、类金融投资的情形。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
1、交易性金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，交易性金融资产余额 12,076.95 万元。公司通过购
买理财产品对暂时闲置资金进行现金管理，旨在不影响公司正常生产经营的前提
下提高资金的使用效率和管理水平，且期限较短、风险较低、收益波动较小，不
属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
56
2、其他流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，其他流动资产余额 12,943.52 万元。公司其他流动
资产主要包括待抵扣进项税、能源费及物业费等其他费用，不含对外投资。因此
不包括财务性投资。
3、可供出售金融资产/其他权益工具投资 31.02 万元
2020 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资余额 31.02 万元，为公司子公司
家家悦超市于 2006 年投资取得香港公司 SPAR China Group LTD.，（以下简称
“中国 SPAR”）12.5%的股份。SPAR 组织 1932 年成立于荷兰，是世界性的自
愿连锁组织。该组织由连锁经营行业内的多家企业形成联盟，以增加对产业链上
下游的议价能力。自愿连锁群体的各成员企业具有较大的自主权，各成员企业保
持其独立性，进行独立财务核算，可以自由退出。公司投资 SPAR China Group
LTD. 12.5%股权系由加入 SPAR 组织所需，不以取得投资收益为主要目的。
2016-2018 年，根据财政部发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》，该投资属于可供出售金融资产。公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金
融工具准则，新金融工具准则取消了可供出售金融资产类别，公司相应将原可供
出售金融资产调整为其他权益工具投资。
公司该笔投资系围绕加入 SPAR 联盟而进行的，加入 SPAR 联盟可以获得业
务上的支持，服务于公司日常运营，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
2020 年 9 月 30 日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
项目 2020-09-30 是否财务性投资
威海一町食品有限公司 42.81 否
福州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙） 20,007.20 是
上海世伴供应链有限公司 857.14 否
合计 20,907.16
除福州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙）被认定为财务性投资外（见上文
57
所述），一町食品、世伴供应链均与公司所处产业链具有密切关系，公司均作为
战略性投资并计划长期持有，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资，
具体如下：
（1）一町食品
一町食品主营业务为面食加工销售。公司对一町食品的投资属于联营投资，
有利于购货渠道的稳定以及与联营方建立长期稳定的合作关系。公司通过联营投
资在食品加工、生产环节积累更多的经验和技术，为公司进一步提高自有品牌、
自制食品的规模奠定更为坚实的基础。
报告期内，公司向一町食品的采购交易情况如下:
单位：万元
公司名称 交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一町食品 采购面条等 248.88 274.79 230.69 265.84
（2）世伴供应链
世伴供应链的主营业务为供应链管理。主要合作股东为：广东嘉荣超市有限
公司、北京华冠商贸有限公司、杨勇、成都市邻你商贸有限公司、安宁市金方商
业集团有限责任公司、张家口万全区福祥物流配送有限公司。根据该公司股东合
作协议，签约各方均为全球零售自愿连锁体系 SPAR 的中国各成员和合作伙伴，
均已发展为各自区域的零售行业龙头企业，各方均认可 SPAR 的品牌价值，并就
SPAR 中国联合供应链项目发展方向达成清晰的共识，各方通过打造“自有品牌
商品”生态体系及商品供应链联合，实现供应链共享、商品结构和品质优化、成
本降低、供应链效率提升，最终实现 SPAR 中国成员企业利润提升和持续发展。
本次投资为经营战略性投资，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性
投资。
（3）福州悦迎
对福州悦迎的投资为财务性投资，具体见本题“1、公司实施或拟实施的财
务性投资情况”。
5、借予他人款项
58
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在拆借资金情况。
6、委托理财
公司通过购买理财产品对暂时闲置资金进行现金管理，已计入交易性金融资
产，截至 2020 年 9 月 30 日，交易性金融资产余额 12,076.95 万元。委托理财旨
在不影响公司正常生产经营的前提下提高资金的使用效率和管理水平，且期限较
短、风险较低、收益波动较小，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此
不属于财务性投资。
综上，最近一期末公司持有的金额较大、期限较长的财务性投资为对福州悦
迎 2 亿元的出资额，该笔长期股权投资截至 2020 年 9 月末余额为 20,007.20 万
元，占公司最近一期合并报表归属于母公司净资产的 6.46%，不超过 30%。除此
之外，公司不存在持有其他金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的规定：“（4）
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金
额应从本次募集资金总额中扣除。”公司最近一期末公司持有的金额较大、期限
较长的财务性投资为对福州悦迎 2 亿元的出资额，本次发行董事会决议日前六个
月至本次发行前新投入和拟投入的金额为 0 元。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和
收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，
其他方出资是否构成明股实债的情形
目前，公司投资福州悦迎。福州悦迎目标出资金额 5 亿元，公司以有限合伙
人的身份认缴 2 亿元出资，已于 2019 年 12 月 9 日缴纳。
（一）投资目的和投资方向
公司投资福州悦迎有利于公司借助专业投资机构的优势资源，适时投资于符
合公司发展战略的优质项目，推动公司的优化发展，增强公司的持续经营实力。
59
福州悦迎主要投资于新零售技术、新消费升级、新连锁业态等大消费创新领
域。
（二）投资决策机制和日常经营管理
1、合伙企业的投资决策机制
执行事务合伙人设投资决策委员会，由 3 位成员组成，其中普通合伙人任命
2 名委员，公司任命 1 名委员。投资决策委员会对有限合伙的投资事项和投资退
出作出决策，执行事务合伙人执行投资决策委员会的决策。投资决策委员会的决
策须经过 2 名或者 2 名以上委员通过后方为有效。
投资决策委员会的行使下列职权：
（1）对经执行事务合伙人提交的股权投资项目进行审议；
（2）对投资方案、投资策略进行审议；
（3）对上述所涉事项的实施进行投资分析和跟踪检查；
（4）对有限合伙的投资事项（包括投资项目的退出）做出决策；
（5）有限合伙授权投资决策委员会的其他职权。
2、合伙企业的日常经营管理
福州悦迎关于其日常经营管理的约定如下：
（1）合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以
及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙
人，由执行事务合伙人通过其委派的代表行使。执行事务合伙人应基于有限合伙
及全体合伙人利益，履行本合伙协议项下之执行事务合伙人职责、承担本合伙协
议项下之执行事务合伙人义务。
（2）执行事务合伙人有权以有限合伙之名义或以其自身名义，在其自主判
断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、
承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。
（3）执行事务合伙人之行为对有限合伙的约束力
执行事务合伙人及其委派的代表根据合伙协议约定为执行合伙事务所作的
60
全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合
伙具有约束力。
（4）授权
全体有限合伙人向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行
事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：
①有限合伙所有的企业登记、变更登记、备案等文件；及
②当普通合伙人担任有限合伙的清算人时，为执行有限合伙解散或清算相关
事务而需签署的文件。
综上，公司不参与福州悦迎的日常经营管理，仅通过投资决策委员会的相关
决策程序发挥影响力，并且公司在投资决策委员会仅派出一名委员，无法控制投
资决策委员会，公司未能控制福州悦迎。
（三）收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益
率的情况
1、亏损的承担
福州悦迎合伙协议约定，有限合伙在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人
根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承
担。
2、收益的分配
就有限合伙取得的可分配现金，在扣除应承担的应付未付合伙费用和合理预
留费用后的部分后，于收到可分配现金 10 个工作日内向全体合伙人分配。任何
该等分配应按照以下金额及优先顺序分配：
（1）100%地分配给全体合伙人，直至其从全体合伙人获得的收益分配相当
于其向有限合伙实际缴付的出资额。
（2）在返还各合伙人在第（1）项下的相关实缴出资额之后，100%向各有限
合伙人进行分配，直至各该有限合伙人就前述第（1）项取得的累计分配金额实
61
现 8%的内部收益率（以单利计）（按照从每次出资通知之到账日期起算到分配
时点为止）；
（3）以上分配之后的余额的 80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。
从福州悦迎的合伙协议上来看，不存在公司向其他方承诺本金和收益率的情
况。
（四）说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他
方出资是否构成明股实债的情形
公司认缴福州悦迎出资额 2 亿元，占其目标出资金额 5 亿元的 40%，系福州
悦迎的有限合伙人。从上述合伙协议的约定来看，公司不参与合伙企业的日常经
营管理，在总计 3 人的投资委员会中只派一名委员，不能从实质上控制福州悦
迎，不应将其纳入合并报表范围。
根据福州悦迎的合伙协议，公司与其他合伙人均按照其出资份额分享收益、
承担风险，其他合伙人不享有保证本息的权利，其出资不构成明股实债。
【申报会计师核查程序及核查意见】
申报会计师查阅中国证监会关于财务性投资的有关规定，了解财务性投资的
认定要求；取得公司投资新零售创新基金的公告及董事会决议文件；取得并查阅
福州悦迎的合伙协议；取得并查阅了公司的定期报告、审计报告等文件以及福州
悦迎的财务报表；取得并查阅了公司理财产品合同及理财产品明细表；查阅了公
司对外披露的相关公告；对公司管理层进行访谈，询问公司最近一期末是否存在
投资产业基金、并购基金的情形、是否存在类金融业务等情形。
经核查，申报会计师认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司不存在实施或拟实施的财务性投资、类金融投资。公司最近一期末除持有福
州悦迎出资额外，不存在其他持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次募集资金
具有必要性和合理性。公司与其他专业投资机构设立福州悦迎，该基金不存在向
其他方承诺本金和收益率的情况；公司并未实质上控制福州悦迎，不应将其纳入
合并报表范围，其他方出资不构成明股实债。
62
16.请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，说明预计负债计
提的充分性谨慎性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
一、未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项
（一）涉诉金额 100 万以上的未决诉讼、未决仲裁
1、截至 2020 年 9 月 30 日，公司及其子公司作为原告/申请人且标的额在
100 万元以上的未决诉讼、未决仲裁情况如下：
序 原告/申 被告/被申请 是否形成预
案由 审理法院 主要案情 案件进展
号 请人 人 计负债
原告与被告淄博龙韵工贸有限公司
签订房屋租赁合同，发行人按约支付
淄博龙韵工 了预付款和定金 100 万元，但被告未 判决支持原
贸有限公司、 淄 博 市 博 依约交付房屋构成违约，发行人通知 告诉讼请求
房屋租赁
1 发行人 山东第五季 山区人民 对方解除合同并提起诉讼，请求判令 并已生效。目 否
合同纠纷
商业投资有 法院 被告淄博龙韵工贸有限公司返还预 前正在执行
限公司 付款 100 万元及支付违约金 80 万 中
元，被告山东第五季商业投资有限公
司承担连带清偿责任。
双方经法院
原告与被告签订房屋租赁合同，原
调解达成调
济南市历城 告按约支付了定金 100 万元，但被告
济南十八 解协议但被
区山大路街 济南市历 未依约交付房屋构成违约，原告通知
房屋租赁 家家悦超 告未按调解
2 道殷家小庄 城区人民 被告解除合同并要求双倍返还定金， 否
合同纠纷 市有限公 书履行，故申
社区居民委 法院 但被告未予回应，故提起诉讼，请求
司 请强制执行。
员会 判令被告向原告双倍返还定金 200
目前正在执
万元并承担诉讼费用。
行中
2014 年 3 月 6 日，被告耿雪华与恒
丰银行海阳支行签订《个人授信额度
借款合同》，授信额度 2200 万，被告
韩卿、张杰提供连带责任担保，韩卿
判决支持原
以自有房地产提供最高额抵押担保
借款合同 耿雪华、韩 海阳市人 告诉讼请求。
3 发行人 并办理了抵押登记。2014 年 3 月 10 否
纠纷 卿、张杰 民法院 判决已生效，
日，耿雪华与恒丰银行海阳支行签订
正在执行中
《个人经营借款合同》，借款金额
1,200 万元，期限三年。
2018 年 6 月 19 日，恒丰银行海阳支
行将对被告的全部债权转让给原告
63
序 原告/申 被告/被申请 是否形成预
案由 审理法院 主要案情 案件进展
号 请人 人 计负债
被告未依约还款，原告提起诉讼，请
求判令被告耿雪华立即归还贷款本
金及利息合计 15,708,758.72 元，另
支付律师费及诉讼费；判令原告对被
告韩卿位于威海市长江街 29 号 B 的
不动产在上述债权范围内享有优先
受偿权；判令被告韩卿、张杰对上述
本金、利息、罚息及费用承担连带清
偿责任。
2014 年 3 月 6 日，被告耿雪华与恒
丰银行海阳支行签订《个人授信额度
借款合同》，授信额度 2200 万，被告
韩卿、张杰提供连带责任担保，韩卿
以自有房地产提供最高额抵押担保
并办理了抵押登记。2014 年 3 月 10
日，耿雪华与恒丰银行海阳支行签订
《个人经营借款合同》借款金额
1000 万元，期限三年，后耿雪华偿
判决支持原
还本金 170 万，其余至到期日未还。
借款合同 耿雪华、韩 海阳市人 告诉讼请求。
4 发行人 2018 年 6 月 19 日，恒丰银行海阳支 否
纠纷 卿、张杰 民法院 判决已生效，
行将对被告的全部债权转让给原告。
正在执行中
被告未依约还款，原告提起诉讼。请
求判令被告耿雪华立即归还贷款本
金及利息合计 10,865,224.78 元，另
支付律师费及本案诉讼费；判令原告
对被告韩卿位于威海市长江街 29 号
B 的不动产在上述债权范围内享有
优先受偿权；判令被告韩卿、张杰对
上述本金、利息、罚息及费用承担连
带清偿责任。
2014 年 12 月 19 日，发行人与荣昌
地产签订《房屋转让合同》，约定将
张村镇长江街 27 号和 29 号房产转
判决已生效。
威海荣昌 让给发行人。2015 年 1 月 7 日，荣
因被申请人
房地产集 昌地产将张村镇长江街 27 号房产过
威海市中 处于破产重
房屋买卖 团有限公 户给发行人，但未能将张村镇长江街
5 发行人 级人民法 整阶段，无法 否
合同纠纷 司（“荣 29 号房产过户至发行人名下。
院 强制执行，双
昌 地 2016 年 6 月 2 日，发行人向威海仲
方现协商履
产”） 裁委员会申请仲裁：请求裁决申请人
行中
与被申请人签订的《房产转让合同》
继续履行，将张村镇长江街 29 号房
屋过户至申请人名下。2016 年 11 月
64
序 原告/申 被告/被申请 是否形成预
案由 审理法院 主要案情 案件进展
号 请人 人 计负债
9 日，威海仲裁委员会裁决《房产转
让合同》继续履行，被申请人在裁决
书生效之日起十日内协助申请人办
理房产变更登记手续。2016 年 12 月
15 日，被申请人向威海市中级人民
法院申请撤销仲裁裁决，2017 年 3
月 29 日，威海市中级人民法院裁定
驳回荣昌地产申请。2019 年 1 月 5
日，发行人向威海市中级人民法院申
请强制执行。
被告韩保静在发行人下属门店赊销
判决支持原
威海火炬 贵宾卡（商业预付卡），经多次催要
告的诉讼请
买卖合同 韩保静、侯海 高技术产 仍未支付。候海峰与韩保静系夫妻关
6 发行人 求；判决已生 否
纠纷 峰 业开发区 系。发行人遂提起诉讼，要求二被告
效，正在执行
人民法院 支付购卡款 1,906,600 元及利息并承
中
担诉讼费用。
上述公司作为原告的未决诉讼、未决仲裁事项不涉及计提预计负债的情形。
2、截至本反馈意见回复报告出具之日，公司及其子公司作为被告/被申请人
且标的额在 100 万元以上的未决诉讼、未决仲裁情况如下：
序 原告/申 被告/被申请 是否形成预
案由 审理法院 主要案情 案件进展
号 请人 人 计负债
山东丁豪房地产开发有限公司（简
称“山东丁豪”）系山东生活超市济
南丁豪广场店的出租方，其房屋租金
自 2015 年至 2020 年被浙江嵊州市
法院依法冻结扣除并提取，因山东丁
豪未按租赁合同约定提供租赁发票，
山东保君 山东家家悦 济南市市
债权转让 山东生活超市向法院支付租金时经 案件一审过
1 律师事务 生活超市有 中区人民 否
合同纠纷 法院同意扣除了其中税费部分对应 程中
所 限公司 法院
的租金。2020 年 5 月，山东丁豪将
相关扣除的租金对应的债权转让给
山东保君律师事务所，该所向济南市
市中区人民法院提起诉讼，要求被告
支付拖欠的租金及利息，并已申请法
院诉讼保全金额 600 万元。
上述诉讼 1，因山东丁豪未按租赁合同约定提供租赁发票，山东家家悦生活
超市有限公司经浙江嵊州市法院同意，在向其支付租金时扣除了其中税费部分对
65
应的租金。但是山东家家悦生活超市有限公司账务处理时已对此部分税费部分对
应的租金进行计提并挂账在应付账款中，账面记录金额与诉讼涉及的租金金额不
存在重大差异，公司负债确认较为充足。针对此诉讼，除此款项外，公司不存在
其他应付或预计会支付的款项，所以未对其计提预计负债。
3、其他未决诉讼
截至 2020 年 9 月 30 日，公司及其子公司作为被告/被申请人且标的额在 50
万元以上的未决诉讼、未决仲裁情况如下：
序 原告/申 被告/被申请 是否形成预
案由 审理法院 主要案情 案件进展
号 请人 人 计负债
临沂家家悦超市有限公司销售的
福建七匹 临沂家家悦
侵害商标 临沂市中 白酒使用了“花开富贵”字样涉嫌
1 狼集团有 超市有限公 正在审理中 否
权纠纷 级人民法院 侵犯了原告的商标权，原告诉至临
限公司 司
沂市中院。
2019 年 1 月 25 日申请人与被申请
人签订了购销合同，合同签订后申
辽源市欧
家家悦集团 请人按照被申请人的订单向被申
买卖合同 蒂爱袜业 威海仲裁
2 股份有限公 请人供货。截至 2019 年 12 月 31 正在审理中 否
纠纷 有限责任 委员会
司 日，被申请人欠申请人货款
公司
841,614.05 元，被申请人依法申请
仲裁。
①上述诉讼 1，系福建七匹狼集团有限公司（以下简称“七匹狼公司”）与临
沂家家悦超市有限公司（以下简称“临沂家家悦”）、重庆市杜氏商贸有限公司、
贵州省仁怀市茅台镇酒城酒业有限公司（以下简称“茅台镇酒城酒业”）等商标
权权属、侵权纠纷，临沂家家悦销售的茅台镇酒城酒业生产的白酒包装上使用了
“花开富贵”字样，公司认为“花开富贵”表达了祝福的意思，相关公众容易将
该文字视为祝福用语而非识别来源的标识或商标，且七匹狼公司并未举证证明其
注册的“花开富贵”商标经使用已产生了足够知名度，而“花开富贵”并不包含
直接表示白酒的信息，公司认为“花开富贵”不具有区分商品来源的作用，不会
造成相关公众的混淆与误认，不构成侵权。
发行人参考了案情类似的已有判例：（2019）粤 0304 民初 4741 号《深圳市
多多实业有限公司与深圳沃尔玛百货零售有限公司、深圳市麦轩食品有限公司侵
害商标权纠纷一审民事判决书》以及（2019）粤 03 民终 18036 号《深圳市多多
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实业有限公司、深圳沃尔玛百货零售有限公司侵害商标权纠纷二审民事判决书》。
均支持驳回侵权案原告诉讼请求，发行人预计败诉可能性较小。
鉴于目前本案尚在审理中，且发行人预计败诉可能性较小，所以未对未决诉
讼计提预计负债。
②上述诉讼 2，家家悦集团股份有限公司已发生的采购对应的采购款，均已
在公司的应付账款中记账，账面记录金额与诉讼涉及的采购款金额不存在重大差
异，公司负债确认较为充足。针对此诉讼，除采购款外，公司不存在其他应付或
预计会支付的款项，所以未对其计提预计负债。
其他 50 万以下的诉讼，涉诉金额较小，对公司经营及财务报表不会产生重
大影响，且正处于审理过程中，相关金额不能可靠计量，不需计提预计负债。
（二）其他或有事项
截至 2020 年 9 月 30 日，公司无重大其他或有事项。
二、预计负债计提的充分性谨慎性
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，或有事项相关义
务确认为预计负债应当同时满足的条件如下：1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。
企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明
该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面
价值进行调整。
根据上述诉讼的诉讼请求及案件进展情况，并经与经办诉讼律师访谈确认，
鉴于：
1、山东家家悦生活超市有限公司因山东丁豪未按租赁合同约定提供租赁发
票，所以暂未支付相关款项。但是其账务处理时已对此部分税费部分对应的租金
进行计提并挂账在应付账款中，账面记录金额与诉讼涉及的租金金额不存在重大
差异，公司负债确认较为充足。针对此诉讼，除此款项外，公司不存在其他应付
或预计会支付的款项，所以未对其计提预计负债。
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2、临沂家家悦销售的茅台镇酒城酒业生产的白酒包装上使用了“花开富贵”
字样，公司认为“花开富贵”表达了祝福的意思，相关公众容易将该文字视为祝
福用语而非识别来源的标识或商标，且七匹狼公司并未举证证明其注册的“花开
富贵”商标经使用已产生了足够知名度，而“花开富贵”并不包含直接表示白酒
的信息。“花开富贵”不具有区分商品来源的作用，不会造成相关公众的混淆与
误认，不构成侵权。
发行人参考了案情类似的已有判例：（2019）粤 0304 民初 4741 号《深圳市
多多实业有限公司与深圳沃尔玛百货零售有限公司、深圳市麦轩食品有限公司侵
害商标权纠纷一审民事判决书》以及（2019）粤 03 民终 18036 号《深圳市多多
实业有限公司、深圳沃尔玛百货零售有限公司侵害商标权纠纷二审民事判决书》。
均支持驳回侵权案原告诉讼请求，发行人预计败诉可能性较小。
鉴于目前本案尚在审理中，且发行人预计败诉可能性较小，所以未对未决诉
讼计提预计负债。
3、家家悦集团股份有限公司已发生的采购对应的采购款，均已在公司的应
付账款中记账，账面记录金额与诉讼涉及的采购款金额不存在重大差异。针对此
诉讼，除采购款外，公司不存在其他应付或预计会支付的款项，所以未对其计提
预计负债。
公司对上述诉讼除账面计提的应付账款外，无其他需承担现时义务，导致公
司经济利益流出的可能性较小，不满足确认预计负债的条件。因此，公司涉及的
上述未决诉讼无需计提预计负债，符合企业会计准则的相关规定，公司已充分计
提预计负债。
公司作为被告的其余案件涉案金额较小，对公司经营情况影响较小，不存在
未充分计提预计负债的情况。
综上所述，公司及其子公司所涉及的未决诉讼、仲裁未计提预计负债符合企
业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
【申报会计师核查程序及核查意见】
申报会计师对公司法律顾问及相关管理人员进行访谈，了解公司未决诉讼或
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未决仲裁等事项情况；查阅中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开
网站，查阅公司与诉讼及仲裁相关的法律文书等资料，了解公司的诉讼、仲裁情
况；查阅公司财务报表、定期报告及临时公告；复核了公司与预计负债相关的会
计政策、会计处理等。
经核查，申报会计师认为：公司对预计负债的会计处理充分谨慎。
69
