东兴证券股份有限公司
关于家家悦集团股份有限公司
2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为家家
悦集团股份有限公司（以下简称“家家悦”或“公司”）首次公开发行股票的持
续督导机构、2020 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对家家悦 2020 年度募
集资金的存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、2016 年 12 月公司 IPO 募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准家家悦集团股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]2612 号文）核准，公司于 2016 年 12 月向社会
公开发行人民币普通股（A 股）9,000.00 万股，每股发行价为 13.64 元，募集资
金总额为人民币 122,760.00 万元，扣除发行费用 8,331.85 万元后，实际募集资金
金额为 114,428.15 万元。该募集资金已于 2016 年 12 月到账。上述资金到账情况
业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（已更名为“容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）”）会验字[2016]5096 号《验资报告》验证。
2020 年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到账前，截至 2016
年 12 月 6 日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 38,497.11 万元，
募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
38,497.11 万元；（2）2020 年度投入募集资金项目 12,583.68 万元，累计使用募集
资金 110,192.50 万元，结余募集资金永久补充流动资金 10,761.85 万元，其中：
募集资金专用账户利息收入 6,527.53 万元，募集资金专用账户手续费为 1.33 万
元。2016 年 12 月公司 IPO 募集资金已全部使用完毕，募集资金专户 2020 年 12
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月已经注销。
2、2020 年 6 月公开发行可转换公司债券募集资金情况
中国证券监督管理委员会《关于核准家家悦集团股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2020]316 号）核准，公司于 2020 年 6 月向社会
公开发行可转换公司债券 645 万张，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币
64,500.00 万元，扣除发行费用 1,146.03 万元（不含税）后，实际募集资金净额
为 63,353.97 万元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚验字[2020]100Z0047 号《验资报告》验证。
2020 年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到账前，截至 2020
年 6 月 20 日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 13,108.57 万元，
募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
13,108.57 万元；（2）2020 年度投入募集资金项目 3,017.64 万元，累计使用募集
资金 16,126.21 万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 47,227.76 万
元，募集资金专用账户利息收入 536.54 万元，募集资金专用账户手续费为 0.14
万元，募集资金专户 2020 年 12 月 31 日余额合计为 47,764.16 万元。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、2016 年 12 月公司 IPO 募集资金情况
2016 年 12 月 16 日，公司与中国民生银行股份有限公司青岛分行（以下简
称“民生银行青岛分行”）、中国银行股份有限公司山东省分行（以下简称 “中国
银行山东分行”）和中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）签署《募
集资金三方监管协议》。公司与交通银行股份有限公司威海分行（以下简称“交通
银行威海分行”）和银河证券签署《募集资金四方监管协议》。
2019 年 3 月 31 日，公司与中国民生银行股份有限公司青岛分行、中国银行
山东分行和东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）签署《募集资金三方
监管协议》，公司与交通银行威海分行和东兴证券签署《募集资金四方监管协议》。
监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
截至 2020 年 12 月 31 日，2016 年 12 月公司 IPO 募集资金专户已经注销。
2、2020 年 6 月公开发行可转换公司债券募集资金情况
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2020 年 6 月 23 日，公司与民生银行青岛分行和东兴证券签署《募集资金三
方监管协议》，公司与交通银行威海分行、中信银行股份有限公司威海分行（以
下简称“中信银行威海分行”）和东兴证券签署《募集资金四方监管协议》。
截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：
单位：万元
银行名称 银行帐号 余额
632088561 3,256.13
708125233 5,000.00
708123686 3,000.00
708128551 1,000.00
708129808 1,000.00
民生银行青岛分行
708129517 1,000.00
708129398 1,000.00
708129179 1,000.00
708129816 1,000.00
708128764 1,000.00
交通银行威海分行 401899991013000062293 12,083.34
中信银行威海分行 8110601012901137582 17,424.69
合计 - 47,764.16
（三）2020 年度募集资金的实际使用情况
1、2016年12月公司IPO募集资金情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民
币 110,192.50 万元，具体使用情况如下：
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2020 年度 IPO 募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额： 114,428.15 本年度投入募集资金总额： 12,583.68
变更用途的募集资金总额： -
已累计投入募集资金 110,192.50
变更用途的募集资金总额比例： -
截至期末累计
项目可行
是否已变更 投入金额与承 截至期末投入 项目达到预
募集资金承诺 调整后投资 截至期末承诺 本年度投入金 截至期末累计 本年度实现 是否达到 性是否发
承诺投资项目 项目（含部 诺投入金额的 进度(%) 定可使用状
投资总额 总额 投入金额(1) 额 投入金额(2) 的效益 预计效益 生重大变
分变更） 差额 (4)＝(2)/(1) 态日期
化
(3)＝(2)-(1)
连锁超市建设项目 不适用 76,351.00 76,327.15 76,327.15 7,567.44 70,284.22 -6,042.93 92.08% - 22,116.68 注4 -
生鲜加工物流中心
不适用 15,331.00 15,331.00 15,331.00 5,016.24 16,670.84 1,339.84 108.74% - - 注5 -
项目
连锁超市改建项目 不适用 10,500.00 10,500.00 10,500.00 - 10,562.15 62.15 100.59% - 5,683.06 是 -
信息系统升级改造
不适用 12,270.00 12,270.00 12,270.00 - 12,675.29 405.29 103.30% - - 注5 -
项目
合计 114,452.00 114,428.15 114,428.15 12,583.68 110,192.50 -4,235.65 96.30% - - - -
未达到计划进度原因（分具体项目） 公司 IPO 募投项目已按计划实施完毕
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金到位前，截至 2016 年 12 月 6 日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 38,497.11 万
元，募集资金到位后，经 2017 年 3 月 22 日公司召开第二届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资
募集资金投资项目先期投入及置换情况
金置换预先已投入的自筹资金的议案》的议案，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金 38,497.11 万元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
公司于 2019 年 12 月 20 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及
自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 22,000 万元（含本数）的闲置募集资金和不超过
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 70,000 万元（含本数）的自有资金投资安全性高、流动性好、风险较低的具有合法经营资格的金融机构销
售的理财产品或存款类产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。
为保证募投项目正常实施和公司正常经营，并考虑安全性，单项产品期限最长不超过一年
4
使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
公司于 2020 年 12 月 18 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于首发募投项目结项并将结
余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首发募投项目已按计划实施完毕，原计划投资总额 114,452
万元，募集资金净额为 114,428.15 万元，累计投入募集资金 110,187.81 万元，结余募集资金 10,751.25 万
募集资金结余的金额及用于补充流动资金情况
元（含利息及理财收益）。为提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东利益，公司拟将结余募集资金
全部用于永久补充公司流动资金（实际金额以转入自有资金账户当日募集资金专户余额为准）。2020 年
12 月 23 日，公司将首发募投项目结余募集资金 10,761.85 万元永久补充流动资金。
募集资金其他使用情况 无
注 1：表中数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异
注 2：公司在募集资金前后投资项目无变化，截至期末承诺投资金额总额为扣除发行费用后实际收到的募集资金净额，较 IPO 招股说明书中预计的募
集资金总额人民币 114,452.00 万元少人民币 23.85 万元
注 3：截止日项目完工程度系各项目募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额之比
注 4：由于受募集资金到位时间、选址等因素影响，该项目投资进度与计划存在一定差异。公司新开业的门店受以下因素影响，使得收入增速及本
年度实现的效益不及预期：①制定前次募投连锁超市建设项目可行性研究报告的时间较早，之后受宏观经济增速放缓、移动互联网对实体零售业的影响，
实体零售业整体业绩增幅也放缓，因此实际营收水平不达预期；
②用工成本、租金和物业费及广告宣传费的增加使销售费用高于预期。以上因素导致实现效益与承诺效益存在差异
注 5：生鲜加工物流中心项目、信息系统升级改造项目作为公司主业态的配套项目，公司未单独核算收益
2、2020 年 6 月公开发行可转换公司债券募集资金情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司投入相关项目的募集资金款项共计人民币 16,126.21 万元，具体使用情况如下：
2020 年度可转债募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额： 63,353.97 本年度投入募集资金总额： 3,017.64
变更用途的募集资金总额： - 已累计投入募集资金 16,126.21
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变更用途的募集资金总额比例： -
截至期末累计 项目可
项目达到
是否已变 截至期末承 截至期末累 投入金额与承 截至期末投 行性是
募集资金承 调整后投 本年度投入 预定可使 本年度实 是否达到
承诺投资项目 更项目(含 诺投入金额 计投入金额 诺投入金额的 入进度(%) 否发生
诺投资总额 资总额 金额 用状态日 现的效益 预计效益
部分变更) (1) (2) 差额 (4)＝(2)/(1) 重大变
期
(3)＝(2)-(1) 化
连锁超市改造项
不适用 20,300.00 20,300.00 20,300.00 530.62 2,188.98 -18,111.02 10.78% - 108.06 注3 -
目
威海物流园改扩
不适用 17,553.97 17,553.97 17,553.97 357.00 366.40 -17,187.57 2.09% - - 注4 -
建项目
烟台临港综合物
不适用 25,500.00 25,500.00 25,500.00 2,130.01 13,570.83 -11,929.17 53.22% - - 注4 -
流园项目
合计 — 63,353.97 63,353.97 63,353.97 3,017.64 16,126.21 -47,227.76 25.45% - - - -
未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金到位前，截至 2020 年 6 月 20 日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 13,108.57 万
元，募集资金到位后，经 2020 年 7 月 13 日公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用募
募集资金投资项目先期投入及置换情况
集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》的议案，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金 13,108.57 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
公司于 2020 年 7 月 13 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行
现金管理的议案》，同意公司使用不超过 48,000 万元（含本数）的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 风险较低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品，在上述额度范围内，资金可滚动
使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。为保证募投项目正常实施和公司正常经营，并考虑安全性，
单项产品期限最长不超过一年。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及用于补充流动资金情况 不适用
募集资金其他使用情况 无
注 1：本表所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异
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注 2：截止日项目完工程度系各项目募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额之比
注 3：由于受募集资金到位时间、选址等因素影响，该项目投资进度与计划存在一定差异。公司收到募集资金时间距 2020 年末时间较短，募集资金
到位前，公司使用部分自有资金投入。截至 2020 年末，项目累计效益达到预期水平
注 4：威海物流园改扩建项目、烟台临港综合物流园项目作为公司主业态的配套项目，未单独核算收益
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三、关于募集资金使用的其他情况
（一）以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
1、2016 年 12 月公司 IPO 募集资金情况
在 2016 年 12 月 6 日前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计
38,497.11 万元，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（已更名为“容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）”）专项审核，并出具了会专字[2017]1866 号《关
于家家悦集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报
告》。
2017 年 3 月 22 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，同意公司以 38,497.11 万募集
资金置换预先已投入的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项
发表了明确同意的意见。
2017 年 3 月 23 日，公司以募集资金置换自有资金预先投入募集资金项目金
额共计 38,497.11 万元。
2、2020 年 6 月公开发行可转换公司债券募集资金情况
在 2020 年 6 月 20 日前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计
13,108.57 万元，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了
容诚专字[2020]100Z0503 号《关于家家悦集团股份有限公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的鉴证报告》。
2020 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金中的
13,108.57 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事、
监事会、保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。
2020 年 7 月 14 日，公司以募集资金置换自有资金预先投入募集资金项目金
额共计 13,108.57 万元。
（二）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2020 年度，家家悦不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
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（三）超募资金的使用情况
家家悦不存在超募资金情况。
（四）变更募投项目的资金使用情况
1、2016 年 12 月公司 IPO 募集资金情况
公司于 2019 年 3 月 1 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于公司募投项目延期和部分募投项目内部调整的议案》，具体内容如下：
（1）募集资金投资项目延期情况
①“连锁超市建设项目”、“连锁超市改建项目”两个项目根据各个门店的建
设情况逐店达到预计可使用状态，部分已投入经营产生效益；受募集资金到位时
间、选址、区域布局等因素影响，公司经审慎研究论证拟将“连锁超市建设项目”、
“连锁超市改建项目”延期至 2019 年 12 月末。
②“信息系统升级改造”受募集资金到位时间的影响，同时为了信息系统升
级有效支持业务运行，公司采取分批分次改造的方法投入。为了维护公司及全体
股东的利益，公司经审慎研究论证拟将“信息系统升级改造”延期至 2019 年 12
月末。
③“生鲜加工物流中心”因受募集资金到位时间、方案设计复杂、开工时间
延迟等因素影响，项目建设进度有所延缓，目前该项目前期设计和相关准备已完
成，已开工建设。公司经审慎研究论证拟将“生鲜加工物流中心”延期至 2019
年 12 月末。
（2）部分募投项目所涉门店的实施地点及业态内部调整情况
①“连锁超市建设项目”原预计胶东地区、山东其他地区分别开店 169 家、
131 家，新开大卖场和综合超市面积 558,105 平方米，其中大卖场 19 家、综合超
市 281 家；实际实施时，公司在原有规划的基础上，根据各区域的网络拓展进度、
各业态的选址进度等因素，为了提高募集资金的使用效率，对新开连锁超市的实
施地点、业态构成进行调整。在募投项目投资总额不变的情况下，项目的实施地
点调整为山东省内；业态构成由原大卖场 19 家、综合超市 281 家，优化为在新
开连锁超市总面积不变的情况下，公司根据物业条件，相应调整新开大卖场、综
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合超市等连锁超市业态的数量，以尽可能提高募集资金的使用效率和效益。
②“连锁超市改建项目”原预计在威海地区、烟台地区分别改造门店 131 家、
69 家，其中大卖场 35 家、综合超市 165 家。实际实施时，为了提高募集资金的
使用效益，根据拟改造门店的业绩提升空间，公司对改建门店中大卖场、综合超
市的业态构成进行优化调整。调整后的募投项目，投资总额不变，改造大卖场、
综合超市的数量根据实际情况进行调整。
2、2020 年 6 月公开发行可转换公司债券募集资金情况
公司未发生变更公开发行可转换公司债券募投项目资金使用的情况。
（五）结余募集资金永久补充流动资金情况
公司于 2020 年 12 月 18 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关
于首发募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首发募
投项目已按计划实施完毕，原计划投资总额 114,452 万元，募集资金净额为
114,428.15 万元，累计投入募集资金 110,187.81 万元，结余募集资金 10,751.25
万元（含利息及理财收益）。为提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东利
益，公司拟将结余募集资金全部用于永久补充公司流动资金（实际金额以转入自
有资金账户当日募集资金专户余额为准）。2020 年 12 月 23 日，公司将首发募投
项目结余募集资金 10,761.85 万元永久补充流动资金。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
家家悦已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披
露的情况；家家悦募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
五、会计师对公司募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对家家悦 2020 年度《募集资金存放与
实际使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与实际使用
情况鉴证报告》（容诚专字[2021]100Z0185 号），认为家家悦董事会编制的《募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）
及交易所的相关规定编制，公允反映了家家悦 2020 年度募集资金实际存放与使
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用情况。
六、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过查阅相关资料、访谈沟通、实地走访等多种方式，对家家悦
募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式
包括查阅募集资金相关的银行对账单、公司公告、募投项目实施过程中涉及的相
关合同及其他相关文件，走访项目实施现场，并与公司高级管理人员等相关人员
沟通交流。
七、保荐机构核查意见
经核查，东兴证券认为：家家悦 2020 年度募集资金的管理及使用符合中国
证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司编制的 2020 年度
《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司 2020 年度募集资金管
理与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
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