家家悦：家家悦集团股份有限公司及东兴证券股份有限公司关于《关于请做好家家悦集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复2022-11-23
关于《关于请做好家家悦集团股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层）
二〇二二年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好家家悦集团股份有限公司非公开发行股票发审
委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），家家悦集团股份有限公司（以下
简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“家家悦”）和东兴证券股份有限公司（以
下简称“东兴证券”或“保荐机构”）会同容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“容诚”、“会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”、
“律师”）对告知函所列的问题进行了逐项说明、核查和落实，现将具体情况汇
报如下，请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复中的简称或释义与《东兴证券股份有限公司关于
家家悦集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的
简称或释义相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，
这些差异是由四舍五入造成的。
三、本回复中的字体规定如下：
告知函所列问题 黑体加粗
对告知函所列问题的回复 宋体
2
问题 1
关于分红与投资。申请人 2019 年和 2020 年现金分红金额分别为
30,420 万元和 26,973.05 万元，分别占当期实现的归母净利润的
66.48%和 63.08%。申请人及全资子公司济南十八家家悦超市有限公
司投资 20,000 万元设立山东联商融资租赁有限公司，投资款项已于
2022 年 7 月 19 日缴纳。
请申请人：（1）结合公司章程规定，说明申请人在报告期内大
额分红的同时本次申请再融资还贷的合理性，相关决策程序和信息披
露是否合规；（2）结合山东联商融资租赁有限公司取得的相关经营
资质、业务开展及后续投资计划，说明申请人新增类金融业务资金投
入的计划和安排。
请保荐机构、申请人律师和申报会计师说明核查依据与过程，并
发表明确核查意见。
【回复】
一、结合公司章程规定，说明申请人在报告期内大额分红的同时本次申请
再融资还贷的合理性，相关决策程序和信息披露是否合规
（一）结合公司章程规定，说明申请人在报告期内大额分红的同时本次申
请再融资还贷的合理性
1、公司最近三年现金分红情况
最近三年，发行人为引导投资者树立长期投资和理性投资理念，积极回报投
资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—规范运作》（上证发〔2022〕2 号）等相关法律法规的规定，公司
向包括中小股东在内的全体投资者实施现金分红，以共享公司发展成果。公司最
3
近三年现金分红情况如下：
单位：万元
分红金额占合并报表
合并报表中归属于上
年度 现金分红金额（含税） 中归属于上市公司股
市公司股东的净利润
东的净利润的比例
2019 年度 30,420.00 45,754.73 66.48%
2020 年度 26,973.05 42,760.97 63.08%
2021 年度 0.00 -29,337.04 0.00%
合计 57,393.05 59,178.66 96.98%
2、分红行为符合公司章程的规定
根据《公司章程》规定，公司利润分配的主要规定如下：
公司现金方式分
利润分配的原则 利润分配形式 红的具体条件和
比例
公司当年度实现盈
利，在依法弥补亏
公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报， 采取现金、股
损、提取法定公积
制定持续、稳定的利润分配政策，每年的当年实现的 票或二者相结
金、任意公积金后
可分配利润按公司章程规定比例向股东分配股利。 合的方式分配
有可分配利润的，
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配 股利，以现金
则公司应当进行现
政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。 分红为主。在
金分红。如无重大
公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东 符合现金分红
投资计划、重大现
的整体利益及公司的可持续发展，公司应根据公司盈 的条件下，公
金支出或重大资金
利状况，结合公司经营的资金需求和股东回报规划、 司应当优先采
安排发生，公司每
社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方 取现金分红的
年以现金方式分配
案。 方式进行利润
的利润不少于当年
公司优先采用现金分红的利润分配方式。 分配。
实现的可分配利润
的 20%。
2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利
润金额分别为 45,754.73 万元、42,760.97 万元和-29,337.04 万元，截至 2019 年末、
2020 年末、2021 年末，公司未分配利润分别为 99,074.59 万元、109,117.83 万元、
34,884.67 万元，由于 2019 年、2020 年公司实现盈利，2021 年公司未实现盈利，
公司按照《公司章程》规定，于 2019 年、2020 年积极进行现金分红，2021 年未
实施现金分红。公司利润分配采用现金分红的形式，符合《公司章程》中公司应
4
当优先采取现金分红的方式进行利润分配的规定。
2019 年、2020 年，公司现金分红占当年可分配利润的比例分别为 66.48%、
63.08%。2021 年公司未实现盈利，未实施分红。上述分红情况均符合《公司章
程》的规定。因此，公司最近三年现金分红比例符合《公司章程》的规定。
3、发行人报告期内大额分红的同时本次申请再融资还贷的合理性
（1）发行人报告期内大额分红的合理性
①符合监管导向
中国证监会从保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念出发，多措并举
引导上市公司完善现金分红机制，强化回报意识，制定并发布了《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》等关于现金分红的政策文件，鼓励上市公司现金分红。证监会、
财政部、国资委、银监会等四部委于 2015 年联合发布通知，积极鼓励上市公司
现金分红，提升资本市场效率和活力。中共中央、国务院于 2020 年 3 月发布《关
于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》，将鼓励和引导上市公司现
金分红作为完善股票市场基础制度、推进资本要素市场化配置的重要措施。
②尊重全体股东尤其是中小股东利益
现金分红原则根据《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参
与重大决策和选择管理者等权利。公司重视对投资者的合理投资回报，报告期内
公司通过实施现金分红方案，可以让中小股东共享发行人的阶段性经营成果。最
近三年，公司在满足分红条件情况下进行现金分红兼顾了中小股东的利益，公司
的分红政策贯彻了连续性和一贯性的原则。
③公司根据经营情况，按照《公司章程》规定实施现金分红
最近三年，同行业可比公司经营情况如下表所示：
单位：亿元，%
2021 年 2020 年 2019 年
公司 营业收 归母净 营业收 归母净 营业收 归母净
占比 占比 占比
入 利润 入 利润 入 利润
永辉超市 910.62 -39.44 -4.33 931.99 17.94 1.93 848.77 15.64 1.84
步步高 132.56 -1.84 -1.39 156.38 1.12 0.71 196.61 1.73 0.88
5
人人乐 50.96 -8.57 -16.82 59.81 0.35 0.59 76.01 0.38 0.50
新华都 50.32 0.17 0.34 51.91 1.82 3.50 60.06 -7.56 -12.59
三江购物 39.25 0.88 2.25 43.00 1.22 2.85 39.79 1.60 4.03
平均值 236.74 -9.76 -4.12 248.62 4.49 1.81 244.25 2.36 0.97
家家悦 174.33 -2.93 -1.68 166.78 4.28 2.56 152.64 4.58 3.00
最近三年，发行人营业收入规模逐年增长，归母净利润与同行业可比公司处
于可比区间，符合行业发展趋势，归母净利润收入占比指标高于行业可比公司平
均值。2021 年受新冠疫情及宏观经济因素影响，行业业绩呈现不利波动，2019
年及 2020 年公司业绩较为稳定，与同行业可比公司相比，公司经营情况良好，
公司积极实施现金分红，符合全体股东利益。
（2）本次申请再融资还贷的合理性
报告期内公司与同行业上市公司资产负债率指标对比情况如下：
单位：%
2022 年 6 月 30 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
公司
日 日 日 日
步步高 75.22 76.44 69.05 67.86
新华都 43.42 76.86 71.87 72.01
人人乐 92.69 89.44 68.94 69.45
永辉超市 83.33 84.47 63.69 60.93
三江购物 36.96 37.49 29.35 30.43
平均值 66.32 72.94 60.58 60.14
发行人 82.61 84.59 67.11 63.90
数据来源：同行业上市公司相关数据均为 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年
半年报数据，有追溯调整的，以追溯调整后披露的数据计算列示。
报告期内，公司资产资产负债率与同行业可比公司相比，资产负债率处于较
高水平。充足的资金储备和较高的资金使用效率，有利于公司进一步发展主业及
拓宽业务领域，增强业务竞争力和盈利能力。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司负债总额为 115.12 亿元，资产负债率为 82.61%。
公司通过本次非公开发行股票，能够优化公司负债结构，降低公司财务风险，稳
步实施战略规划，提高公司抗风险能力。
（二）相关决策程序和信息披露合规
6
最近三年，公司利润分配方案严格按照《公司章程》的规定提出并进行决策，
各年度利润分配方案经董事会审议通过并经股东大会批准。同时，公司独立董事
及监事会就各年度利润分配方案发表了明确的同意意见。公司各年度利润分配履
行的决策程序具体如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
2022 年 4 月 28 日， 2021 年 4 月 29 日， 2020 年 4 月 20 日，
董事会审议程序 第三届董事会第三十 第三届董事会第二十 第三届董事会第十四
七次会议审议通过 九次会议审议通过 次会议审议通过
独立董事意见 同意利润分配议案 同意利润分配议案 同意利润分配议案
监事会意见 同意利润分配议案 同意利润分配议案 同意利润分配议案
2022 年 5 月 20 日， 2021 年 5 月 21 日， 2020 年 5 月 11 日，
股东大会审议程序 2021 年 年 度股 东大 2020 年 年 度股 东大 2019 年 年 度股 东大
会审议通过 会审议通过 会审议通过
2022 年 4 月 30 日披 2021 年 4 月 30 日披 2020 年 4 月 21 日披
露了 2021 年度利润 露了 2020 年度利润 露了 2019 年度利润
利润分配及权益分派 分配的公告； 分配的公告； 分配的公告；
实施公告 2021 年 度 未实 施利 2021 年 6 月 8 日披露 2020 年 5 月 19 日披
润分配，故无需披露 了 2020 年年度权益 露了 2019 年度权益
权益分派实施公告 分派实施公告 分派实施公告
综上所述，公司最近三年利润分配议案均经过董事会审议通过，独立董事和
监事会均同意相关利润分配议案，利润分配议案均经股东大会审议通过，上述审
议程序均已公告，公司年度利润分配及权益分派实施公告亦均已按照《上市公司
信息披露管理办法》等规定披露。
二、结合山东联商融资租赁有限公司取得的相关经营资质、业务开展及后
续投资计划，说明申请人新增类金融业务资金投入的计划和安排。
发行人及全资子公司济南十八家家悦超市有限公司（以下简称“济南十八家
家悦”）投资 20,000 万元设立山东联商融资租赁有限公司。
（一）山东联商融资租赁公司基本情况
7
名称 山东联商融资租赁有限公司
成立时间 2022 年 6 月 21 日
住所 山东省济南市历下区泉城路 77 号新郎希努尔大厦十层 1002 室
注册资本 20,000 万元
法定代表人 丁明波
统一社会信用代码 91370102MABQTGFAX2
股权结构 发行人持股 95%；济南十八家家悦持股 5%
许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
（二）相关经营资质、业务开展及后续投资计划
山东联商融资租赁有限公司相关经营资质、业务开展及后续投资计划情况：
相关经营资质 营业执照（91370102MABQTGFAX2）
截至本回复出具日，山东联商融资租赁有限公司主要与家家悦及其控股公
业务开展情况
司开展融资租赁业务，尚未与其他公司开展业务往来。
未来业务投资计划，主要为公司上下游合作伙伴提供资金支持以及供应链
后续投资计划
服务。同时，在资金允许的范围内开展其他符合经营范围的融资租赁业务。
发行人设立融资租赁公司的目的，是服务公司连锁零售主业发展战略。山东
联商融资租赁有限公司设立时间较短，公司在该类金融业务的资金投入计划和安
排方面，主要为公司上下游合作伙伴提供资金支持以及供应链服务，并在资金允
许的范围内开展其他符合经营范围的融资租赁业务。发行人开展融资租赁业务，
符合行业惯例，有利于快速复制连锁业务发展模式，在扩大公司连锁零售业务的
规模和竞争力的同时，保障公司核心业务持续、稳健发展。
（三）申请人新增类金融业务资金投入的计划和安排
谨慎起见，公司将上述业务视同类金融业务，并对融资租赁投资金额 20,000
万元在本次非公开发行募集资金额度中调减。2022 年 11 月 16 日，经第四届董
事会第七会议审议通过《关于调整公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议
8
案》，调减本次募集资金 20,000.00 万元。除公司开展的上述类金融业务外，自本
次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的融资租赁、
商业保理和小贷业务等类金融业务。
发行人已出具《关于不新增类金融业务资金投入的承诺》：“在本次募集资金
使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包
含增资、借款等各种形式的资金投入）。”
保荐机构、发行人律师、发行人会计师核查程序、方法、过程及意见
（一）核查程序、方法及过程
保荐机构、发行人律师、发行人会计师查阅发行人《公司章程》、发行人及
同行业上市公司财务信息、发行人三会资料及信息披露文件；查阅山东联商融资
租赁有限公司经营资质；访谈发行人高管，了解山东联商融资租赁有限公司的业
务开展及后续投资计划；查阅发行人出具的相关承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、发行人会计师认为发行人报告期内大额现
金分红符合公司章程规定，大额现金分红同时申请再融资还贷具备合理性，相关
决策程序和信息披露合规；山东联商融资租赁有限公司具备开展业务所需的经营
资质，发行人业务开展、后续投资等计划系主要为公司上下游合作伙伴提供资金
支持以及供应链服务，并在资金允许的范围内开展其他符合经营范围的融资租赁
业务。发行人已出具承诺，在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月
内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
其他问题
请你公司持续关注有关该项目的媒体报道等情况，并就媒体等
对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查。
相关核查报告需提交发审委会议审核，其原件在申请文件封卷时予
以归档。
【回复】
9
一、媒体报道及关注事项
自中国证券监督管理委员会于 2022 年 8 月 29 日受理发行人非公开发行股票
（以下简称“本项目”）的申请文件起，保荐机构及发行人通过公开网络检索、
舆情监控等方式，持续关注与本项目相关的媒体报道情况。截至本回复出具日，
暂无重大舆情，不存在媒体等对本项目信息披露真实性、准确性、完整性质疑的
情况。
保荐机构已就本项目的媒体质疑情况出具专项核查报告，并将持续关注有关
本项目的媒体报道等情况，如果出现媒体对本项目信息披露的真实性、准确性、
完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查并持续关注相关事项进展。
保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
在公开网络检索相关媒体报道，持续关注与发行人有关的内容，并进一步核
查相关媒体报道，并与本次发行相关申请文件进行对比，核查相关申请文件披露
内容的真实性、准确性及完整性。
（二）核查意见
1、自发行人本项目的申请获中国证券监督管理委员会受理以来未发生有关
本项目的重大舆情，不存在影响本次发行的情况。本次发行申请文件信息披露真
实、准确、完整，不存在应披露未披露事项；
2、本保荐机构将持续关注有关本项目的媒体报道等情况，如果出现媒体对
本项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行
核查并持续关注相关事项进展。
10
（本页无正文，为《关于<关于请做好家家悦集团股份有限公司非公开发行
股票发审委会议准备工作的函>的回复》之发行人签字盖章页）
家家悦集团股份有限公司
年 月 日
11
（本页无正文，为《关于<关于请做好家家悦集团股份有限公司非公开发行
股票发审委会议准备工作的函>的回复》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人：
刘飞龙 丁雪山
东兴证券股份有限公司
年 月 日
12
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读家家悦集团股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解
回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉
尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
张 涛
东兴证券股份有限公司
年 月 日
13
