七一二：北京观韬中茂（天津）律师事务所关于天津津智国有资本投资运营有限公司申请豁免要约收购的法律意见书2019-03-12
北京观韬中茂（天津）律师事务所
关于天津津智国有资本投资运营有限公司
申请豁免要约收购的
法律意见书
观意字[2019]第 0030 号
中国天津市和平区大沽北路与徐州道交叉口万通中心 609-600 300042
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关于天津津智国有资本投资运营有限公司
申请豁免要约收购的
法律意见书
观意字[2019]第 0030 号
致：天津津智国有资本投资运营有限公司
北京观韬中茂（天津）律师事务所（以下简称“本所”）受天津津智国有资
本投资运营有限公司（以下简称“津智资本”或“收购人”）的委托，作为津智
资本收购天津中环电子信息集团有限公司（以下简称“中环集团”）51%股权，
导致间接收购天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“七一二”或“上市
公司”）股份的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号-豁
免要约收购申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人间接收购七一二而触发
要约收购义务，收购人申请豁免要约收购义务（以下简称“本次申请”）的有关
事项出具本法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
收购人及上市公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本
法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及其他中介机构出具的书面报告和
专业意见并就该等事实发表法律意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规及规范性文件
的明确要求，对本次申请所涉及到的法律问题发表法律意见，而不对会计、审计、
资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报
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表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等
数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，
对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当
资格。
本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次申请所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责
任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供收购人为本次申请之目的而使用，除非事先取得本所律师
的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他
目的。
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释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下述词语的含义如下：
本所 指北京观韬中茂（天津）律师事务所
收购报告书 指天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书
收购人、津智资本 指天津津智国有资本投资运营有限公司
中环集团 指天津中环电子信息集团有限公司
七一二、上市公司、
指天津七一二通信广播股份有限公司（股票代码：603712）
被收购人
津诚资本 指天津津诚国有资本投资运营有限公司
指经天津市人民政府批准，收购人受让天津市国资委持有的中
环集团 51%股权，导致收购人间接取得中环集团持有的七一二
本次收购
合计 405,563,200 股股份（持股比例 52.53%），从而实现对
七一二的间接收购
指津智资本与天津市国资委就本次收购签署的《关于天津中环
电子信息集团有限公司以及天津百利机械装备集团有限公司
《股权转让协议》
之股权转让协议》、《关于天津中环电子信息集团有限公司以
及天津百利机械装备集团有限公司之股权转让协议补充协议》
天津市国资委 指天津市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》
指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号-
《准则第 19 号》
豁免要约收购申请文件 》
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
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正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
经核查收购人《营业执照》、工商底档及查询国家企业信用信息公示系统，
收购人的基本情况如下：
公司名称 天津津智国有资本投资运营有限公司
法定代表人 刘智
统一社会信用代码 91120000MA06DU304A
成立日期 2018 年 7 月 26 日
营业期限至 长期
注册资本 830100 万人民币
公司类型 有限责任公司
住所 天津市河西区嘉江道与洪泽南路交口双迎大厦
各类资本运营业务，包括以自有资金对国家法律法规允许的行业
进行投资，投资管理，投资咨询，企业管理服务，商务信息咨询，
经营范围
财务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经营状态 存续（在营、开业、在册）
（二）收购人的产权控制关系
经核查，天津市国资委直接持有津智资本 99.99%的股权，并通过全资子公司
津诚资本间接持有津智资本 0.01%的股权，合计控制津智资本 100%股权。因此，
天津市国资委系津智资本的控股股东、实际控制人。
截至本法律意见书出具之日，收购人股权关系结构如下：
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
99.99% 天津津诚国有资本投资运营有限公司
0.01%
天津津智国有资本投资运营有限公司
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（三）收购人的承诺
根据收购人书面承诺，其不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的以下情况：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法设立
并合法存续的国有有限责任公司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需
要终止的情形；不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，
具备进行本次收购的主体资格。
二、本次收购履行的法定程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
(1) 2018 年 10 月 10 日，津智资本召开第一届董事会 2018 年第七次会议，
审议通过了关于津智资本并购中环集团 51%股权及百利集团 100%股权的议案；
(2) 2018 年 11 月 19 日，津智资本与天津市国资委签署附生效条件的《股权
转让协议》；
(3) 2018 年 12 月 18 日，津智资本与天津市国资委签署《股权转让协议补充
协议》；
(4) 2018 年 12 月 30 日，天津市人民政府出具《天津市人民政府关于同意重
组天津中环电子信息集团有限公司 天津百利机械装备集团有限公司的批复》 津
政函[2018]161 号）。
（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序
本次收购尚需取得中国证监会同意豁免津智资本要约收购七一二的义务。
综上，本所律师认为，除尚需履行的法定程序外，本次收购的相关方在现阶
段已经履行了必要的法定程序。
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三、本次收购是否符合《收购管理办法》规定的豁免情形
（一）本次收购触发要约收购义务
本次收购前，津智资本未持有七一二股份。七一二的股权结构如下图所示：
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
天津中环电子信息集团有限公司
52.53%
天津七一二通信广播股份有限公司
本次收购完成后，津智资本通过中环集团间接持有七一二合计 405,563,200
股股份，占其总股本的 52.53%。收购完成后的股权结构如下图所示：
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
99.99% 天津津诚国有资本投资运营有限公司
49% 0.01%
天津津智国有资本投资运营有限公司
51%
天津中环电子信息集团有限公司
52.53%
天津七一二通信广播股份有限公司
天津市国资委将通过协议转让的方式将其持有的中环集团 51%的股权转让给
津智资本，本次收购完成后，收购人将通过持有中环集团 51%的股权，间接持有
七一二合计 405,563,200 股股份，占其总股本的 52.53%，根据《证券法》、《收
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购办法》的有关规定，收购人本次收购触发要约收购的义务。
（二）申请豁免要约收购的法律依据
根据《收购管理办法》第六十二第一款规定，收购人与出让人能够证明本次
股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际
控制人发生变化的收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申
请。
本次收购前，中环集团直接持有七一二 405,563,200 股股份，占七一二总
股本的 52.53%，天津市国资委持有中环集团 100%的股权，天津市国资委为七一
二的实际控制人。本次收购后，中环集团直接持有七一二 405,563,200 股股份，
占七一二总股本的 52.53%，津智资本持有中环集团 51%的股权，天津市国资委直
接持有津智资本 99.99%的股权，通过其全资子公司津诚资本间接持有津智资本
0.01%的股权，七一二的实际控制人仍为天津市国资委。
综上，本所律师认为，本次股权转让系天津市国资委将其持有的股权转让给
其下属公司，属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，未导致上市
公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二第一款规定的可申
请免于发出要约收购的情形，收购人可据此向中国证监会申请豁免要约收购上市
公司。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据收购人提供的材料及书面说明并经本所律师适当核查，本次收购涉及的
中环集团拥有权益的七一二股份不存在质押、冻结及权利限制的情形。截至本法
律意见书出具之日，收购人不存在影响本次收购合法性、合规性、独立性的其他
交易、协议或安排。
经核查，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》的规定，待本次收
购取得中国证监会对本次豁免要约收购申请的批准后，将不存在法律障碍。
五、本次收购的信息披露
经收购人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人已经
履行的信息披露情况如下：
1、2019 年 1 月 5 日，七一二发布了《关于天津津智国有资本投资运营有限
公司并购公司控股股东 51%股权的提示性公告》，公告披露了津智资本并购市国
资委所持天津中环电子信息集团有限公司 51%股权的事宜。
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2、2019 年 1 月 5 日，七一二发布了《天津七一二通信广播股份有限公司收
购报告书》摘要，公告披露了收购人介绍、收购决定及目的、收购方式等内容。
3、《收购管理办法》第五十六条第二款规定，“收购人拟依据本办法第六章
的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。”《收购管理办法》
第四十八条规定，“以协议方式收购上市公司股份超过 30%，收购人拟依据本办
法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起 3 日内
编制上市公司收购报告书，提交豁免申请。”根据上述规定，本次股权转让是在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变
化，收购人应当在与上市公司股东达成收购协议之日起 3 日内编制上市公司收购
报告书，提交豁免申请，并公告上市公司收购报告书摘要。津智资本未按照上述
规定在 3 日内及时履行信息披露义务、提交豁免申请，存在瑕疵。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管
理办法》等有关规定编制了《收购报告书》及其摘要，履行了法律法规要求的信
息披露义务。但在本次收购中申请人向中国证监会报送要约收购豁免申请文件的
及时性存在瑕疵，上述瑕疵事项不构成本次申请豁免的实质性法律障碍。申请人
尚需在收到中国证监会豁免申请人的要约收购义务后履行后续的信息披露义务。
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》、收购人提供的自查报告、中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，本次
收购公告披露日（2019 年 1 月 5 日）前六个月内，收购人、收购人的董事、监
事及高级管理人员及其直系亲属均不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市
公司股票的行为。收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购管理
办法》等相关法律法规的行为。
七、结论性意见
综上所述，本所律师发表如下法律意见：
1、收购人依法具备实施本次收购行为的主体资格；
2、本次申请符合《收购管理办法》规定的免于以要约收购方式的条件，收购
人可以向中国证监会申请豁免其要约收购义务；
3、除尚需中国证监会核准豁免以要约方式收购股份以外，本次收购相关方已
经履行了相应的法定程序；
4、收购人已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的
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信息披露义务，但在本次收购中申请人向中国证监会报送要约收购豁免申请文件
的及时性存在瑕疵，该瑕疵事项不构成本次申请豁免的实质性法律障碍，申请人
尚需在收到中国证监会豁免申请人的要约收购义务后履行后续的信息披露义务；
5、本次收购除取得中国证监会对本次豁免要约收购申请的批准外不存在法律
障碍；
6、收购人在本次收购的过程中不存在证券违法行为。
本法律意见书一式陆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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（本页无正文，为《北京观韬中茂（天津）律师事务所关于天津津智国有资本投
资运营有限公司申请豁免要约收购的法律意见书》之签字盖章页）
北京观韬中茂（天津）律师事务所
年 月 日
负责人：
李红光
经办律师：
郭吉春
杨 淼
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