七一二：关于修订《公司章程》的公告2019-10-26
证券代码：603712 证券简称：七一二 公告编号：临 2019-048
天津七一二通信广播股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《天津七一二
通信广播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）修订如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第 24 条 公司在下列情况下，可以依照法 第 24 条 公司在下列情况下，可以依照法律、
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
购本公司的股份：(1) 减少公司注册资本； 公司的股份：（1）减少公司注册资本；（2）与
(2) 与持有本公司股份的其他公司合并；(3) 持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份
将股份奖励给本公司职工；(4) 股东因对 用于员工持股计划或者股权激励；（4）股东因
股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司 议，要求公司收购其股份；（5）将股份用于转
不进行买卖本公司股份的活动。 换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（6）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第 25 条 公司收购本公司股份，可以选择下 第 25 条 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
(1) 证券交易所集中竞价交易方式； 会认可的其他方式进行。
(2) 要约方式； 公司因本章程第 24 条第（3）项、第（5）项、
(3) 中国证监会认可的其他方式。 第（6）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第 26 条 公司因本章程第 24 条第(1)项至第 第 26 条 公司因本章程第 24 条第（1）项、
(3)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 第（2）项规定的情形收购本公司股份的，应
会决议。公司依照第 24 条规定收购本公司股 当经股东大会决议；公司因本章程第 24 条第
份后，属于第(1)项情形的，应当自收购之日起 （3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形
10 日内注销；属于第(2)项、第(4)项情形的， 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
应当在 6 个月内转让或者注销。 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
公司依照本章程第 24 条第(3)项规定收购的本 的董事会会议决议。
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 公司依照本章程第 24 条规定收购本公司股份
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日
支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 起 10 日内注销；属于第（2）项、第（4）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第 45 条 股东大会会议应当设置会场，以现 第 45 条 本公司召开股东大会的地点为：公
场会议与网络投票相结合的方式召开。本公司 司住所地或股东大会通知中列明的地点。股东
召开股东大会现场会议的地点为公司住所地 大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
或股东大会通知中列明的地点。现场会议时 还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会 的，视为出席。
议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理
的讨论时间。股东可以本人投票或者依法委托
他人投票，两者具有同等法律效力。
第 85 条 股东大会就选举董事、监事进行表 第 85 条 股东大会就选举董事、监事进行
决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。 议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。 监事的简历和基本情况。
第 105 条 董事由股东大会选举或更换，任期 第 105 条 董事由股东大会选举或者更换，并
3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。 行董事职务。
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员， 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。 过公司董事总数的 1/2。
第 136 条 在公司控股股东、实际控制人单位 第 136 条 在公司控股股东单位担任除董事、
担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
司的高级管理人员。 的高级管理人员。
第 146 条 本章程第 106 条关于不得担任董 第 146 条 本章程第 104 条关于不得担任董
事的情形、同时适用于监事。 事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。 事。
第 165 条 公司利润分配政策为： 第 165 条 公司利润分配政策为：
……（六）利润分配方案的决策程序 ……（六）利润分配方案的决策程序
公司的利润分配方案由董事会制订并交由股 公司的利润分配方案由董事会制订并交由股
东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润 东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润
分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东 分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东
大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。 大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。
同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提 同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提
供网络或其他方式为公众投资者参加股东大 供网络或其他方式为公众投资者参加股东大
会提供便利。 会提供便利。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
利（或股份）的派发事项。…… 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利
润分配方案的情况及决策程序进行监督。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。……
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
特此公告。
天津七一二通信广播股份有限公司董事会
2019 年 10 月 26 日
