天津七一二通信广播股份有限公司 章 程 (2020 年 3 月修订,尚待提交公司 2019 年年度股东大会批准) 二○二○年三月 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................ 4 第三章 股份 ............................................................................................................................ 5 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 8 第三节 股份转让 ............................................................................................................. 10 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................... 11 第一节 股东 ..................................................................................................................... 11 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 14 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 19 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 21 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 25 第五章 党委 .......................................................................................................................... 30 第六章 董事会 ...................................................................................................................... 32 第一节 董事 ................................................................................................................... 32 第二节 董事会 ............................................................................................................... 36 第七章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................. 42 第八章 监事会 ...................................................................................................................... 44 第一节 监事 ..................................................................................................................... 44 第二节 监事会 ................................................................................................................. 45 — 1 — 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................... 47 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 47 第二节 利润分配 ............................................................................................................. 47 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 54 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 54 第十章 通知和公告 .............................................................................................................. 55 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 56 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 56 第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 57 第十二章 修改章程 .............................................................................................................. 59 第十三章 军工特别条款 ...................................................................................................... 60 第十四章 附则 ...................................................................................................................... 61 — 2 — 第一章 总则 第1条 为维护天津七一二通信广播股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关法律、法规的 规定,并结合公司的实际情况,制订本章程。 第2条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 由天津中环电子信息集团有限公司、TCL 集团股份有限公司及 43 名自然人股东以发起方式设立,经天津市滨海新区市场和质量监督 管理局注册登记,取得营业执照。 第3条 公司于 2018 年 1 月 26 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 A 股,于 2018 年 2 月 26 日在上海证券交易所上市。 第4条 公司注册名称: 中文名称:天津七一二通信广播股份有限公司 英文名称: TianJin 712 Communication & Broadcasting Corporation Limited 第5条 公司住所:天津开发区西区北大街 141 号,邮政编码为 300462。 第6条 公司注册资本为人民币 77,200 万元。 第7条 公司为长期存续的股份有限公司。 第8条 董事长为公司的法定代表人。 第9条 公司根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)规定,设立中国 共产党的组织(以下简称党组织),开展党的活动。党组织是公司治 — 3 — 理结构的领导核心和政治核心,把方向、管大局、保落实。 在公司经营改革发展中,要坚持党的建设同步谋划、党的组织及工 作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工 作同步开展,实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。 第10条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第11条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第12条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、财 务负责人、董事会秘书等。 第二章 经营宗旨和范围 第13条 公司以“您的满意,我们永远的承诺和追求!”为企业宗旨,贯穿 企业经营活动全过程。 公司以“献身通广事业,争创一流水平”、“团结、进取、拼搏、奉 献”为企业精神,严格遵守国家法律、法规的规定;努力为社会经 济发展争做贡献。 公司以“第一流的技术、第一流的管理、第一流的产品、第一流的 — 4 — 服务”为企业的经营理念,在技术、管理、产品、服务方面争创国 内、国际一流水平。 公司实行责权分明、科学管理、激励和约束相结合的内部管理体制。 第14条 公司的经营范围:电子产品、通信设备、模具、机械零件、计算机 软件、硬件及外围设备、机械设备和配件、家用电器、汽车电子配 件、生产技术装备、移动电话机、环境监测专用仪器仪表、环境及 安全监测设备、集成电路、无人飞行器的技术开发、技术转让、技 术服务、技术咨询、加工、制造、维修、运营维护、批发兼零售; 表面处理的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;房屋租赁; 自有设备租赁(不含汽车租赁);进出口业务;建筑智能化系统工 程设计、施工;机电设备安装工程;电源设备及系统制造、集成、 施工;软件开发及计算机信息系统集成;电子设备检测;通信系统 的技术开发、设计、集成、转让、咨询、技术服务、销售及施工; 汽车销售(平行进口汽车除外);环保工程、环境检测、环境工程 设计、施工及技术咨询、技术服务;数据采集、存储、开发、处理、 服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第15条 公司的股份采取股票的形式。 第16条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 — 5 — 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第17条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第18条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第19条 天津中环电子信息集团有限公司、TCL 集团股份有限公司、李金荣 等 43 名自然人股东为公司发起人。各发起人于公司成立时认购的 股份数、持股比例、出资方式、出资时间如下: 认购股份数 持股比例 序号 股东名称 出资方式 出资时间 (股) (%) 天津中环电子信息集团 2016 年 3 月 1 405,563,200 60.35 净资产 有限公司 31 日 2016 年 3 月 2 TCL 集团股份有限公司 147,246,400 21.91 净资产 31 日 2016 年 3 月 3 李金荣 8,064,000 1.20 净资产 31 日 2016 年 3 月 4 马 严 8,064,000 1.20 净资产 31 日 2016 年 3 月 5 王 宝 8,064,000 1.20 净资产 31 日 2016 年 3 月 6 袁春生 8,064,000 1.20 净资产 31 日 2016 年 3 月 7 周维忠 7,795,200 1.16 净资产 31 日 2016 年 3 月 8 王华炤 5,600,000 0.83 净资产 31 日 2016 年 3 月 9 张凤侠 4,032,000 0.60 净资产 31 日 2016 年 3 月 10 门国良 4,032,000 0.60 净资产 31 日 2016 年 3 月 11 钟永利 4,032,000 0.60 净资产 31 日 2016 年 3 月 12 宋春民 4,032,000 0.60 净资产 31 日 13 王录林 4,032,000 0.60 净资产 2016 年 3 月 — 6 — 认购股份数 持股比例 序号 股东名称 出资方式 出资时间 (股) (%) 31 日 2016 年 3 月 14 吴敬华 4,032,000 0.60 净资产 31 日 2016 年 3 月 15 杨志卫 4,032,000 0.60 净资产 31 日 2016 年 3 月 16 陈俊芳 4,032,000 0.60 净资产 31 日 2016 年 3 月 17 安晓曼 2,912,000 0.43 净资产 31 日 2016 年 3 月 18 崔海雄 1,568,000 0.23 净资产 31 日 2016 年 3 月 19 刘永明 1,568,000 0.23 净资产 31 日 2016 年 3 月 20 郑 敏 1,568,000 0.23 净资产 31 日 2016 年 3 月 21 张 欣 1,568,000 0.23 净资产 31 日 2016 年 3 月 22 李少康 1,568,000 0.23 净资产 31 日 2016 年 3 月 23 庞 辉 1,568,000 0.23 净资产 31 日 2016 年 3 月 24 张金波 1,568,000 0.23 净资产 31 日 2016 年 3 月 25 肖 鹏 1,568,000 0.23 净资产 31 日 2016 年 3 月 26 常再春 1,568,000 0.23 净资产 31 日 2016 年 3 月 27 沈 洁 1,568,000 0.23 净资产 31 日 2016 年 3 月 28 勾玉森 1,568,000 0.23 净资产 31 日 2016 年 3 月 29 刘希贺 1,568,000 0.23 净资产 31 日 2016 年 3 月 30 高宝沃 1,568,000 0.23 净资产 31 日 2016 年 3 月 31 毕建民 1,568,000 0.23 净资产 31 日 2016 年 3 月 32 纪纯杰 1,568,000 0.23 净资产 31 日 2016 年 3 月 33 孔铁强 1,568,000 0.23 净资产 31 日 2016 年 3 月 34 胡雨笠 1,568,000 0.23 净资产 31 日 2016 年 3 月 35 张宝柱 1,568,000 0.23 净资产 31 日 — 7 — 认购股份数 持股比例 序号 股东名称 出资方式 出资时间 (股) (%) 2016 年 3 月 36 王 坚 1,568,000 0.23 净资产 31 日 2016 年 3 月 37 武玉华 1,568,000 0.23 净资产 31 日 2016 年 3 月 38 张志岗 1,568,000 0.23 净资产 31 日 2016 年 3 月 39 杜唐宝 896,000 0.13 净资产 31 日 2016 年 3 月 40 金 津 896,000 0.13 净资产 31 日 2016 年 3 月 41 李 勇 896,000 0.13 净资产 31 日 2016 年 3 月 42 郑 彤 896,000 0.13 净资产 31 日 2016 年 3 月 43 周京安 896,000 0.13 净资产 31 日 2016 年 3 月 44 邓昌青 896,000 0.13 净资产 31 日 2016 年 3 月 45 王靳玲 67,200 0.01 净资产 31 日 合计 672,000,000 100.00 — — 第20条 公司股份总额为 77,200 万股,每股面值人民币一元,均为人民币 普通股。 第21条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第22条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (1) 公开发行股份; (2) 非公开发行股份; (3) 向现有股东派送红股; — 8 — (4) 以公积金转增股本; (5) 法律、行政法规规定以及监管机关批准的其他方式。 第23条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第24条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (1)减少公司注册资本; (2)与持有本公司股份的其他公司合并; (3)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份; (5)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (6)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第25条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第 24 条第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第26条 公司因本章程第 24 条第(1)项、第(2)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第 24 条第(3)项、 第(5)项、第(6)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事 — 9 — 会会议决议。 公司依照本章程第 24 条规定收购本公司股份后,属于第(1)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(2)项、第(4) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(3)项、第(5) 项、第(6)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第27条 公司的股份可以依法转让。 第28条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第29条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割 财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第30条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% — 10 — 以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第31条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证 建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第32条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第33条 公司股东享有下列权利: (1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (2) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (3) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (4) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 — 11 — 持有的股份; (5) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (6) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (7) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (8) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第34条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第35条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第36条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 — 12 — 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第37条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第38条 公司股东承担下列义务: (1) 遵守法律、行政法规和本章程; (2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (3) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (4) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (5) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第39条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第40条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 — 13 — 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的 利益。 第二节 股东大会的一般规定 第41条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (1) 决定公司的经营方针和投资计划; (2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (3) 审议批准董事会的报告; (4) 审议批准监事会的报告; (5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (8) 对发行公司债券作出决议; (9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (10) 修改本章程; (11) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (12) 审议批准第 42 条规定的担保事项; (13) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项;上述资产价值同时存在账面值和评估 — 14 — 值的,以高者为准(前述购买、出售重大资产,不包括购买 原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为,仍包括在内); (14) 审议达到下列标准之一的其他交易(提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外): ①交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高 者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; ②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一 期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; ③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; ④交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对 金额超过 5000 万元; ⑤交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (15) 审议公司与关联法人发生的交易(公司纯粹获益且无须支付 对价的事项除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;审议公司与关联 — 15 — 自然人发生的交易(公司纯粹获益且无须支付对价的事项除 外)金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易; (16) 审议股权激励计划; (17) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第42条 公司下列对外担保行为(包括但不限于),须经股东大会审议通过: (1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (2) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (5) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (6) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他担保。 第43条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第44条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (1) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; — 16 — (2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (3) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (4) 董事会认为必要时; (5) 监事会提议召开时; (6) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(3)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的有表 决权的公司股份计算。 第45条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中列明 的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第46条 公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (1)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大 会议事规则》及本章程; (2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (4)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第47条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长主持会议;副董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持会议。 — 17 — 第48条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第49条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或不履行股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第50条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 — 18 — 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第51条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向中国证券监督管理委员会天津监管局(以下简称“天津证监局”) 和上海证券交易所备案。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向天津证 监局和上海证券交易所备案提交有关证明材料。 第52条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第53条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第54条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 — 19 — 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第55条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 54 条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第56条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时,不包括会议召开 当日,但包括通知发出当日。 第57条 股东大会的通知包括以下内容: (1) 会议的时间、地点和会议期限; (2) 提交会议审议的事项和提案; (3) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (4) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (5) 会务常设联系人姓名,电话号码。 — 20 — 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。 第58条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分说 明董事、监事候选人的详细情况,至少包括以下内容: (1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (2) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (3) 披露持有公司股份数量; (4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第59条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第60条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第61条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第62条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 — 21 — 份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人 出席会议。执行事务合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证 明其具有执行事务合伙人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、合伙企业股东的执行事务合伙人依 法出具的书面授权委托书。 第63条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (1) 代理人的姓名; (2) 是否具有表决权; (3) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃 权票的指示; (4) 委托书签发日期和有效期限; (5) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第64条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 — 22 — 第65条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第66条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第67条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第68条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第69条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 — 23 — 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第70条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第71条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第72条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第73条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第74条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 — 24 — 占公司股份总数的比例; (4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (6) 律师及计票人、监票人姓名; (7) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第75条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 第76条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同 时,召集人应向天津证监局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第77条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第78条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (1) 董事会和监事会的工作报告; — 25 — (2) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (3) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (4) 公司年度预算方案、决算方案; (5) 公司年度报告; (6) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第79条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (1) 公司增加或者减少注册资本; (2) 公司的分立、合并、解散和清算; (3) 本章程的修改; (4) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (5) 股权激励计划; (6) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第80条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 — 26 — 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 第81条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会作出的 有关关联交易事项的决议,应当由出席股东大会的非关联股东(包 括股东代理人)所持表决权的过半数通过。法律、法规及本章程另 有规定的,从其规定。 有关联关系的股东的回避和表决程序为: (1) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时 事先通知该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。 (2) 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股 东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规 定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (3) 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示 关联股东对该项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除 关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数。 (4) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并 可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公 — 27 — 允等向股东大会作出解释和说明。 (5) 如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决,则该议案不 在本次股东大会上进行表决,公司应当在股东大会决议及会 议记录中作出详细记载。 第82条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第83条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第84条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序为: (1) 董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上的股东可以向股东 大会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提案。董事会、 监事会、单独或合计持有 1%以上的股东可以向股东大会提出 独立董事候选人的提案。 (2) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第85条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 — 28 — 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 第86条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第87条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第88条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第89条 股东大会采取记名方式投票表决。 第90条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、计票人和监票人负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第91条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会会议结 束后,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 — 29 — 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第92条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第93条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第94条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第95条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议中公告作特别提示。 第96条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东 大会决议通过之日就任。 第97条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党委 第98条 公司根据《党章》规定设立党委和纪委。公司党委和纪委的书记、 — 30 — 副书记和委员职数,根据上级党组织的批复设置,并根据有关规定 选举或者任命产生。 第99条 按照上级有关规定,公司党委设立党务和纪检等部门,同时设立工 会、共青团等群众性组织。 第100条 公司党委研究决策下列重大事项: (1) 公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重 大措施; (2) 公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设和 制度建设等方面的事项; (3) 根据干部管理权限决定干部任免、奖惩或者按一定程序向董 事会、总经理推荐人选,对董事会或者总经理提名的人选进行酝酿并 提出意见和建议; (4) 统战工作和群团工作方面的重大事项; (5) 向上级党组织请示、报告的重大事项,直属党组织请示报告 的重要事项; (6) 其他应由党委研究决定的事项。 第101条 公司党委参与决策下列重大事项: (1) 公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律、法规和上级重 要决定的重大举措; (2) 公司发展战略、中长期发展规划; (3) 公司经营方针; (4) 公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、 — 31 — 方向性问题; (5) 公司重要改革方案的制定、修改; (6) 公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调 整,所属企业的设立和撤销; (7) 公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; (8) 提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (9) 公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和 社会责任方面采取的重要措施; (10) 其他应由党委研究的事项。 第102条 党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,重大经 营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会或者经理层做出决 定,确保党委的作用在决策层、执行层、监督层都能得到有效发挥。 进入董事会、经理层的党委成员要充分表达党委意见,并将有关情 况及时向党委报告。 第103条 公司根据有关规定配备专职党务工作人员。落实党组织工作和活动 经费,纳入公司年度财务预算,从公司管理费中税前列支。 第六章 董事会 第一节 董事 第104条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (1)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺 — 32 — 政治权利,执行期满未逾 5 年; (3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾 3 年; (5)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (6)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (7)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第105条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得 超过公司董事总数的 1/2。 第106条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 — 33 — 财产; (2) 不得挪用公司资金; (3) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (4) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (5) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (6) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类 的业务; (7) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (8) 不得擅自披露公司秘密; (9) 不得利用其关联关系损害公司利益; (10) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第107条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (1) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (2) 应公平对待所有股东; — 34 — (3) 及时了解公司业务经营管理状况; (4) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (5) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (6) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第108条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第109条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第110条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合 理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。 第111条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 — 35 — 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第112条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第113条 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董 事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的 合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理 造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行其职 权。 第二节 董事会 第114条 公司设董事会,对股东大会负责。 第115条 董事会由 11 名董事组成,其中非独立董事 7 名,独立董事 4 名, 由公司股东大会选举产生。董事会设董事长 1 名,副董事长 1 名, 由董事担任,以全体董事过半数选举产生或罢免。 第116条 公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名委员会四个专门委 员会,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例(战略 委员会除外)。董事会应制订董事会各专门委员会工作细则。 第117条 董事会行使下列职权: (1) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (2) 执行股东大会的决议; — 36 — (3) 决定公司的经营计划和投资方案; (4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (7) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (8) 审议公司在一年内购买、出售资产占公司上一年度末经审计 总资产 10%以上 30%以下的事项;上述资产价值同时存在帐面 值和评估值的,以高者为准(前述购买、出售资产,不包括 购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此 类资产购买或者出售行为,仍包括在内); (9) 在股东大会审批权限范围之外,审议达到下列标准之一的其 他交易(提供担保除外): ①交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高 者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; ②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一 期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; ③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; ④交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 — 37 — 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝 对金额超过 1000 万元; ⑤交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; (10) 审议股东大会权限之外,公司与关联法人发生的交易(公司 纯粹获益且无须支付对价的事项除外)金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 易;审议公司与关联自然人发生的交易(公司纯粹获益且无 须支付对价的事项除外)金额在 30 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.05%以上的关联交易; (11) 决定公司内部管理机构的设置; (12) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、财务负责人等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (13) 制订公司的基本管理制度; (14) 制订本章程的修改方案; (15) 管理公司信息披露事项; (16) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (17) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (18) 审议批准第 42 条规定以外的对外担保事项; — 38 — (19) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第118条 董事会在决策重大问题前,应由公司党委研究讨论,并充分听取党 委意见。 第119条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第120条 董事会拟定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件, 由董事会拟定,经股东大会批准后实施。 第121条 公司董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董 事长行使下列职权: (1) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (2) 督促、检查董事会决议的执行情况; (3) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (4) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公 司董事会和股东大会报告; (5) 董事会授予的其他职权。 第122条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第123条 董事会会议将于需要时召集, 但每年至少召开两次会议。董事会会 — 39 — 议由董事长召集。除非经董事会董事一致同意,会议通知至少需要 在会议召开 10 日前向全体董事和监事发出。 第124条 有下列情形之一的,董事长应在该项事实发生后 10 日内召集和主 持临时董事会会议: (1) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (2) 三分之一以上董事联名提议时; (3) 监事会提议时; (4) 其他公司相关制度中规定的召集临时董事会会议的情形。 第125条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:信函、传真、电子邮件 或其他通讯方式等;通知时限为:会议召开前 2 日。 第126条 董事会会议通知包括以下内容: (1) 会议日期和地点; (2) 会议期限; (3) 事由及议题; (4) 发出通知的日期。 第127条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第128条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 — 40 — 足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第129条 董事会采用记名投票表决的方式形成决议。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用网络或 其他通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第130条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第131条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受重大损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第132条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第133条 董事会会议记录包括以下内容: (1) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (2) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; — 41 — (3) 会议议程; (4) 董事发言要点; (5) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反 对或弃权的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第134条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、财务负责人、董事会秘书为公 司高级管理人员。 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,总会计师 1 名,财务负责 人 1 名,副总经理、总会计师、财务负责人由总经理提名,董事 会聘任或解聘。公司设董事会秘书 1 名,由董事长提名,董事会聘 任或解聘。公司可以根据生产经营发展的需要,增设其他高级管理 人员。 第135条 本章程第 104 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第 106 条关于董事的忠实义务和第 107 条(4)-(6)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第136条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第137条 公司设总经理 1 名,总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第138条 总经理对董事会负责,行使下列职权: — 42 — (1) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (3) 拟订公司内部管理机构设置方案; (4) 拟订公司的基本管理制度; (5) 制定公司的具体规章; (6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、财务负 责人等高级管理人员; (7) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员; (8) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第139条 总经理在决策重大问题前,应由公司党委研究讨论,并充分听取党 委意见。 第140条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第141条 总经理工作细则包括下列内容: (1) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (2) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (3) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (4) 董事会认为必要的其他事项。 第142条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 — 43 — 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第143条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任和解聘。副总 经理在总经理的统一领导下开展工作。副总经理、财务负责人的职 权由总经理根据工作需要合理确定。 第144条 公司设董事会秘书,由董事长提名,董事会聘任或解聘。董事会秘 书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第145条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第146条 本章程第 104 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第147条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第148条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第149条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 — 44 — 第150条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第151条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第152条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第153条 公司设监事会。监事会由 4 名监事组成,包括 2 名股东代表监事, 2 名职工代表监事。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产 生,职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第154条 监事会行使下列职权: (1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (2) 检查公司财务; (3) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; — 45 — (4) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (5) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (6) 向股东大会提出提案; (7) 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (8) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担。 第155条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议,定期会议应于会议召开 10 日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以信 函、传真、电子邮件或其他通讯方式或者专人送出等其他方式送达 全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。 临时会议通知应当提前 5 日以书面方式送达全体监事。情况紧急 时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 每一监事享有一票表决权,表决以举手表决或记名投票方式进行表 决。 监事会作出决议应当经半数以上监事通过。 第156条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第157条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 — 46 — 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第158条 监事会会议通知包括以下内容: (1) 举行会议的日期、地点和会议期限; (2) 事由及议题; (3) 发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第159条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。公司财务负责人对公司的财务工作负主管责任。 第160条 公司在每一会计年度结束后四个月内向中国证监会和上海证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向天津证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 天津证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 前述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第161条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 — 47 — 第162条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第163条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第164条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第165条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行稳定持续的利润分配政策,公司的股利分配应重视对投 资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配 — 48 — 不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配的形式 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配股利,具备现金分红条件的,优先采用现金分红的 利润分配方式。 (三)利润分配的期间间隔 在满足现金分红条件的情况下,原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。 (四)现金分红的具体条件和比例 在保证公司持续经营能力的前提下,如无特殊情况,公司采取现 金方式分配股利,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况 下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配 利润的百分之十,且上市后公司连续三年以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在 实施上述现金分配利润的同时,可以同时派发红股。特殊情况是 指下列情况之一:①当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元; ②当年现金流不足,实施现金分红将影响公司后续持续经营;③ 公司未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发 生(募集资金项目除外)且公司已在公开披露文件中对相关计划 进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经 营或投资需要;④审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无 — 49 — 保留意见的审计报告;⑤公司期末资产负债率超过 70% ;⑥母公 司当年经审计的净利润为负;⑦出现不可抗力情形。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来十二个月 内拟对外投资(包括股权投资、债权投资等)、收购资产或购买资 产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形资产) 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30% ,且绝对 金额超过 3,000 万元。重大投资计划或重大现金支出需经公司董 事会批准并提交股东大会审议通过。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化 的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (五)发放股票股利的条件 除满足前款条件外,若公司经营情况良好,并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 — 50 — 股东整体利益的,可以在满足上述现金分红之余,提出股票股利 分配预案。 (六)利润分配方案的决策程序 公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准,独 立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召 开股东大会的通知时,公告独立董事和监事会意见。同时,公司 应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资 者参加股东大会提供便利。 股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及 决策程序进行监督。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (七)利润分配政策的调整 公司至少每三年重新审阅一次规划,根据公司状况、股东特别是 中小股东、独立董事和监事会的意见,对公司正在实施的利润分 配政策作出适当且必要的调整,以确定该段期间的股东回报规划。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更 章程规定的利润分配政策的,应从保护股东权益出发,由董事会 进行详细论证并做出预案,调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。该预案经全体董事过半数且独 — 51 — 立董事 1/2 以上表决通过方可提交股东大会审议,股东大会审议 上述事项时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。独立董事、监事会须对利润分配政策的制订或修改发表 意见。 (八)不予分红或扣减分红的特殊情况 1.当发生股东违规占用公司资金的情况时,公司在进行利润分配 时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 2.当公司股东未依法履行其公开承诺时,公司在进行利润分配时, 有权根据股东作出的承诺扣留该股东按其持股比例应分配的现金 红利。 (九)利润分配的信息披露 1.董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。 2.公司须在年度报告“董事会报告”部分中详细披露利润分配政 策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大 会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政 策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。 3.报告期盈利但董事会未按照章程规定作出现金分配预案的,还 应当在年度报告中披露具体原因、留存未分配利润留存公司的用 途、董事会会议的审议和表决事项以及独立董事的明确意见。 — 52 — 4.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分 红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当 年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在审议 通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因 的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发 表的独立意见。 5.公司存在上述第 3、4 款所述情形的,董事长、独立董事和总经 理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度 股东大会股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案 相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、 网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别 是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时 答复媒体和股东关心的问题。 6.公司在将上述第 3、 款所述利润分配议案提交股东大会审议时, 应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股 股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、 1%-5%、5%以上 3 个区间;对持股比例在 1%以下的股东,还应当按 — 53 — 照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形,进一步披露相 关 A 股股东表决结果。 第二节 内部审计 第166条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第167条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第168条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第169条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第170条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第171条 会计师事务所的审计费用由股东大会授权董事会决定。 第172条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 — 54 — 第十章 通知和公告 第173条 公司的通知以下列形式发出: (1) 以专人送出; (2) 以邮件方式送出; (3) 以公告方式发出; (4) 本章程规定的其他形式。 第174条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第175条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、信函、传真、电子邮件或 其他通讯方式或者专人送出的方式进行。 第176条 公司召开董事会的会议通知,以公告、信函、传真、电子邮件或其 他通讯方式或者专人送出的方式进行。 第177条 公司召开监事会的会议通知,以公告、信函、传真、电子邮件或其 他通讯方式或者专人送出的方式进行。 第178条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以信函送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件或 其他通讯方式送出的,发出之日为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第179条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第180条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的 — 55 — 媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第181条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第182条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第183条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第184条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。 第185条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第186条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 — 56 — 于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第187条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第188条 公司因下列原因解散: (1) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (2) 股东大会决议解散; (3) 因公司合并或者分立需要解散; (4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (5) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第189条 公司有本章程第 188 条第(1)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 — 57 — 第190条 公司因本章程第 188 条第(1)项、第(2)项、第(4)项、第(5)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第191条 清算组在清算期间行使下列职权: (1) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (2) 通知、公告债权人; (3) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (4) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (5) 清理债权、债务; (6) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (7) 代表公司参与民事诉讼活动。 第192条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第193条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 — 58 — 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第194条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第195条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第196条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第197条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第198条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (1) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; — 59 — (2) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (3) 股东大会决定修改章程。 第199条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第200条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第201条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 军工特别条款 第202条 公司接受国家军品订货,应保证国家军品科研生产任务按规定的进 度、质量和数量等要求顺利完成。 第203条 公司严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责 任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高 级管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督 检查,确保国家秘密安全。 第204条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施 登记、处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第205条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 第206条 公司应按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、 保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第207条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国 — 60 — 防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第208条 执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的 规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要, 接受依法征用相关资产。 第209条 公司控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分别 向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发 生变动,军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,公司需向国 务院国防科技工业主管部门备案;公司选聘境外独立董事或聘用外 籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生重 大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以 上(含 5%)股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备 案。 第十四章 附则 第210条 释义 (1) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (2) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (3) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 — 61 — 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第211条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第212条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在天津市滨海新区市场和质量监督管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第213条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第214条 本章程由公司董事会负责解释。 第215条 本章程自自中国证监会核准本次公开发行且公司本次公开发行的 股票在上海证券交易所上市之日起生效。自本章程生效之日起,原 章程自动失效。 — 62 —