中信证券股份有限公司 关于 天津七一二通信广播股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况 之 专项核查报告 保荐机构 签署日期:二〇二〇年三月 根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等文件的相关要求,中信证 券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为天津七一二通信广播股份有限公司 (以下简称“七一二”或“公司”)发行股票的保荐机构,对七一二 2019 年度募集 资金存放与实际使用情况进行了核查,并出具核查意见如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额及资金到账时间 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]212 号《关于核准天津七一二 通信广播股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,并经上海证券交易所同 意,公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 100,000,000.00 股,每股发 行价格为 4.55 元,本次发行募集资金总额 45,500.00 万元,扣除不含税发行费用 5,797.80 万元后,实际募集资金净额为人民币 39,702.20 万元。本次公开发行募 集资金已于 2018 年 2 月 13 日全部到位,并由立信会计师事务所(特殊普通合伙) 审验并出具了信会师报字[2018]第 ZA90016 号《验资报告》。 (二)以前年度募集资金使用情况 公司首次公开发行募集资金净额为 397,021,955.89 元,2018 年度已使用募集 资金共计 189,857,404.16 元(含置换先期已投入的自筹资金 127,264,180.59 元), 2018 年度募集资金利息收入扣减手续费净额为 3,379,351.37 元,截至 2018 年年 末尚未使用的募集资金余额为 210,543,903.10 元。 (三)本年度使用金额及当前余额 单位:元 项目 金额 募集资金期初余额 (2019 年 1 月 1 日) 210,543,903.10 减:本期投入金额 50,017,948.01 减:尚未到期赎回的理财款 - 加:募集资金利息收入扣减手续费净额 4,583,866.30 截至报告期末尚未使用的募集资金余额(2019 年 12 165,109,821.39 月 31 日) 1 二、募集资金管理情况 根据公司 2016 年第一届董事会第四次会议以及 2016 年第二次临时股东大会 审议通过的《关于天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行股票募集资金 投资项目及其可行性的议案》和 2018 年 1 月 12 日召开的公司第一届董事会第十 二次会议通过的《关于公司调整募集资金投资项目金额的议案》,募集资金用途 确定为:1、新型无线通信系统与终端研发及产业化项目;2、通信设备与系统生 产线升级改造项目;3、补充流动资金。 为了规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效益,维护全体股 东的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以 下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订)(以下简称“《募集资金管理办法》”)、中国证券监督管理委员会《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《天津七 一二通信广播股份有限公司章程》等有关规定,公司特制定了《天津七一二通信 广播股份有限公司募集资金管理制度》,对公司募集资金的存储、使用、管理与 监督等方面做出了明确的规定。公司严格按照《天津七一二通信广播股份有限公 司募集资金管理制度》的规定管理募集资金,募集资金的存储、使用、管理与监 督,不存在违反《天津七一二通信广播股份有限公司募集资金管理制度》规定的 情况。 (一)募集资金专户存储情况 截至 2019 年 12 月 31 日,募集资金存放专项账户信息如下: 存储 户名 募投项目名称 开户行 监管账户账号 期末余额(元) 方式 新型无线通信系 上海浦东发展银 天津七一二通信广 770100788015 统与终端研发及 行股份有限公司 活期 152,024,512.85 播股份有限公司 00000695 产业化项目 天津分行 通信设备与系统 上海浦东发展银 天津七一二通信广 770100788013 生产线升级改造 行股份有限公司 活期 13,085,308.54 播股份有限公司 00000696 项目 天津分行 2 存储 户名 募投项目名称 开户行 监管账户账号 期末余额(元) 方式 合计 165,109,821.39 (二)募集资金专户存储监管情况 为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据中国证监会《上市公司 监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律法规及公司制订的 募集资金管理制度的规定,公司于 2018 年 2 月 13 日分别与保荐机构中信证券股 份有限公司及上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金专户存 储三方监管协议》,该协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监 管协议(范本)》不存在重大差异。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事 会对募集资金使用和管理的监督权。截至 2019 年 12 月 31 日,协议各方均按照 募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。 三、募集资金实际使用情况 (一)募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2019 年 12 月 31 日,公司募投项目的资金使用情况详见附表《募集资 金使用情况对照表》。 (二)募投项目先期投入及置换情况 公司于 2018 年 4 月 24 日召开第一届董事会第十三次会议,审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司使 用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金,置换资金总额为人民币 12,726.42 万元。并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了信会师报字[2018] 第 ZA90075 号募投项目的《鉴证报告》。具体置换情况如下: 单位:万元 投资项目 投资总额 预先投入自有资金 置换金额 新型无线通信系统与终端研发及 40,000.00 12,615.88 12,615.88 产业化项目 通信设备与系统生产线升级改造 20,000.00 110.54 110.54 项目 3 投资项目 投资总额 预先投入自有资金 置换金额 合计 60,000.00 12,726.42 12,726.42 (三)对闲置募集资金进行现金管理的情况 公司于 2018 年 4 月 24 日召开了第一届董事会第十三次会议,审议通过了《关 于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金项 目建设和募集资金使用的情况下,使用不超过人民币 2 亿元的暂时闲置募集资金 进行现金管理,购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,使用期限自 公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及决议有效期内,资金 可循环滚动使用,并授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件,财务 负责人负责具体办理相关事宜。 公司于 2019 年 4 月 10 日召开了第一届董事会第十八次会议,审议通过了 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资 金项目建设和募集资金使用的情况下,使用不超过人民币 2 亿元的暂时闲置募集 资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,使用期 限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及决议有效期内, 资金可循环滚动使用,并授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件, 财务负责人负责具体办理相关事宜。2019 年公司使用暂时闲置募集资金进行现 金管理情况如下: 预期年化 序号 产品名称 认购金额 产品起始日 产品到期日 收益率 上海浦东发展银行 利多多对公结构性 14,000.00 万 2019 年 1 月 14 1 4.00%/年 2019 年 4 月 14 日 存款固定持有期 元 日 JG902 期 上海浦东发展银行 利多多对公结构性 2 2,000.00 万元 3.40%/年 2019 年 5 月 9 日 2019 年 6 月 13 日 存款固定持有期 JG901 期 上海浦东发展银行 利多多对公结构性 13,000.00 万 3 3.70%/年 2019 年 5 月 9 日 2019 年 8 月 7 日 存款固定持有期 元 JG902 期 上海浦东发展银行 利多多公司 JG1002 10,000.00 万 2019 年 8 月 19 2019 年 11 月 17 4 3.60%/年 期人民币对公结构 元 日 日 性存款(90 天) 4 预期年化 序号 产品名称 认购金额 产品起始日 产品到期日 收益率 上海浦东发展银行 利多多公司 JG1001 13,000.00 万 2019 年 11 月 21 2019 年 12 月 21 5 3.65%/年 期人民币对公结构 元 日 日 性存款(30 天) 截至 2019 年 12 月 31 日,公司暂时闲置募集资金购买理财产品余额为 0 元。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司不存在变更募集资金投资项目的情况 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截至 2019 年 12 月 31 日,公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、 上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规使用 募集资金的行为,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时, 公司根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定,真实、准确、完整、及时地 进行了信息披露,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 六、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况的核查及意见 中信证券通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式,对七一二募 集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包 括:查阅七一二募集资金存放银行对账单、募集资金到账原始凭证、中介机构相 关报告等资料,与公司高管和有关经办人员进行了访谈。 经核查,中信证券认为:公司 2019 年度募集资金的存放与使用情况符合《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的规定及《天津七 一二通信广播股份有限公司募集资金管理制度》的要求,对募集资金进行了专项 存储,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募 集资金的情形。 (以下无正文) 5 附表: 募集资金使用情况对照表 编制单位:天津七一二通信广播股份有限公司 2019 年度 单位:人民币万元 募集资金总额(扣除发行费用) 39,702.20 本年度投入募集资金总额 5,001.79 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 23,987.54 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 已变更项目, 募集资金承诺 调整后投资 本年度投入金 截至期末累 截至期末投入 项目达到 本年度实现 是否达到预 项目可行性是 含部分变更 投资总额 总额(1) 额 计投入金额 进度(%)(3) 预定可使 的效益 计效益 否发生重大变 (如有) (2) =(2)/(1) 用状态日 化 期 新型无线通信 项目处于 系统与终端研 建设期,尚 无 30,000.00 30,000.00 2,098.11 15,500.80 51.67% 不适用 不适用 否 发及产业化项 未完全达 目 产 通信设备与系 项目处于建 统生产线升级 无 5,000.00 5,000.00 2,903.68 3,784.54 75.69% 不适用 设期,尚未完 不适用 否 改造项目 全达产 补充流动资金 无 4,702.20 4,702.20 0 4,702.20 100.00% 不适用 — 不适用 不适用 合计 — 39,702.20 39,702.20 5,001.79 23,987.54 — — — — — 未达到计划进度原因 不适用 (分具体募投项目) 6 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 公司于 2018 年 4 月 24 日召开第一届董事会第十三次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集 募集资金投资项目先期投入及置换情况 资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金,置换资金总额为人 民币 12,726.42 万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 公司于 2018 年 4 月 24 日召开了第一届董事会第十三次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金 管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用不超过人民币 2 亿元 的暂时闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,使用期限自公司董事 会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及决议有效期内,资金可循环滚动使用,并授权董事长行使该 项投资决策权并签署相关法律文件,财务负责人负责具体办理相关事宜。公司于 2019 年 4 月 10 日召开了第 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 一届董事会第十八次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影 响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用不超过人民币 2 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理, 购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。 在上述额度及决议有效期内,资金可循环滚动使用,并授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件, 财务负责人负责具体办理相关事宜。2019 年度,公司先后五次使用募集资金进行现金管理,获取收益 3,990,694.44 元。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 无 7 (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于天津七一二通信广播股份有限公 司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查报告》之签署页) 保荐代表人: 赵 亮 徐 欣 中信证券股份有限公司 2020 年 3 月 16 日 8