天津七一二通信广播股份有限公司
       董事会薪酬与考核委员会工作细则
                            第一章 总 则
    第一条 为进一步建立健全天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称
“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《天津七一二通信广播股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，本公司设立董事会薪酬
与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责制
定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高
级管理人员。
                          第二章 人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员选举由全体董事的过半数通过。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主持委员会
工作。主任委员由薪酬与考核委员会在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连
选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员在任期
届满前可向董事会提交书面辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条 薪酬与考核委员会可以根据工作需要指定相关部门和人员配合其
工作。
                          第三章 职责权限
    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；其中，薪酬计划或方案主
要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和
制度等；
    （二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
    （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （四）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，以及制订此等薪
酬政策及架构的程序，向董事会提出建议；
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    （五）依据有关法律、法规、规范性文件的规定制定公司董事（非独立董事）、
监事和高级管理人员的股权激励计划；
    （六）负责对股权激励计划的管理，包括但不限于对股权激励计划的人员资
格、授予条件、行权条件等进行审查；
    （七）董事会授权的其他事宜。
    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。
    薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股
东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
    第十二条 公司人力资源部、运营管理部、党群工作部为薪酬与考核委员会
支撑部门，主要负责向薪酬与考核委员会汇报工作、联络和沟通、相关信息资料
的收集和整理、薪酬与考核委员会会议的筹备和组织以及薪酬与考核委员会交办
的各项具体工作。
                          第四章 议事程序
    第十三条 拟提交薪酬与考核委员会审议的事项经相关部门领导和主管领
导签字及董事会秘书合规审查通过后，提请主任委员召集会议进行审议。
    第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
    （三）薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及
高级管理人员的报酬数额和奖励方式。表决通过后，报公司董事会。
                          第五章 议事规则
    第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天，
将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体委员。会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。
    情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但会议主持人应当在会议上作出说明。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议或通讯会议形式。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
    薪酬与考核委员会成员中与会议讨论事项存在利害关系的，应当提前予以回
避。因成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议在
必要时也可以采取通讯表决的方式。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高

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级管理人员列席会议。
    第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第二十一条    薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
人应回避。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第二十三条 薪酬与考核委员会会议应该有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
                            第六章 附 则
    第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
    第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释、修订。
    第二十八条 本工作细则自董事会审议通过后生效实施。




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