密尔克卫：2018年第五次临时股东大会会议资料2018-12-14
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议资料
（证券代码：603713）
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会
会议资料
二〇一八年十二月二十四日
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议资料
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会
会议须知
为维护股东的合法权益，确保密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2018
年第五次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东
大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参
加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、 股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到
时应出示以下证件和文件：
1、 法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件、法人
股东股票账户卡；授权代理人出席会议的，还应出示法人股东授权委托书原件、
出席人身份证原件。
2、 自然人股东亲自出席会议的，应出示自然人身份证原件、自然人股东股票账
户卡；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托
人股票账户卡、委托人身份证复印件。
二、 大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、 股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、 要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进
行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安
排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大
会将不再安排股东发言。
五、 股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东
只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以
第一次投票为准。
六、 现场投票表决采用记名投票方式表决， 大会开始后将推选两名股东代表
参加计票和监票，由监事代表、律师和股东代表共同负责计票、监票。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议资料
七、 公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次会议，并出
具法律意见书。
八、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、
董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员
以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法
权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
九、 公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任
何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：021-80228498。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议资料
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会
会议议程
一、 会议基本情况
1、现场会议时间：2018 年 12 月 24 日（星期一）14:30
2、通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间：2018 年 12
月 24 日（星期一）9:15-9:25、9:30—11:30、13:00—15:00
3、现场会议地点：上海市浦东新区华佗路 68 号 8 号楼三楼会议室
4、会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式
二、 会议主要议程
1、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
2、推选现场会议监票人和计票人；
3、宣读并逐项审议以下议案：
（1） 《关于公司拟参与投资北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）
相关事宜的议案》
（2） 《关于收购镇江宝华物流有限公司 82%股权的议案》
（3） 《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
4、股东发言及现场提问；
5、请各位股东及股东授权代表对上述审议事项进行现场表决；
6、现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果；
7、复会，监票人宣读表决结果；
8、宣读大会决议；
9、见证律师发表见证意见；
10、与会董事在大会决议和会议纪要上签字；
11、宣布股东大会结束。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议资料
议案一：
关于公司拟参与投资北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）相
关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为进一步推进密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）
战略发展，提升公司的行业地位，公司拟参与投资北京君联晟源股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“君联晟源”），公司作为有限合伙人认购君联晟源不
超过 5,000.00 万元人民币的合伙份额。
一、 投资基金的基本情况
基金名称：北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
成立日期：2018 年 06 月 20 日
管理模式：对本合伙企业及其投资和其他活动的管理、控制和营运及决策
的权力应专属于普通合伙人（由其直接或通过其正式委任的代理人进行）。除合
伙协议另有约定外，普通合伙人排他性的拥有有限合伙及其投资业务以及其他活
动之管理、控制、运营、决策的全部权力。普通合伙人可将有限合伙投资业务的
管理职能委托管理公司承担。有限合伙将聘任普通合伙人指定的管理公司向有限
合伙提供投资管理和行政事务服务，包括但不限于项目投资的调查、分析、协助
普通合伙人进行投资谈判、向普通合伙人提供投资架构安排的建议、项目投资和
项目公司的管理、向普通合伙人提供投资项目退出方案的建议，以及协助处理有
限合伙的政府审批、登记、备案等事务，协助准备实施、管理及退出项目投资相
关的文件等。普通合伙人将要求管理公司就有限合伙投资和投资处置方案决策设
置由投资专业人士组成的投资决策委员会，并要求管理公司就投资决策委员会的
决策流程建立关联交易回避制度。
管理费：⑴投资期内，每个有限合伙人应以其认缴出资额为基数、按照 2%/
年的费率承担管理费，但有限合伙每次有投资项目退出（包括确认投资本金损失）
后，自其后的下一个管理费支付期间开始，已收回的项目投资本金及已确认的投
资本金损失中由该有限合伙人分担的部分从管理费基数中扣除。⑵投资期结束后
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议资料
或投资期中止期间，每个有限合伙人应以其实缴出资中已用于项目投资但尚未退
出的投资本金（每个管理费支付期间的支付标准以各管理费支付期间开始日之剩
余投资本金减去已确认的投资本金损失后的余额中由该有限合伙人分担的部分
为计算基础）为基数、按照 2%/年的费率承担管理费。⑶有限合伙每年应向管理
公司支付的管理费为每个有限合伙人每年应承担的管理费之和。
收益分配及绩效收益安排：基金出售、处分被投项目股权（或其他权益）
获得的现金收益将尽快地以现金形式分配给合伙人。上述收益将首先分配给合伙
人（包括普通合伙人的实际出资部分），直到他们收到的金额等于其全部已缴资
额度。然后将有限合伙人收益的 80％分配给有限合伙人，并按他们之间的比例
分配；将有限合伙人收益的 20％分配给普通合伙人，作为普通合伙人的绩效收
益。合伙人之间关于具体的投资项目的收益分配另有约定的，从其约定。
基金规模：65 亿元
存续期限：自首次交割日起至满八年之日止，普通合伙人有权独立决定将
有限合伙的期限延长一年，此后经普通合伙人提议并经顾问委员会同意，可再延
长一年。
投资人及投资比例：公司拟认购君联晟源不超过 5,000.00 万元人民币的合
伙份额，作为投资基金的有限合伙人；基金剩余出资额由其向外部募集，具体分
配比例待合伙协议签署时明确。
投资基金主要投资方向：投资 TMT 及创新消费、专业服务、智能制造领域
有高成长潜力的扩张期企业及创新型企业。
盈利模式及投资后的退出机制：因公司及有关方尚未签署协议，待正式签
署时明确。
投资基金已在中国证券投资基金业协会完成登记备案（备案编码为
SEF172）。
二、 基金普通合伙人基本情况
名称：拉萨君祺企业管理有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1000.00 万人民币
成立日期：2013 年 10 月 10 日
营业期限至：2033 年 10 月 09 日
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议资料
住所：西藏自治区拉萨市达孜安居小区西侧二楼 7-1 号
经营范围：投资管理（不含金融和经纪业务）、资产管理（不含金融资产管
理和保险资产管理）、投资咨询（不含金融和经纪业务）、企业管理咨询。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
法定代表人：欧阳浩
与公司存在关联关系，并间接通过北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合
伙）持有公司股份，间接持股比例为 0.027%、没有计划增持公司股份、且不存
在其他影响公司利益的安排。
拉萨君祺企业管理有限公司为君联资本管理股份有限公司的全资子公司。
三、 基金管理人基本情况
名称：君联资本管理股份有限公司
类型：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：10,000.00 万人民币
成立日期：2003 年 11 月 19 日
营业期限至：2053 年 11 月 18 日
住所：北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 16 层 1604
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；项目投资。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
法定代表人：朱立南
君联资本管理股份有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金管理人登记（登记编码为 P1000489）。
与公司存在关联关系，并间接通过北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合
伙）持有公司股份，间接持股比例为 0.027%、没有计划增持公司股份、且不存
在其他影响公司利益的安排。
四、 对公司的影响
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议资料
本次认购基金份额在保证公司主营业务发展的前提下，利用专业投资机构
的投资经验，获取合理的投资收益。本次投资利用公司自有资金， 将有助于提
高资金的使用效率，不会对公司的日常生产经营活动产生实质性的影响。本次对
外投资事项对公司 2018 年经营业绩不构成重大影响。
本议案已经第二届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事已发表同意意
见，现提请股东大会予以审议。关联股东北京君联茂林股权投资合伙企业（有限
合伙）回避表决。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2018 年 12 月 24 日
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议资料
议案二：
关于收购镇江宝华物流有限公司 82%股权的议案
各位股东及股东代表：
公司已与镇江宝华物流有限公司（以下简称“宝华物流”或“标的公司”）
股东镇江市宝华半挂车配件有限公司签署《股权转让协议》,并拟以自筹资金收
购镇江市宝华半挂车配件有限公司持有的宝华物流 82%股权，本次收购交易价格
预计为 144,995,294.12 元，本次收购完成后，宝华物流将成为公司的控股子公司。
一、交易对方情况介绍
（一）交易对方情况介绍
企业名称 镇江市宝华半挂车配件有限公司
统一社会信用代码 91321100703938636K
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间 1998 年 06 月 16 日
住所 镇江市京口工业园区金鼎路 33 号
汽车半挂车配件、金属结构件制造、销售；经营本企业自产产
品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的
经营范围 进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
持有宝华物流股权比例 90.47%
（二）股权结构
股东名称 持股比例
童财宝 95%
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议资料
佘兴华 5%
合计 100%
（三）交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系。
二、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称 镇江宝华物流有限公司
统一社会信用代码 91321100779657793A
企业类型 有限责任公司
成立时间 2005 年 09 月 14 日
注册资本 7000.00 万人民币
法定代表人 童财宝
住所 镇江市丹徒镇长岗村镇大公路西侧
道路普通货运；货物专用运输（集装箱）、货物专用运输
（罐式）；经营性道路危险货物运输（2 类 1 项、2 类 2
项、2 类 3 项、3 类、4 类 1 项、4 类 2 项、4 类 3 项、5
经营范围 类 1 项、5 类 2 项、6 类 1 项、6 类 2 项、8 类、9 类，
剧毒化学品）；货物仓储（危险品除外），公路、铁路货
运代理； 承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业
务（包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议资料
结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输
咨询业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）股权结构
股东名称 持股比例
镇江市宝华半挂车配件有限公司 90.47%
童财宝 2.03%
镇江鑫灿网络科技信息咨询有限公司 2.00%
沈苏 2.00%
刘惠君 1.00%
王长勇 0.50%
陆强 0.50%
王新成 0.50%
崔立喜 0.50%
李立盘 0.11%
朱洪泉 0.11%
汤国庆 0.10%
龚卫 0.07%
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议资料
冯蕊 0.07%
傅柳峰 0.03%
（三）主要资产
宝华物流的主要资产为存货、在建工程、房屋建（构）筑物、机器设备、车
辆和电子设备等。这些资产具有以下特点：
1、实物资产主要分布在镇江市丹徒镇长岗村镇大公路西侧厂区内。
2、机器设备主要为罐箱、空压机等；车辆主要为牵引车、挂车、罐箱等。
电子设备主要为起重机、空箱吊、电脑、空调、家具等。
3、房屋建筑物主要有办公楼、厂房等，构筑物主要为停车场、加油站、围
墙及绿化等。
4、在建工程为企业近期购买尚未转固的设备。
5、存货为原材料。原材料主要为柴油、轮胎、空气弹簧、尾气处理液等。
（四）主要财务数据（经审计）
单位：人民币元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 180,953,158.48 169,775,087.33
负债总额 93,283,132.23 84,751,557.09
所有者权益总额 87,670,026.25 85,023,530.24
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 95,901,233.39 113,664,760.41
净利润 2,646,496.01 4,613,558.06
扣除非经常性损益后的 2,646,496.01 4,613,558.06
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议资料
净利润
（五）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他
情况。
（六）交易标的评估情况
公司聘请具有从事证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限
责任公司对宝华物流评估基准日为 2018 年 9 月 30 日的全部股权股东权益进行了
评估，并出具了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司拟收购镇江宝华物流股
份有限公司股权项目涉及的镇江宝华物流股份有限公司股东全部权益》。根据收
益法，宝华物流 100%股权的评估值为 182,602,600.00 元。
据此，本公司基于宝华物流的 82%股权的评估值，经双方协商一致，确认本
次交易价格为 144,995,294.12 元。
三、 本次交易对公司的影响及存在的风险
（1） 本次交易目的及对公司的影响
公司本次收购宝华物流 82%股权，有利于公司拓展业务范围和在化学品运输
领域的发展布局，为客户提供多样化的服务。本次交易进一步强化公司在同行业
的竞争优势和竞争地位，有利于提升公司的综合竞争能力和增强综合盈利能力。
（2） 存在的风险
本次收购完成后，公司对宝华物流业务、财务和人力资源等方面的整合效果
能否达到预期存在一定的不确定性。公司将加强内部协作机制的建立和运行，完
善宝华物流治理结构，积极防范上述风险。
本议案已经第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2018 年 12 月 24 日
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议资料
议案三：
关于增加使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
公司于2018年9月3日召开了第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司使用额度不超过20,000.00
万元的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，使用
期限自董事会审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环
滚动使用。在授权额度范围内，董事会授权公司管理层负责办理使用闲置自有资
金购买理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
根据公司的实际情况，为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确
保不影响公司正常生产经营的基础上，公司拟增加最高额度不超过15,000万元，
闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型和低风险理
财产品。额度增加后，累计不超过人民币35,000万元的闲置自有资金购买理财产
品。在该额度内，资金可以滚动使用，有效期自公司2018年第五次临时股东大会
审议通过之日起，至2018年年度股东大会召开之日止。
公司本次对闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常经营和保证自有
资金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常发展。
本议案已经第二届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事已发表同意意
见，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2018 年 12 月 24 日
