证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2019-034
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
关于收购上海振义企业发展有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）同意以人
民币 145,200,000.00 元的价格收购上海振义企业发展有限公司（以下简
称“振义发展”）100%股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司董事会审议通过。
本次股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估的情况以及公司董事
会的批准，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。
一、 交易概述
公司为补充危化品气体储存资源的空白、扩充外高桥危化品仓储服务能力，
收购振义发展。
（一）2019 年 3 月 28 日，公司与张民先、杜婉芳等签署了《股权转让协议》,
公司拟以自筹资金收购各出售方合计持有的振义发展 100%股权，本次收购交易
价格为 145,200,000.00 元，本次收购完成后，振义发展将成为公司的全资子公司。
本次交易的价格以采用收益法对标的公司的股东全部权益进行评估得出的评估
值为基础，结合市场价值进行确认，不存在溢价。
（二）公司于 2019 年 3 月 28 日召开了第二届董事会第七次会议，审议并通
过了《关于收购上海振义企业发展有限公司 100%股权的议案》，公司独立董事对
此事项发表了明确同意的独立意见。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该
事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
本次交易的交易对方为 5 名自然人。
1、张民先基本信息
姓名 张民先
性别 男
国籍 中国
身份证号 310110195803******
住所 上海市江航南路 801 弄 10 号 601 室
通讯住址 上海市江航南路 801 弄 10 号 601 室
2、杜婉芳基本信息
姓名 杜婉芳
性别 女
国籍 中国
身份证号 320106194001******
住所 上海市徐汇区广元西路 303 号 1103 室
通讯住址 上海市徐汇区广元西路 303 号 1103 室
3、宋晓骏基本信息
姓名 宋晓骏
性别 男
国籍 中国
身份证号 310115197807******
住所 上海市浦东新区金桥镇横街 104 号 304 室
通讯住址 上海市浦东新区金桥镇横街 104 号 304 室
4、季洁芳基本信息
姓名 季洁芳
性别 女
国籍 中国
身份证号 310112197011******
住所 上海市南丹东路 99 弄 6 号 202 室
通讯住址 上海市南丹东路 99 弄 6 号 202 室
5、许欣
姓名 许欣
性别 女
国籍 中国
身份证号 310104197203******
住所 上海市莘西路 138 弄 3 号 401 室
通讯住址 上海市莘西路 138 弄 3 号 401 室
（二）上述交易对方、以及标的公司的董事、监事和高级管理人员与上市公司之
间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，交易对方与公
司无业务往来。
三、 交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称 上海振义企业发展有限公司
统一社会信用代码 913101157647121475
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2004 年 07 月 07 日
注册资本 500.00 万人民币
法定代表人 张民先
住所 浦东新区高东镇高翔环路 155 号
物流服务，国际货运代理（除航空），仓储（危险化学品
储存凭备案证明储存），从事货物和技术的进出口业务，
集装箱的拆装箱、维修，寄递业务（信件及具有信件性
经营范围 质的物品除外），金属制品的加工，管道及机械设备的安
装，五金交电、化工产品（除危险品）的销售，投资管
理，咨询服务（除经纪）。 【企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营】
（二）股权结构
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（％）
1 张民先 205 41
2 杜婉芳 165 33
3 宋晓骏 50 10
4 季洁芳 50 10
5 许欣 30 6
合计 － 500 100
（三）主要资产
振义发展的主要资产为货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、固定
资产、无形资产等。这些资产具有以下特点：
1、实物资产主要分布在浦东新区高东镇高翔环路 155 号厂区内。
2、 固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他。
3、 房屋建筑物主要有仓库建筑物、办公楼、门卫等，构筑物主要为停车场、
堆场及污水池等；
机器设备主要为正面吊、铲车、叉车等；
运输工具主要为日常办公用车辆；
办公设备及其他主要为电脑、空调、家具等。
4、无形资产为振义发展位于高翔环路 155 号地块的国有建设用地使用权。
5、应收票据及应收账款、其他应收款为公司在日常运营过程中产生的流动
资金往来。
（四）主要财务数据（经审计）
单位：万元
项目 2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 2,307.99 2,365.51 2,456.60
负债总额 392.03 488.05 845.98
所有者权益总额 1,915.95 1,877.47 1,610.62
项目 2019 年 1 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 150.94 2,268.34 1,657.73
净利润 38.48 854.34 654.46
（五）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他
情况。
（六）交易标的评估情况
1、本次评估的基本情况
公司聘请具有从事证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限
责任公司对振义发展评估基准日为 2019 年 1 月 31 日的全部股权股东权益进行了
评估，并出具了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司拟收购股权项目涉及的
上海振义企业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。本次评估采用了
收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行了评估。截至评估基准日，
根据资产基础法评估得出的振义发展 100%股权的评估值为 53,734,200.00 元；根
据收益法评估得出的振义发展 100%股权的评估值为 145,213,400.00 元。
本次评估采用收益法和资产基础法评估得出的结果出现差异的主要原因是：
（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投
入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变
化而变化。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
两种评估方法估算出的结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企
业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部
在资产基础法评估结果中反映。另一方面，收益法对于企业未来预期发展因素产
生的影响考虑得比较充分，更能客观、全面地反映被评估单位的市场价值。
而振义发展目前盈利状况良好，其甲类、乙类危险品库在上海市区域内具有
较强的竞争优势，危化品仓库资质比较稀缺，定价主动权较强。
综上所述，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即振义发展 100%
股权的评估值为 145,213,400.00 元。公司基于振义发展 100%股权的评估值，经
双方协商一致，确认本次交易价格为 145,200,000.00 元。
2、本次评估的具体情况
（1）收益模型的选取
本次采用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量
作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出标的公司的主营业务价值。
在得出标的公司主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，
减去非经营性、溢余负债的价值，得出标的公司企业整体价值，之后减去付息债
务价值得出股东全部权益的市场价值。
（2）收益年限的确定
标的公司专业提供危化品仓储业务、拆装箱以及货运代理业务，成立时间较
长、未来有较好的经营前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表
明标的公司在未来某个时间终止经营。最终，确定标的公司收益期为无限期，预
测期为 2019 年 2-12 月至 2024 年度。
（3）未来收益的确定
I.未来收益预测的收益主体、口径的确定
标的公司主营业务收入为危化品仓储收入、拆装箱以及货运代理业务收入。
标的公司经营业务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，确定标的公司收
益期收益主体为振义发展，收益口径为预测期的企业自由现金流量。
II.营业收入的预测
标的公司主营业务收入为仓储收入。
对于仓储收入，未来收益预测涉及的主要指标为仓库面积、利用率及单位面
积租金价格。
对于拆装箱以及货运代理业务收入，该业务为仓储业务附带发生的增值收入，
不会有规模性增长，预测年度三项收入评估按照合理水平进行预测。
通过以上测算，对标的公司未来收益期实现的营业收入进行估算，具体见下
表:
单位：万元
项目 2019 年 2-12 月 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
仓储 2,021.79 2,369.68 2,613.70 2,862.10 3,104.51 3,324.17
货运代理 178.49 194.72 194.72 194.72 194.72 194.72
拆装箱 106.21 132.81 141.96 151.76 162.25 173.49
收入合计 2,335.87 2,729.25 2,982.42 3,240.62 3,493.52 3,724.42
增长率 - 9.75% 9.28% 8.66% 7.80% 6.61%
注：2020 年增长率是对 2019 年全年收入的增长率。
III.营业成本的预测
标的公司营业成本划分为理货费、冷箱租赁费、货运代理费、修理、水电费、
人工及折旧摊销等成本。
区分成本项目，对收益期成本项目进行估算：
○1 职工工资以其基准日平均工资为基础，预测期按照标的公司经营管理者了
解到的工资增长率，同时结合参考上海市就业人员年度平均工资近五年平均增长
率确定，永续期保持不变；
○2 工资相关福利费、社保公积金等按照历史年度平均占工资比例进行计算确
定；
○3 货运代理、冷箱租赁费、修理及水电费按照历史年度占收入比重进行测算；
○4 折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限使
用年金法测算确定；
○5 其他成本按照历史年度平均占主营业务收入比进行计算确定；
通过以上测算，对标的公司未来收益期实现的营业成本进行估算，具体见下
表：
单位：万元
项目 2019 年 2-12 月 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
成本合计 725.27 883.29 960.35 1,030.13 1,112.62 1,166.08
增长率 - 10.77% 8.72% 7.27% 8.01% 4.80%
IV.毛利率的预测
标的公司历史年度毛利率见下表：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年 1 月
毛利率 65.70% 61.74% 52.22%
注：2019 年只有一个月数据，同 2-12 月份一起分析。
近两年毛利率的下降主要是由于：2018 年货运代理业务收入由 2017 年 96.70
万元提升至 228.77 万元，2018 年货代业务占收入比重提升至 10.14%，由于货代
毛利偏低，导致整体毛利下降。
通过以上对收入及成本的测算，标的公司未来收益期实现的毛利率情况见下
表：
项目 2019 年 2-12 月 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
毛利率 67.94% 67.64% 67.80% 68.21% 68.15% 68.69%
预测期毛利率上升的主要原因是：
根据仓储收入及成本预测分析，未来收益期仓库利用率逐渐提高且租赁价格
的提升导致收入增长，而固定单位成本下降从而导致毛利率提升。
V.期间费用的预测
管理费用主要由工资、社保公积金及福利等工资相关费用、办公费、差旅费
及折旧费等与公司经营管理相关的费用组成。
财务费用主要由手续费和利息支出组成。
在对标的公司期间费用各项影响因素进行了分析和访谈的基础上，结合历史
期各项费用占收入比例、工资增长和固定资产折旧费用的变化等情况，进行期间
费用的预测。
VI.净利润的预测
通过以上测算，标的公司净利润预测情况见下表：
单位：万元
预测年度
项目\年份
2019 年 2-12 月 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
净利润 1,029.18 1,176.90 1,293.01 1,417.43 1,527.65 1,642.86
VII.折现率的确定
在估算标的公司预测期企业自由现金流量基础上，计算与其口径相一致的加
权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
D E
WACC K D
(1 T ) K E
V V
其中：WACC——加权平均资本成本；
KD——付息债务资本成本；
KE——权益资本成本；
D——付息债务价值；
E——权益价值；
V=D+E；
T——标的公司执行的所得税税率。
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本
成本和付息债务与权益价值比例。
○1 权益资本成本（KE）的计算
对于权益资本成本的计算，运用资本资产定价模型（CAPM）确定。
即：KE=RF+β（RM-RF）+α
其中：KE——权益资本成本；
RF——无风险收益率；
(RM–RF)——市场风险溢价；
β——Beta 系数；
α——企业特有风险。
A.无风险收益率（RF）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。
本次计算采用 34 只、剩余年限 10 年以上 20 年以下的国债于评估基准日的到期
收益率平均值 3.99%作为无风险报酬率。
B.市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风
险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
具体分析国内 A 股市场的风险溢价，1995 年后国内股市规模才扩大，上证
指数测算 1995 年至 2006 年的市场风险溢价约为 12.5，1995 年至 2008 年的市场
风险溢价约为 9.5，1995 年至 2005 年的市场风险溢价约为 5.5。由于 2001 年至
2005 年股市下跌较大，2006 年至 2007 年股市上涨又较大，2008 年又大幅下跌，
至 2011 年，股市一直处于低位运行。经过几年的低迷，2014 年开始股市又开始
了新一轮上涨，但是波动较大。
由于 A 股市场波动幅度较大，相应各期间国内 A 股市场的风险溢价变动幅
度也较大。直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度。
对于市场风险溢价，参考行业惯例，选用纽约大学经济学家
AswathDamadoran 发布的比率。该比率最近一次更新是在 2019 年 1 月，他把中
国的市场风险溢价定为 6.94%。
C.β 的计算
β 反映一种股票与市场同向变动的幅度，β 指标计算模型为市场模型：
Ri=α+βRm+ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得 β 指标值，本说明中
样本 β 指标的取值来源于 Wind 资讯平台。
标的公司 β 指标值的确定以选取的样本自 Wind 资讯平台取得的考虑财务杠
杆的 β 指标值为基础，计算标的公司所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的 β
指标值，根据标的公司的资本结构计算其考虑财务杠杆的 β 指标值。
考虑财务杠杆的 β 指标值与不考财务杠杆的 β 指标值换算公式如下：
βU=βL/[1+（1-T）×D/E]
式中：
βL：考虑财务杠杆的 Beta；
βU：不考虑财务杠杆的 Beta；
T：所得税率；
金额单位：万元
证券简称 考虑 beta D E D/E T 不考虑 beta
恒基达鑫 0.6476 22,467.74 215,460.00 0.1043 15% 0.5949
新宁物流 1.5609 89,304.01 336,504.29 0.2654 15% 1.2736
华贸物流 0.9666 25,066.24 523,223.83 0.0479 25% 0.9331
澳洋顺昌 1.0195 187,863.10 365,026.93 0.5147 25% 0.7356
平均值 0.8843
注：数据来源：Wind 资讯平台
通过上述计算，标的企业综合不考虑财务杠杆的 β 指标值为 0.8843，以评估
基准日资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业 2019 年度至 2024 年度 β
指标值为 1.0225。
D.企业特有风险的调整
由于选取样本上市公司与标的公司经营环境不同，同时考虑标的公司自身经
营风险，考虑企业特有风险调整为 2%。
E.股权资本成本的计算
通过以上计算，依据 KE=RF+β（RM-RF）+α，计算被评估单位 2019 年度
至 2024 年度股权资本成本为=13.09%。
○2 付息债务资本成本
考虑被评估单位及行业在评估基准日付息债务情况，确定付息债务资本成本
为 4.35%。
○3 加权平均资本成本的确定
通过上述指标的确定，依据 ，计算加权平均
资本成本 WACC=17.24%×（1-25%）×4.35%+13.09%×82.76%=11.39%，具体
结果为 2019 年度至 2024 年度加权平均资本成本为=11.39%。
（4）未来收益预测的合理性分析
I.仓储收入
目前企业仓储可以分成两部分：一是危险品仓储，二是普通货物（普通货物、
非危险品）仓储。仓储使用的是公司自有仓库，仓库面积约 5,580.00 平方米，甲
类库约 2,800.00 平方米、乙类库约 2,430.00 平方米，普通仓库约 350.00 平方米，
未来年度平均考虑单位租赁价格上升的基础上，仓库平均利用率逐渐达到满仓，
至稳定增长年度保持稳定。
II.货代、拆装箱等收入
对于货运代理、拆装箱等收入，经向标的公司管理层了解，该业务为所经营
仓储业务附带发生的增值收入，不会有规模性增长，故本次评估按照历史年度平
均水平进行预测认为是比较合理的。
经过分析，仓储租赁市场规模 2015-2017 年复合增长率为 8.33%，上海地区
历史年度 2010-2018 年物流仓储工业用地租金复合增长率为 7.45%，根据中国产
业信息网公布数据预计 2018 年-2024 年仓储租赁市场规模年增长率 6.16%-8.32%,
复核增长率超过 7%，标的企业位于上海外高桥保税区内，区域内有外高桥码头，
为重要的货运集散中心，且标的企业拥有危化品仓储资质的，区域内竞争小，业
务议价能力较强，预测年度随着仓储利用率的提升及危化品行业经过天津事件及
盐城事件后对于留存下来达到危化品仓储要求的企业红利期会逐渐减少。此次预
测期增长率自 9.75%至 6.61%逐年放缓，低于行业水平，也低于 2018 年企业自
身约 36.10%的增长率。预测的收益增长是可以实现的，本次预测是合理的。
（5）评估定价的公允性分析
I.本次交易定价的市盈率
本次交易定价的市盈率根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的标
的公司《评估报告》，本次交易拟购买标的公司 100%股权按收益法的评估值为
14,521.34 万元。经各方协商，交易作价为 14,520.00 万元。根据天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司《审计报告》，拟购买标的公司相关市
盈率计算如下：
项目 2018 年净利润 2019 年预测净利润
净利润（万元） 853.65 1067.72
评估基准日归属于母公司所有者权益（万元） 14,521.34
振义发展 100%股权交易作价（万元） 14,520.00
本次交易市盈率（倍） 17.01 13.60
注：本次交易市盈率=标的公司 100%股权评估值/标的公司前一年度归属于母公司股东的净利润
II.标的公司及同行业公司估值情况
经查阅公开信息，物流行业可比上市公司估值情况如下:
证券代码 证券简称 市盈率(P/E)
603871.SH 嘉友国际 17.04
603813.SH 原尚股份 30.45
603648.SH 畅联股份 26.15
603569.SH 长久物流 18.16
603535.SH 嘉诚国际 24.70
603329.SH 上海雅仕 25.67
603128.SH 华贸物流 18.81
603117.SH 万林物流 23.28
600179.SH 安通控股 16.48
600153.SH 建发股份 8.34
600057.SH 厦门象屿 23.20
300240.SZ 飞力达 232.91
300013.SZ 新宁物流 119.75
002889.SZ 东方嘉盛 30.22
002711.SZ 欧浦智网 24.30
002492.SZ 恒基达鑫 37.46
平均值 42.31
中位数 24.50
2018 年市盈率 17.01
标的公司
2019 年市盈率 13.60
注：1.数据来源：Wind 资讯平台；
2.上述可比上市公司的数据基准日均为 2019 年 1 月 30 日，市盈率采取扣除非经常性损益后
的利润指标且扣除 PE 指标异常的上市公司数据。
本次交易中振义发展的基准日市盈率低于上市公司平均值且预测期第一年
2019 年的市盈率为 13.60，远低于行业上市公司平均值，本次估值谨慎合理。
III.同行业可比交易案例的估值情况
本次选取今年同行业资产交易价格对比分析，具体如下：
标的公司交易估 交易前一年 预测期第一 预测期
上市公司 标的公司 基准日 市盈率
值总额（万元） 净利润 年 市盈率
飞 力 达 苏州普洛斯望亭物
2017-9-30 39,500.00 780.31 1,004.00 50.62 39.34
(300240.SZ) 流园开发有限公司
新 宁 物 流 中山市嘉信化工仓
2017-11-30 30,000.00 321.41 1,650.00 93.34 18.18
(300013.SZ) 储物流有限公司
宁 波 海 运 浙江富兴海运有限
2017-12-31 138,049.00 11,770.67 11,760.89 11.73 11.74
(600798.SH) 公司
供 销 大 集 四川远成物流发展
2018-3-31 620,000.00 11,316.94 25,000.00 54.79 24.8
(000564.SZ) 有限公司
嘉 友 国 际 上海枫悦国际物流
2018-4-30 8,000.00 342.35 1,050.00 23.37 7.62
(603871.SH) 有限公司
平均值 46.77 20.34
标的公司 市盈率 17.01 13.6
注：数据来源：Wind 资讯平台
本次交易中振义发展的基准日及预测期第一年的市盈率低于行业可比案例
平均值，本次交易估值是合理的。
综上所述，本次交易所涉标的评估报告的评估参数合国家相关法律、法规和
规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，
具有合理性。
四、 交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
甲方：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
乙方：张民先、杜婉芳、季洁芳、宋晓骏、许欣
（二）标的股权
1、 截至本协议签署之日，振义发展的认缴及实缴注册资本均为人民币伍佰万元
（RMB5,000,000.00），乙方合计持有振义发展 100%股权。
2、 经双方一致确认，本次交易的标的股权是乙方合计持有的振义发展 100%的
股权，对应的出资额为人民币伍佰万元（RMB5,000,000.00）。
（三）收购价款
1、根据《资产评估报告》，在评估基准日，采用收益法评估标的公司股东全部权
益价值为人民币壹亿肆仟伍佰贰拾壹万叁仟肆佰元整（RMB145,213,400.00）。
2、双方同意，根据《资产评估报告》确认的标的公司股东全部权益价值评估值，
协商确定标的股权（100%股权）收购价款为人民币壹亿肆仟伍佰贰拾万元整
（RMB 145,200,000.00）。
（四）交易支付安排
1、 首期股权转让价款
合同签订后收购方向出售方支付第一期价款，为股权转让价款的百分之三十
（30%），即人民币 43,560,000.00 元（大写：肆仟叁佰伍拾陆万元整）作为“意
向金”。除有相关约定外，该款项在交割日后自动转为收购方向出售方支付的部
分股权转让价款。
2、 第二期股权转让价款
向目标公司注册登记机构递交股权转让变更登记申请之日（以目标公司注册
登记机构签发的收件收据为准，即为“交割日”）当日内即支付第二期价款，为
股权转让价款的百分之六十七点九三（67.93%），金额为人民币 98,640,000.00 元
（大写：玖仟捌佰陆拾肆万元整）（“第二期价款”）。在支付第二期价款时应当预
扣由出售方承担的税款，该款项以税务机关实际征收的金额为准，在主付款支付
时多退少补。以下简称该次付款为“主付款”。主付款当日双方办理场地交接。
3、 第三期股权转让价款
如下条件全部具备后的 7 个工作日内，支付余款 3,000,000.00 元（大写：叁
佰万元整）：双方完成场地交接，所有遗留问题经双方共同确认解决完毕（包括
债权债务已经清理完毕）。支付时收购方有权根据本协议约定扣除应由出售方承
担的相应款项（若有）。双方完成场地交接后目标公司的所有运营风险归收购方
或目标公司承担。
（五）交易基准日：2019 年 1 月 31 日
（六）合同生效及终止
1、收购方董事会已审批本次交易，并批准签署相关交易协议。
2、尽职调查。出售方、目标公司应当配合收购方聘请的财务、法律专业机构，
对目标公司的股权、资产、债务等情况进行尽职调查，由该等机构出具尽职调查
报告，以评估、分析出售方可能存在的风险。
3、提交时限。（在签约前已经提供的材料除外），就前述各事项，出售方在收到
收购方提交的要求提供材料清单后 5 个工作日内，应当向收购方提交相应材料；
在该时限内确有提交困难的，应当在收购方要求的合理期限内提供，否则视为出
售方违约（出售方向收购方出具确认文件说明无法提供该等资料的除外）。
4、解除财产限制。出售方同意在收到意向金后 15 个工作日内，自费成本和费用
解除当前设置在目标公司核心资产上的所有的房地产上的任何权利限制（抵押），
自费成本和费用解除所有设置在目标公司其他任何资产上的其他限制措施（如
有）。出售方违反本条约定的，视为其根本违约。
5、决定日。除本协议另有约定，决定日为本协议签订前至少 3 天，收购方聘请
的专业机构应当在决定日前完成尽职调查。但是若因出售方未能及时提供收购方
所要求的必要的文件资料或信息，导致尽职调查完成时间延迟，则收购方有权顺
延决定日。除非在尽职调查的过程中出售方发生或者在有关专业机构出具的相关
报告中写明出售方存在本协议所列的任一否决事项外（如出售方可以在交割日前
能够解决，或与收购方就解决方案达成一致，不构成对本协议的重大影响的，则
不影响本协议的继续执行，但也不影响收购方的索赔权），各方均应当继续履行
本协议。即使发生或存在本协议所列的否决事项，只要收购方作出同意收购的决
定，出售方应当继续履行本协议。若本协议所列的否决事项不影响本协议的主义
务的履行的，且出售方承诺在决定日后 15 天内整改到位的，出售方有权要求在
前述期限内整改到位，收购方应在收到整改到位通知后继续履行本协议。
6、交易终止。在决定日及其之前，如果发生或存在本协议所列的任一事项（如
出售方在交割日前能够解决，或与收购方就解决方案达成一致，不构成对本协议
的重大影响的，则不影响本协议的继续执行，但也不影响收购方的索赔权），收
购方有权决定解除本协议。前述索赔权包括收购方因此而发生的成本、费用和损
失。如果没有发现有明显违反本协议中的事项，而收购方要求终止或解除本协议
的，应依据本合同其他条款的规定承担违约责任。收购方应当向出售方发出书面
通知并且指出作出该等决定的理由。出售方应当在收到收购方作出该等决定的通
知后 3 日内，向收购方返还收购方已经支付的意向金，双方的交易终止。如果收
购方决定继续履行本协议而出售方不同意继续履行或者在本协议约定的条件之
外提出其他条件的，或者出售方不完成本协议约定的交割准备的，视为出售方根
本违约。
7、双方同意应当于 2019 年 3 月 31 日前完成场地交接及目标股权变更登记，由
目标公司领取新的营业执照，使得收购方被工商登记机构登记为目标股权的股东，
持有目标公司 100%的股权。若因不可抗力或者政府有关部门的原因导致上述事
宜延迟的，双方一致同意互不追究违约责任。
（七）承诺和保证
1、出售方保证：除在本协议中明确披露的之外，目标公司无任何欠款、负债、
第三方索赔或潜在责任，也未曾为任何第三方提供任何担保或承担任何责任。
出售方完成交割义务后，如果有任何目标公司声称的债权人要求目标公司支
付现场交接日前形成的或者可以归责于出售方的其他合法债务，或者要求承担相
应责任的，出售方有义务自负费用进行处理并承担全部的清偿责任。该等债权人
向目标公司直接主张权利的，出售方应当予以直接处理并承担相应的费用和处理
成本、清偿债务的费用；出售方怠于处理的，收购方和目标公司有权直接处理，
但相应的费用和处理成本、清偿债务的费用由出售方承担。
2、目标公司应缴未缴的税费、应付未付的罚款（如有）均由出售方承担清偿责
任。本协议下的股权转让完成后，如目标公司接到税务机关或其他部门的通知、
罚单，要求其缴清与股权转让前的目标公司的业务或行为有关的任何税费、罚款，
目标公司应书面通知出售方，并提供法定依据复印件（出售方有权核对原件），
要求出售方在限定期限内清偿该等款项，若出售方未能及时清偿而导致目标公司
不得不对外清偿的，目标公司和/或收购方应对出售方具有追偿权。
3、出售方保证：自本协议签署之日起直至交割日或工商变更登记之日（以较后
的日期为准），自基准日起至目标股权变更登记止，出售方所持有的目标公司股
权上不存在任何性质的质押权、留置权、司法限制、任何其他物权或债权或者任
何第三方请求权，目标公司的任何资产不存在任何抵押、质押、租赁关系、留置
权或任何性质的第三方权利。
4、提供材料真实保证。出售方、目标公司保证，其向收购方提供的目标公司的
会计报表、在协商洽谈、尽职调查、法律核实过程中向收购方提供的全部资料，
包括但不限于财务资料、资产权证等，均为真实、无虚假。
5、许可及证照类保证。出售方保证：目标公司已经办妥并领取了合法开展其业
务所需要的所有各类批文、批复、许可和证照，且合法、有效。前述批文、批复、
许可和证照包括但不限于：营业执照，税务登记证，组织机构代码证；有关核心
资产的消防验收意见书（确认核心资产符合普通货物及危险化学品仓储消防方面
的要求），环境影响评价审批意见及验收报告（确认核心资产已经环境保护部门
验收通过，符合环境保护方面的要求）、安全监督管理部门签发的危险化学品经
营许可证，设立危险化学品生产、储存企业安全审查批准书。
6、信息披露充分保证。出售方、目标公司保证，其已经向收购方披露了可能影
响目标公司价值的信息，包括但不限于目标公司股权和财产的限制措施、目标公
司的或有债务。
7、无违法行为。根据有限查核及出售方的承诺，能够得出目标公司未发生、不
存在未在本协议中披露的偷漏税、非法经营等违法行为。根据有限查核及出售方
的承诺，能够得出目标公司自成立后系合法持续经营，各项许可证和备案证明系
合法申领且都处于有效期限内。
8、配合和积极推动合同履行。各方保证，积极推动本协议及后续签署的法律文
件的实施。出售方和目标公司保证，其将配合收购方进行尽职调查、配合提供收
购方所需要的相关文件和资料。
各方一致同意，尽职调查所需的资料由收购方以书面清单形式通知出售方，
出售方在收到书面通知后，向收购方提供相关资料。会计师事务所、律师事务所
等尽职调查机构所需资料，从收购方处获得后，出售方无须再次向该等尽职调查
机构提供相关资料。
9、谨慎运营保证。出售方和目标公司承诺，本协议签订后至出售方完成交割义
务前，应当谨慎运营公司业务，尽善良管理人之义务并承担相应的安全责任。如
目标公司在完成交割前发生重大安全事故的，收购方可单方面解除本协议；如果
目标公司遭受财产损失的，由出售方承担费用在限期内予以恢复或赔偿。
10、非日常经营行为禁止。本协议签订后，出售方和目标公司承诺不会从事非日
常经营所需的行为，包括但不限于不得从事向外举债、对外担保、在目标公司任
何资产上设置权利限制、变更股权、增减分支机构、变更营业地址、非经收购方
同意调整目标公司财务帐务记载内容及其他非日常经营所需要而增加目标公司
债务、减少目标公司债权或者损害目标公司价值、损害收购方利益的其他行为。
11、出售方保证：自本协议签署之日起直至交割日或工商变更登记之日（以较后
的日期为准），如有涉及目标公司的重大经营决策，或目标公司须对外签署任何
合同、协议，或目标公司的任何对外支付，包括但不限于目标公司以票据、现金
等形式向目标公司原股东或任何其他第三方支付的任何款项，均应获得收购方的
事先书面确认；未经收购方事先书面批准，目标公司不得采取下列任何一种行动：
在目标公司的任何资产上设置任何抵押、质押、租赁关系、留置权或任何性质的
第三方权利；在违背诚信原则的情况下终止与业务相关的任何合同或恶意违反该
等合同的规定；雇用新的高级或中级管理人员，或实质性改变与其员工的劳动合
同条件。
12、本协议下所设定的股权转让以及相关各项事宜必须经现有的目标公司股东会
一致通过；目标公司各股东分别出具了同意放弃同等条件下优先受让其他股东所
持目标公司股权的书面承诺。
13、出售方对本协议和其它相关文件的签署对出售方合法、有效，出售方完全可
以执行。出售方签署本协议和履行本协议下的义务，并不会导致出售方违反收购
方为一方的任何合同、契约、承诺或其他义务，也不会违反任何适用的法律、法
规、规章、判决或其他规定。
14、收购方对本协议和其它相关文件的签署对收购方合法、有效，收购方完全可
以执行。收购方签署本协议和履行本协议下的义务，并不会导致收购方违反收购
方为一方的任何合同、契约、承诺或其他义务，也不会违反任何适用的法律、法
规、规章、判决或其他规定。
（八）责任和承担
1、根本违约责任。任何一方根本违反本协议之规定，则另一方有权立即解除本
协议，并要求违约方根据本协议承担违约责任。如果一方违反其在本协议中约定
的任一项承诺或保证的，视为根本性违约。
2、因为出售方的过错或违约行为造成交割日延迟或者目标公司股权变更登记逾
期完成，则出售方应按照已收到的股权转让价款的每天万分之五（0.05%/天）向
收购方支付违约金；若逾期超过 30 天，则视为根本违约，收购方有权随时要求
解除本协议。
3、若因为收购方过错造成未能按时向出售方支付本协议下的股权转让价款，则
收购方应按照逾期未付的股权转让价款的每天万分之五（0.05%/天）向出售方支
付违约金；若逾期比例超过股权转让价款总额的 30%且逾期超过 30 天，则视为
收购方根本违约，出售方有权随时解除本协议。
4、若任何一方（“违约方”）以违反本协议的方式终止或解除本协议，或者因
违约方违反本协议的行为导致本协议被另一方（“守约方”）终止或解除，则违
约方应按照股权转让价款的百分之贰拾（20%）向守约方支付赔偿金，但是政府
有关部门的原因和不可抗力所导致的除外。
5、一般违约责任。除本协议约定的违约责任以外的违约责任为一般违约。发生
一般违约的，违约方应当立即予以纠正并且赔偿守约方的损失（包括诉讼费和合
理的律师费等）。
6、款项返还责任。除本协议另有约定外，在出售方和收购方完成交割之前，如
果因不可抗力或者政府有关部门的原因导致本协议被解除的，根据收购方的书面
通知，出售方应当在 3 个工作日日内向收购方返还已经支付的款项包括本金以及
银行同期活期存款利息。出售方五个主体分别逾期履行本项义务的，应当按照未
返还金额的每天万分之五（0.05%/天）的标准向收购方支付资金占用费。
7、违约救济措施。如果有一方违反本协议的约定，守约方因此支出的成本和费
用均由违约方承担，并且违约方的该等行为不得被视为另一方认可违约行为，守
约方仍然有权要求违约方承担相应责任。
8、保密责任。各方承诺对本协议予以保密，非履行本协议需要不得对外披露，
否则应当向对方承担违约责任。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（二）本次交易完成后不会因此产生新的关联交易，不会因此与关联人产生同业
竞争。
（三）本次交易不会产生与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开的问
题。
（四）本次交易的资金来源为公司自筹资金。
六、 本次交易对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易目的及对公司的影响
公司本次收购振义发展 100%股权，是基于对标的公司业务范围及经营情况
的清楚分析与评价所做出的决策。振义发展的主营业务为危险化学品储存、货运
代理、货物进出口及拆装箱服务等，并具备有配套齐全的各类先进机械装备和相
关危化品经营资质，可以满足不同货物作业的需求。本次收购振义发展具有以下
主要协同效应：
1、客户协同
公司目前现有客户主要为国内外大型化工企业，但尚未覆盖所有的大型化工
企业。而标的公司通过长期稳定的良好服务，拥有一批高质量的稳定客户群，比
如上海新发展国际物流有限公司、上海从惠实业有限公司等。同时，标的公司新
进覆盖了医疗相关行业，比如豪洛捷医疗科技（北京）有限公司等，在客户群体
上与公司形成了良好的互补形势。
此外，客户群体服务需求的多样化使得公司与标的公司在向客户提供的服务
体系上也不尽相同，本次交易完成后，公司可以整合双方的一站式化工供应链体
系，为客户提供更加全方位多角度的高效服务，并根据行业发展趋势，挖掘和拓
展新的用户需求和服务范围。
2、区域协同
标的公司座落于浦东新区外高桥高东工业园区，离外高桥四、五期港区仅 1
公里，与贯通洋山深水港、浦东国际机场、外高桥保税区的上海陆上大动脉——
外环线（A20）相依。标的公司的并入可以使得公司现有的运输范围得到互补，
与公司现有的南汇仓、嘉定仓形成区域协同，覆盖区域加深。
3、业务协同
公司的核心业务板块为一站式综合物流服务，主要由货运代理服务、仓储服
务、运输服务组成，各业务板块之间独立经营且相互协作。标的公司的主营业务
为提供危险化学品储存、货运代理、货物进出口以及拆装箱服务等，其中危化品
储存目前的主攻市场面向于医药仓库，并获得了一批稳定的客户群体。
本次交易完成后，公司新增医药仓库以及拆装箱两大业务种类，拓展了服务
范围。标的公司也可以通过协调各自的仓储资源，为客户提供更优化的资源配置，
在业务方面与公司产生明显良好的协同效应。
（二）存在的风险
针对本次交易，公司基于对标的公司业绩的谨慎性考核及预期，风险在可控
范围内，因此未与交易对方签订业绩承诺。
本次收购完成后，公司对振义发展业务、财务和人力资源等方面的整合效果
仍存在一定的不确定性。为了发挥与标的公司之间的协同效应、保障公司及投资
者的利益，公司将具体采取以下整合措施：
1、完善法人治理结构，加强内部控制，实施有效监管
本次交易完成后，公司将按照上市公司规范运作相关要求，对标的公司管理
模式进行调整。公司将通过依法行使股东权利，强化对标的公司在业务经营、对
外投资等重大事项方面的管理与控制，保证公司在日常经营和重大事项上的决策
和控制权，引导标的公司在文化、战略目标上与公司保持一致。
2、强化人力资源整合，人员条线化管理，保持员工稳定性
为保证标的公司业务正常开展，公司在保持标的公司原有组织岗位的基础上，
将标的公司的人事管理并入公司统一共享中心管理，参照公司组织架构及业务协
同需求适当调整完善岗位设置，明确岗位职责，实现与公司岗位的协同对接。同
时，公司制定了有效的聘用管理制度、绩效考核制度、晋升体制和薪酬福利制度，
对核心管理人员和技术人员进行激励。
3、统一财务管理，完善内控和信息化建设，强化风险控制
本次交易完成后，公司将把标的公司的财务管理、内部审计纳入到公司统一
的管理模式中，强化财务核算、资金管控、税务管理等财务管理工作，完善内部
控制建设，控制标的公司内部风险。同时，公司将对标的公司的业务模式及内部
控制流程进行梳理，实施与公司信息系统、制度规定的对接，强化标的公司各业
务环节的控制，实现与公司的信息、管理的有效整合。
4、整合双方优势资源，发挥显著协同效应
公司将充分利用与标的公司之间的协同共享性，将双方的优势发挥到最大程
度。在客户资源方面，公司将整合双方的核心客户，增强服务团队的效率及质量，
提升客户满意度。利用本次覆盖区域的整体提高，进一步挖掘客户需求，做到公
司和标的公司在医药仓储服务、货代、拆装箱业务的优势互补，将本次交易的绩
效最大化，从而实现上市公司股东价值最大化。
特此公告。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2019 年 3 月 29 日
