证券代码：603713           证券简称：密尔克卫        公告编号：2019-072



              密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

               第二届董事会第十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6
月 26 日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以通讯加现场表决的方式于
2019 年 7 月 2 日召开第二届董事会第十一次会议并作出本董事会决议。本次董
事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议由董事长陈银河主持，符合
《公司法》和《公司章程》关于召开董事会会议的规定。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议《关于签署股权收购协议书之补充协议的议案》
    同意公司与镇江市宝华半挂车配件有限公司签订《密尔克卫化工供应链服务
股份有限公司与镇江市宝华半挂车配件有限公司关于以支付现金方式购买镇江
宝华物流有限公司股权之协议书之补充协议》，约定将本次交易的收购价款调整
为人民币 144,044,688.62 元的事项。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于签署股权收购协议书之补充协
议的公告》（公告编号：2019-074）。
    表决情况：7 票同意，0 票否决，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
    本议案无需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
    2、审议《关于修改<公司章程>的议案》
    同意修改《公司章程》的事项。具体内容详见公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2019-075）、《密尔克卫化工供应链服
     务股份有限公司章程》。
           表决情况：7 票同意，0 票否决，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的
     有表决权票数的 100%。
           本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
           3、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
           同意修改《公司股东大会议事规则》的事项。为进一步促进公司规范运作，
     维护公司及全体股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》（2018
     年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）以及相关法律法规，结合公司实
     际情况，具体修改内容如下：

                  修改前                                     修改后

    第四条 股东大会分为年度股东大会和            第四条 股东大会分为年度股东大会和临
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
行。临时股东大会不定期召开，出现《公司 时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一
法》第一百零一条规定的应当召开临时股东 百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，
大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月 临时股东大会应当在 2 个月内召开。
内召开。
    第十八条 公司应当在公司住所地或公            第十八条 本公司召开股东大会的地点
司章程规定的地点召开股东大会。            为：公司住所地或者会议通知列明的其他地
                                          点。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形
式召开，并应当按照法律、行政法规、公司        股东大会应当设置会场，以现场会议与网
章程的规定。公司可以采用安全、经济、便 络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地
捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提 点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 东大会会议合法、有效，并根据情况为股东参
视为出席。                                加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决 大会的，视为出席。
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围        股东可以亲自出席股东大会并行使表决
内行使表决权。                            权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
                                          行使表决权。

                                              发出股东大会通知后，无正当理由，股东
                                          大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
                                          的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
                                          工作日公告并说明原因。

    第二十五条 股东大会由董事长主持。董       第二十五条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
事长主持；副董事长不能履行职务或不履行 上董事共同推举的一名董事主持。
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董        
事主持。
    
           除上述修订外，原《股东大会议事规则》其他条款内容保持不变。
           表决情况：7 票同意，0 票否决，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的
     有表决权票数的 100%。
           本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
           4、审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
           同意修改《公司董事会议事规则》的事项。为进一步规范公司董事会的议事
     方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科
     学决策水平，根据中国证监会《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《上市公司
     章程指引》（2019 年修订）以及相关法律法规，结合公司实际情况，具体修改情
     况如下：

                  修改前                                   修改后

    第五条 董事由股东大会选举产生，任期       第五条 董事由股东大会选举或者更换，
三年，但因其他原因辞职的除外。董事任期 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
届满，可以连选连任。                      事任期三年，任期届满可连选连任。
    第十一条 董事会行使下列职权：             第十一条 董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东报        （一）负责召集股东大会，并向股东报告
告工作；                                  工作；
                                             
    （七）拟订公司重大收购、回购本公司       （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
股票或者合并、分立和解散方案；           票或者合并、分立和解散方案；
                                            

         除上述修订外，原《董事会议事规则》其他条款内容保持不变。
         表决情况：7 票同意，0 票否决，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的
     有表决权票数的 100%。
         本案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
         5、审议《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
         同意公司使用额度最高不超过 7,000.00 万元、同时累计发生额不超过
     70,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险保本型理财
     产品，使用期限自 2019 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内，在不
     超过上述额度及决议有效期内，可滚动循环使用。在授权额度范围内，董事会授
     权董事长签署实施现金管理的相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实
     施。公司独立董事已就该议案发表明确同意的独立意见。具体内容详见公司于上
     海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链
     服务股份有限公司关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：
     2019-076）。
         表决情况：7 票同意，0 票否决，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的
     有表决权票数的 100%。
         本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
         6、审议《关于增加公司及所属子公司 2019 年度银行综合授信额度并提供
     相应担保的议案》；
         同意公司增加银行综合授信额度至 15 亿元人民币，并向所属子公司提供总
     额度不超过 12 亿元人民币担保的事项，有效期自 2019 年第一次临时股东大会审
     议通过本议案之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。在授信期限内，上述
     额度可循环使用。董事会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人办理相关综
     合授信及担保事项。公司独立董事已就该议案发表明确同意的独立意见。具体内
     容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔
     克卫化工供应链服务股份有限公司关于增加公司及所属子公司 2019 年度银行综
合授信额度并提供相应担保的公告》（公告编号：2019-077）。
    表决情况：7 票同意，0 票否决，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
    7、审议《关于提请召开密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2019 年第
一次临时股东大会的议案》。
    同意公司董事会召开 2019 年第一次临时股东大会，并授权公司董事会秘书
负责筹备本次股东大会召开的相关事宜。
    2019 年第一次临时股东大会的召开时间、地点等有关事项的具体内容详见
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化
工供应链服务股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》
（2019-078）。
    表决情况：7 票同意，0 票否决，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。


    特此公告。


                              密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
                                                           2019 年 7 月 4 日