证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2019-148
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
关于全资子公司收购山东华瑞特环保科技有限公司 100%股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）同意其全
资子公司山东密尔克卫供应链管理服务有限公司（以下简称“山东密尔
克卫”）拟收购山东华瑞特环保科技有限公司（以下简称“山东华瑞特”、
“标的公司”或“目标公司”）100%股权，交易价格为人民币 3,232.27
万元。该交易价格为目标公司现有的土地、房产 6,600.00 万元，扣除净
负债的余额。净负债指截至 2019 年 9 月 30 日经审计的总负债 6,323.14
万元和银行存款 2,955.41 万元的差额。该交易价格为暂定值，总负债及
银行存款将以截至 2019 年 12 月 31 日经审计的金额对交易价格进行相
应调整。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司董事会审议通过。
本次股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估的情况以及公司董事
会的批准，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。
一、 交易概述
公司拟收购山东华瑞特用于服务烟台资源再生加工示范区内的企业，从而辐
射东部沿海地区的其他客户。
（一）2019 年 12 月 16 日，山东密尔克卫与山东华瑞道路材料技术有限公司
（以下简称“华瑞公司”）签署了《山东密尔克卫供应链管理服务有限公司与山
东华瑞道路材料技术有限公司关于以支付现金方式购买山东华瑞特环保科技有
限公司股权之协议书》（以下简称“《股权转让协议书》”）,拟以自筹资金收购华
瑞公司持有的山东华瑞特 100%股权，交易价格为人民币 3,232.27 万元。该交易
价格为目标公司现有的土地、房产 6,600.00 万元，扣除净负债的余额。净负债指
截至 2019 年 9 月 30 日经审计的总负债 6,323.14 万元和银行存款 2,955.41 万元的
差额。该交易价格为暂定值，总负债及银行存款将以截至 2019 年 12 月 31 日经
审计的金额对交易价格进行相应调整。本次收购完成后，山东华瑞特将成为山东
密尔克卫的全资子公司。本次交易的价格以采用资产基础法对标的公司的股东全
部权益进行评估得出的评估值为基础，结合市场价值进行确认，不存在溢价。
（二）公司于 2019 年 12 月 16 日召开了第二届董事会第十七次会议，审议
并通过了《关于收购山东华瑞特环保科技有限公司 100%股权的议案》。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该
事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
企业名称 山东华瑞道路材料技术有限公司
统一社会信用代码 91370300720723784B
企业类型 有限责任公司(中外合资)
成立时间 2000 年 01 月 20 日
住所 淄博高新区桓台新区石化路 7 号
生产加工沥青产品、防水和环保材料、商品混凝土等建筑
材料及材料施工设备；从事沥青产品、妥尔油、基础油（矿
物油、合成油、植物油（非食用））、石油焦、燃料油（200
号重油、250 号重油、180 号重油、7 号燃料油、工业燃
料油、催化油浆、渣油、混合重油、复炼乳化油、奥里乳
化油、180 号低硫燃料油、380 号低硫燃料油、180 号高
经营范围
硫燃料油 M100、M300）、LCO(轻质循环油)、金属类（铜
铁铝锌）、甲苯、MAC 沥青改性剂的进出口（包括代理进
口和转口贸易）业务(不得从事仓储和运输业务）；从事沥
青、钢材、钢绞线、水泥、砂石料的储存及批发；对公司
产品提供技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)
持有山东华瑞特股 100%
权比例
（二）交易对方、标的公司及其董事、监事和高级管理人员与上市公司之间不存
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，交易对方与公司无业
务往来。
（三）交易对方最近一年一期主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 76,108.87 64,129.12
负债总额 54,600.12 42,638.34
所有者权益总额 21,508.75 21,490.78
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月
营业收入 124,435.03 85,937.75
净利润 1,682.59 1,128.21
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称 山东华瑞特环保科技有限公司
统一社会信用代码 91370600753522778J
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立时间 2003 年 08 月 13 日
注册资本 3000.00 万人民币
法定代表人 范金成
住所 烟台资源再生加工示范区
环保科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让；
环保设施及设备销售；研发、销售：生物材料、生物
试剂、化学试剂、生物涂料（以上四项不含危险品）；
加工：机油、服装；销售：沥青、钢材、钢绞线、水
经营范围 泥、砂石料、黄金、建筑材料、装饰材料、化工产品
（不含危险品）、普通机械设备、日用百货、润滑油、
燃料油；废旧物资回收及利用；货物与技术进出口；
环保治理工程的设计；货运代理；仓储服务(不含易燃
易爆危险品)；物流信息配载服务；企业经济信息咨询
（不含期货、证券）。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
（二）股权结构
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（％）
山东华瑞道路材料技术有
1 3,000 100
限公司
合计 － 3,000 100
（三）主要资产
1、固定资产
纳入评估范围内的实物资产账面值 2,312.98 万元，占评估范围内总资产的
40%。主要为房屋建（构）筑物和设备，主要分布在烟台开发区再生资源加工园
厂区内。这些资产具有以下特点：
（1）设备：纳入本次评估范围的设备共计 37 项，主要包括起重机、厨房设
备、配电设备、监控器材等；运输设备 1 项，为 1 辆丰田牌汽车。设备维修保养
正常，截至评估基准日，各类型设备保养、使用正常。
（2）房屋建筑物及构筑物：纳入本次评估的房屋建筑物包括办公楼、厂房
等，构筑物有消防水池、室外道路、绿化等，房屋建筑结构为钢混结构房屋建筑
物主要建成于 2015 年之前，房屋建筑物成新状况较好，使用功能尚齐全。
2、无形资产
企业账面记录的无形资产主要为 1 宗土地使用权，该土地使用权已办理出让
手续并取得不动产权登记证书，不动产权证书号为烟国用（2010）第 50148 号。
该宗土地证载面积 47,973.13 平方米，地类用途为工业用地，终止日期为 2056
年 7 月 13 日。
（四）主要财务数据（经审计）
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 5,823.97 3,446.92 7,515.11
负债总额 6,323.14 3,696.83 7,438.87
所有者权益总额 -499.17 -249.91 76.24
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 3,052.93 1,454.31 6,434.01
净利润 -249.26 -326.15 -239.32
（五）交易标的产权清晰，不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情
况。
（六）交易标的评估情况
1、本次评估的基本情况
公司的全资子公司山东密尔克卫聘请具有从事证券、期货从业资格的沃克森
（北京）国际资产评估有限公司对山东华瑞特评估基准日为 2019 年 9 月 30 日的
全部股权股东权益进行了评估，并出具了《山东密尔克卫供应链管理服务有限公
司拟收购山东华瑞特环保科技有限公司股权项目涉及的山东华瑞特环保科技有
限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2019）第 1487 号）。截至
评估基准日 2019 年 9 月 30 日，山东华瑞特纳入评估范围内的总资产账面价值为
5,823.97 万元，评估值 9,660.27 万元，增值额为 3,836.30 万元，增值率为 65.87%；
负债账面价值为 6,323.14 万元，评估值 6,323.14 万元，无评估增减值；所有者权
益账面值-499.17 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值
为 3,337.13 万元，增值额为 3,836.30 万元，增值率为 768.54 %。具体各类资产的
评估结果见下表：
单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 2,955.41 2,955.61 0.20 0.01
非流动资产 2,868.55 6,704.66 3,836.11 133.73
其中：长期股权投资 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 2,312.98 4,344.77 2,031.79 87.84
在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 555.58 2,359.89 1,804.31 324.76
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 5,823.97 9,660.27 3,836.30 65.87
流动负债 6,323.14 6,323.14 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 6,323.14 6,323.14 0.00 0.00
所有者权益 -499.17 3,337.13 3,836.30 768.54
其中，固定资产账面价值为 2,312.98 万元，主要为房屋建（构）筑物和设备，
主要分布在烟台开发区再生资源加工园厂区内，评估价值为 4,344.77 万元，增值
率 87.84%；无形资产账面价值为 555.58 万元，主要为 1 宗土地使用权，证载面
积 47,973.13 平方米，地类用途为工业用地，终止日期为 2056 年 7 月 13 日，评
估价值为 2,359.89 万元，增值率为 324.76%。固定资产及无形资产账面价值较评
估价值差异较大的原因系折旧及摊销费用较大所致。非流动资产评估价值共计
6,704.66 万元，经双方协商一致，确定上述房产、土地的价格为 6,600.00 万元。
综上所述，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即截至评估
基准日 2019 年 9 月 30 日，山东华瑞特股东全部权益的评估值为 3,337.13 万元。
经双方协商一致，确认本次收购的交易价格为人民币 3,232.27 万元。该交易价格
为目标公司现有的土地、房产 6,600.00 万元，扣除净负债的余额。净负债指截至
2019 年 9 月 30 日经审计的总负债 6,323.14 万元和银行存款 2,955.41 万元的差额。
该交易价格为暂定值，总负债及银行存款将以截至 2019 年 12 月 31 日经审计的
金额对交易价格进行相应调整。
2、本次评估的具体情况
本次评估采用资产基础法对山东华瑞特的股东全部权益进行了评估，即首先
采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除山东华瑞特应
当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
（1）货币资金：对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
（2）其他债权性资产：为预付账款及其他应收款，分析其业务内容、账龄、
还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基
础上，以可收回金额作为评估值。
（3）其他流动资产：为待抵扣增值税和理财产品。对于待抵扣增值税部分，
以核实后的账面值确认评估值；对于购买的理财产品，由于是一项活期理财产品，
在估值中考虑了预期收益。
（4）房屋构筑物
基于本次评估目的，结合各待评估建筑类资产特点，本次评估对评估范围内
企业自建的建（构）筑物主要采用重置成本法进行评估。
对主要自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工
程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，考虑综
合成新率后最终确定评估净值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
重置全价：由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
成新率：对于建筑类资产采用综合成新率方法确定其成新率，其计算公式为：
成新率=勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
对于构筑物中厂区绿化物的评估，通过在绿化物交易市场中采用类似交易价
格，通过与待估资产比较后确定评估值。
（5）设备类资产
据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特点
和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需
的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经
济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
市场法主要用于运输设备的评估，是将被评估的车辆和二手市场近期销售的
相同或相类似的车辆相比较，找出评估对象与每个参照物之间的车辆价值影响诸
因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考
值，再通过综合分析，调整确定被评估车辆的评估值。
（6）无形资产
无形资产为一项土地使用权。
评估人员在认真分析所收集的资料并进行了实地调查之后，根据待估宗地的
特点，选取市场法与基准地价系数修正法作为本次土地使用权评估的基本方法。
市场法
市场法是在评估一宗待估宗地价格时，根据替代原则，将待估宗地与在较近
时期内已发生交易的类似宗地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照
该地产的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在估算时
日地价的方法。
以市场法估算土地价格用以下公式：
PD＝PB×A×B×C×D×E
式中：
PD ----待估宗地价格；
PB ----可比案例宗地价格；
A----待估宗地交易情况指数/可比案例宗地交易情况指数；
B----待估宗地估价期日地价指数/可比案例宗地交易日期地价指数；
C----待估宗地区域因素条件指数/可比案例宗地区域因素条件指数；
D----待估宗地个别因素条件指数/可比案例宗地个别因素条件指数；
E----待估宗地年期修正系数/可比案例年期修正系数。
运用市场法按下列基本步骤进行：
①收集宗地交易实例，比较实例至少有三个，选择的实例与估价对象应属于
同一供需圈、用途相同或相近、交易时间与估价基准日相差不超过 3 年、在地域
上属近邻区域或类似区域，所选实例应是实际交易实例；
②确定比较实例；
③建立价格可比基础；
④进行交易情况修正；
⑤进行估价期日修正；
⑥进行区域因素修正；
⑦进行个别因素修正；
⑧进行使用年期等修正；
⑨求出比准价格。
基准地价系数修正法：
其基本公式：
P =P1b×（1+∑Ki）×Kj +D
式中：P----待估宗地价格；
P1b----基准地价；
∑Ki ---影响地价因素修正值系数；
Kj----估价期日、容积率、土地使用年限等修正系数；
D----土地开发程度修正值。
运用基准地价系数修正法按下列基本步骤进行：
①收集有关基准地价资料；
②确定待估宗地所处土地级别（均质区域）的基准地价；
③分析待估宗地的影响因素；
④编制待估宗地地价影响因素条件说明表；
⑤依据宗地地价影响因素指标说明表和基准地价修正体系，确定待估宗地地
价修正系数；
⑥进行估价期日、容积率、土地使用年期等其他因素修正；
⑦测算待估宗地价格。
（7）负债
负债包括短期借款、应付票据、应交税费、应付利息、其他应付款。资产评
估师对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要
承担的负债金额作为负债的评估值。
综上所述，本次交易所涉标的评估报告的评估参数合国家相关法律、法规和
规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，
具有合理性。
四、 交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
甲方：山东密尔克卫供应链管理服务有限公司
乙方：山东华瑞道路材料技术有限公司
（二）标的股权
1、截至本协议签署之日，山东华瑞特的认缴及实缴注册资本均为人民币叁仟万
元整（RMB30,000,000.00），乙方持有山东华瑞特 100%股权。
2、经双方一致确认，本次交易的标的股权是乙方持有的山东华瑞特 100%的股权，
对应的出资额为人民币叁仟万元整（RMB30,000,000.00）。
（三）收购价款
1、根据《资产评估报告》，在评估基准日，采用资产基础法评估标的公司股东全
部权益价值评估值为人民币叁仟叁佰叁拾柒万壹仟叁佰元整
（RMB33,371,300.00）。
2、双方同意，根据《资产评估报告》确认的标的公司股东全部权益价值评估值，
协商确定标的股权（100%股权）收购价款为依据经目标公司聘请的有相应资质
的第三方中介机构，基于天职国际会计师事务所出具的报告号为天职业字
[2019]37310 号《审计报告》以及 2019 年 12 月 31 日目标公司财务报表中的资产
负债等情况作出的《审计报告》，由甲乙双方共同书面确定的股权转让价款。（双
方确认：股权转让价款=目标公司总资产-目标公司总负债。其中：总资产仅包括
现有的土地、房产资产价值为 6600 万元、2019 年 12 月 31 日的银行存款金额；
总负债是指债务发生期间截止至 2019 年 12 月 31 日，目标公司对外的所有到期
及未到期的总负债，该总负债由甲方进行偿还。）
3、基准日 2019 年 9 月 30 日审计和评估费用由甲方承担，基准日 2019 年 12 月
31 日的审计费用由乙方承担。
（四）交易支付安排
1、首期股权转让价款
首期股权转让价款为 1000 万元，由甲方于本协议签署之日起 5 个工作日内
完成支付。
2019 年 12 月 31 日（含）前，乙方划款 1725.50 万元入目标公司账目，2020
年 1 月 4 日，目标公司完成银行应付票据 3451 万元 50%的偿还清理（保证金户
1725.5 万元自动偿付应付票据的 50%，同时生成一笔存款利息，约 11 万元，华
瑞公司放弃此笔利息收益的确认）。
2、第二期股权转让价款
（1）甲方与目标公司应分别各自建立一个共管银行账户（各移交银行授权秘钥
一枚给到对方公司代表），用于实现本次交易。甲方应保证共管期间，甲方的共
管银行账户内的余额不低于 4000 万元。
（2）上述共管银行账户建立后 30 个工作日内，乙方配合甲方提供全部工商变更
所需一切资料，由甲方就本次交易完成向目标公司所属的工商行政管理部门提交
相应的工商变更资料并取得该工商行政管理部门出具的回执后当日，甲方支付至
股权转让价款的 50%（含首期股权转让价款 1000 万元）。如果因客观原因甲方无
法在当日完成支付的，甲方应立即在次日完成支付。
3、第三期股权转让价款
（1）在目标公司完成全部工商变更手续且获取新的营业执照后一个月内，甲方
负责完成向目标公司增资（增资额不低于 3764.50 万元，支付至目标公司的上述
共管账户），用于支付目标公司应偿还的银行贷款 1000 万元、对乙方的借款
2764.50 万元。甲方仅承担 2019 年 12 月 20 日后至还款日前的，针对银行贷款
1000 万元的利息。
（2）上述（1）完成后 5 个工作日内，乙方将目标公司的全部证照原件（包括但
不限于公章、合同章、财务章等各项证件及执照等）及各项资产（包括但不限于
各项房/地产权、知识产权、固定资产等）的权属证明及资产本身等全部交付给
甲方。资产清单以资产评估报告中的列明的为准（后附清单）。
（3）上述（1）和（2）完成后 5 个工作日内，目标公司完成对于上述（1）中所
述的银行贷款人民币 1000 万元债务、对乙方借款 2764.50 万元的债务偿还。该
等事项完成后当日，甲方代表和目标公司代表（乙方全力配合）完成相关印鉴及
上述共管账户银行秘钥的交还工作，共管银行账户共管结束。如果因客观原因当
日无法完成的，双方应竭力在次日完成。
（4）上述（3）完成后，甲方完成除剩余价款 800 万元以外的所有股权转让价款
的支付。
4、第四期股权转让价款
2020 年 5 月 31 日前，甲方完成剩余股权转让价款 800 万元的支付。
（五）交易基准日：2019 年 9 月 30 日
（六）标的股权交割的前提
经双方一致确认，双方完成本协议项下标的股权的交割，应以下列每一条件
在交割日或交割之前获得满足或被甲方书面豁免为前提：
1、声明、保证和承诺。本协议中乙方的声明和保证在本协议签署之日和在
交割日在所有方面均应是真实、正确、完整的，具有如同在交割日作出的同等效
力和效果（但明确说明仅在特定日期作出的声明和保证除外），本协议所含的应
由乙方于交割日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；
2、无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会
导致任何交易协议所拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易协议所拟议之交
易的任何法律或政府命令；
3、标的公司合法拥有开展业务所需的土地、厂房等资产的所有权，且该等
权利截至交割日继续合法、有效，不存在可能导致其被变更、终止、撤销、无效
的情形；
4、标的公司合法拥有从事开展业务所必需的行政许可、备案手续，且该等
许可、备案截至交割日继续合法、有效，不存在可能导致其被修改、终止、撤销、
无效的情形；
5、无法律程序或诉讼。不存在针对标的公司或乙方或标的股权或业务已发
生的诉求，并且该等诉求旨在限制交易协议所拟议之交易、或对该等交易的条款
造成重大改变，或根据甲方的合理和善意的判断，可能致使该等交易的完成无法
实现或不合法，或不宜继续进行该等交易或可能对公司或乙方或业务构成重大不
利影响；
6、无重大不利变化。标的公司的业务、运营、资产、财务或其他状况、或
前景未发生重大不利变化，亦不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或
多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件；
7、乙方在烟台地区已经采取令甲方满意的有效措施消除与甲方、标的公司
的危险化学品（除各类沥青产品外）同业竞争，签署并向甲方交付了附件一所示
的不竞争承诺；
8、标的公司批准。标的公司的全体股东已通过决议批准： i）本次交易； ii）
修改和重述公司章程；
9、甲方所属的上市公司董事会已审批本次交易，并批准签署相关交易协议；
10、已经向甲方出具内容与形式与本协议附件三一致的承诺函，承诺对于(i)
在交割日前山东华瑞特环保科技有限公司（“山东华瑞特”）欠缴或漏缴的任何社
会保险费、住房公积金和/或税务以及因此引发或相关的一切相关法律责任，(ii)
在交割日前山东华瑞特已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚，(iii)
因在交割日前的任何原因而在交割日后引起的任何针对山东华瑞特的诉讼、仲裁
和/或行政处罚或任何集团成员对第三方的补偿或赔偿责任，以及(iv)山东华瑞
特承担上述补偿或赔偿责任产生的任何费用和其他相关负担，均由乙方负责补缴
及赔偿；但在上述承诺中，如果系因本协议 4.2 款中所确定的总负债中的债务产
生的索赔、诉讼等，应由甲方承担的部分仍然由甲方进行承担）；
11、乙方已足额认缴标的股权对应的注册资本；
12、乙方不存在占用标的公司及其子公司的资金或其他资产未偿还/归还的
情况。
13、乙方承诺无条件协助甲方处理目标公司在本协议签订前与相关政府部门
产生的法律关系，包括但不限于基础设施配套费等。如 2020 年 12 月 31 日前甲
方或目标公司因此遭相关政府索赔或处罚，乙方应承担损害赔偿责任。在 2020
年 12 月 31 日后，再发生任何索赔与乙方无关。
14、乙方承诺已向甲方全面、准确、完整地披露了截至本协议签署日目标公
司所有的已经发生和合理预见将要发生的贷款、债务、担保和负债，包括但不限
于任何未支付的金融机构的贷（借）款、目标公司对目标公司股东的任何负债、
目标公司为任何第三方债务或其利益所作出的第三方担保，目标公司当前没有任
何未披露的现实或潜在的债务。对于甲方关联公司密尔克卫化工供应链服务股份
有限公司就本次股权转让代为支付意向金后目标公司新生产的债务，需经甲方书
面同意。否则，因该债务产生的利息、罚金等，甲方有权在股权转让价款中扣除。
15、本协议签订后至 2019 年 12 月 31 日前，目标公司财务方面发生除支付
职工遣散相关费用外超过 50 万元以上的收支要得到甲方的书面确认。附 2019
年 11 月 30 日报表。
（七）三方的陈述和保证
1、甲方向乙方作出如下陈述和保证，并确认乙方依据这些陈述和保证而签
署本协议：
（1）甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限责任公司，具备
签署和履行本协议并完成本次交易的权利能力和行为能力；
（2）甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，对甲方具有约束力并可
以被执行，其履行不会与甲方作为一方当事人所订立的任何合同或其他法律文件
项下的义务相冲突，也不会违反任何法律的规定。
2、乙方向甲方作出如下陈述和保证，并确认甲方依据这些陈述和保证而签
署本协议：
（1）乙方系一家依据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署和履行本
协议并完成本次交易的权利能力和行为能力；
（2）乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，对其具有约束力并可以
被执行，其履行不会与其作为一方当事人所订立的任何合同或其他法律文件项下
的义务相冲突，也不会违反任何法律的规定；
（3）标的公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。截至本协
议签署之日，不存在根据法律和《公司章程》的规定导致或者可能导致标的公司
需要解散、清算或破产的情形；
（4）乙方依据《公司法》、标的公司《公司章程》和本协议约定履行出资义
务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为；
（5）乙方持有的山东华瑞特股权合法、完整，权属清晰，保证甲方受让的
标的股权免遭第三方的追索。其基于该等股权依法行使股东权力没有任何法律障
碍，不存在被禁止或限制转让的情形；
（6）乙方持有的山东华瑞特股权系其真实持有的，不存在委托持股、信托
持股的情形，不存在对赌等其他可能引起山东华瑞特股权发生变更的协议或安排；
（7）不存在以乙方持有的山东华瑞特股权作为争议对象或标的之诉讼、仲
裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致其持有的山东华瑞特股权被有
关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任
何其他行政或司法程序，乙方持有的山东华瑞特股权的转移或过户不存在法律障
碍；
（8）对于甲方在本次交易中购买山东华瑞特股权的行为，乙方自愿放弃作
为山东华瑞特股东而享有的优先权利，且无论该等权利的取得系基于适用法律、
《公司章程》的规定或者任何协议安排；
（9）本协议的签署和履行不会与山东华瑞特作为一方当事人所订立的任何
合同或其他法律文件项下的义务相冲突，也不会违反任何法律的规定；
（10）乙方不存在未向甲方书面披露的，标的公司及其分、子公司的尚未了
结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚、根据任何协议或安排依法应向第三方承
担的任何责任等事项；
（11）乙方已经向甲方书面披露了与其自身、山东华瑞特有关的，甲方为本
次交易进行决策必需的真实、完整、有效的原始书面材料或副本材料；所提供之
副本材料与正本一致、复印件与原件一致，所有签字和印章均真实、有效，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（12）本协议签署之日起五日内，目标公司原路退还甲方通过其关联公司密
尔克卫化工供应链服务股份有限公司已就本次交易支付的意向金 200 万元。
（13）非经甲方以及甲方之关联公司密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
的书面同意，乙方或公司不得就本次交易要求密尔克卫化工供应链服务股份有限
公司为甲方提供担保。
（14）乙方和目标公司已就截止本次股权交割完成之日，依法根据目标公司
的所有员工工龄计算的应付的任何经济补偿金、赔偿金以及工资、福利、补贴等
均已作出合法、妥善的安排,且已将相关的包括但不限于解除劳动/劳务合同证明、
赔偿/补偿协议、相应的支付凭证等交付给甲方。股权交割日之后，目标公司不
会因此被追究任何法律责任。否则，目标公司有权就该等损失以及因此产生的一
切费用向乙方索赔，甲方任尚未支付完毕股权转让价款的，甲方有权直接从尚未
支付的股权转让价款中扣除。
（15）若因标的公司未就本次交易取得相关金融债权人（包括但不限于：齐
鲁银行）的书面同意，并获得所有金融债权人有关同意标的公司因本次交易而发
生控股权转让的豁免函而导致标的公司或甲方遭受任何直接或间接经济损失或
支付任何费用的，乙方应负责全额赔偿。就标的公司或甲方因此遭受的该等损失
赔偿，甲方有权直接从应付给乙方的股权转让价款中直接扣除。
3、乙方进一步就标的公司向甲方作出附件二所示的陈述和保证，并确认甲
方依据这些陈述和保证而签署本协议。
4、双方在第十三条项下所作的陈述和保证在本协议签署之日应当是真实、
准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；且至交割日仍然是
真实、准确、完整的，如同在本协议签署之日作出的一样。
发生任何情况导致或可能导致一方在第十三条项下所作的陈述和保证不真
实、不准确、或者不完整的，该方应当自知悉该等情况之日起三个工作日内书面
通知其他方。
（八）违约与赔偿责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，双方应当根据本协议的约定全面履
行各自的义务、责任。任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务、责任，或
者履行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述和保证被证明
是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
即构成违约。
2、如任何一方延期支付本协议项下的付款义务，则每延期一日，应按应付
未付金额的万分之五支付违约金；同时，除非本协议有相反约定，则对于乙方应
付未付的款项，甲方均可在支付给乙方的收购价款中进行等额扣除，但该等扣除
并不免除乙方在本条项下的违约金。
3、任何一方（“违约方”）违约的，另一方（“守约方”）有权以书面通
知的方式要求违约方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正；违约方在前述期
限内未予纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合
法权益：
（1）要求违约方继续履行本协议；
（2）中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。
守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；
（3）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；
（4）以书面通知的方式终止本协议，本协议自该书面通知送达之日终止；
（5）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
4、除本协议另有约定外，违约方违反本协议约定或任何承诺给守约方造成
损失的，违约方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本
协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预
见到的因违反本协议可能造成的损失。
5、守约方就违约方违反本协议约定的行为放弃向其主张违约责任的，应当
以书面通知的方式做出。且该放弃不应视为其对违约方以后的违约行为放弃主张
违约责任，或放弃适用法律和本协议赋予的其它权利或者救济。
（九）协议的生效和终止
1、经甲方和乙方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，本协议成
立并生效。
双方同意，本协议对一方在本协议生效前的义务和责任有约定的，则无论本
协议届时是否生效，该方均有义务按照本协议约定条款履行。
2、本协议自下列任一情形发生之日起终止：
（1）经双方协商一致，决定书面终止本协议的；
（2）任何有权政府部门或监管机构根据适用法律的规定要求终止本次交易
的；
（3）第五条约定的交割前提条件在 2019 年 12 月 31 日前或甲方同意延长的
期限内未获得全部满足的；
（4）适用法律规定应当终止的其他情形。
本协议终止的，不影响任何一方根据本协议的约定或适用法律的规定所应享
有的任何权利和/或救济。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（二）本次交易完成后不会因此产生新的关联交易，不会因此与关联人产生同业
竞争。
（三）本次交易不会产生与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开的问
题。
（四）本次交易的资金来源为公司自筹资金。
六、 本次交易对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易目的及对公司的影响
公司本次收购山东华瑞特 100%股权，是基于对标的公司进行分析与评价所
做出的决策。山东华瑞特位于烟台资源再生加工示范区，该园区坐落于国务院首
批批准的国家级开发区——烟台经济技术开发区内，该园区地理位置优越。与日
本、韩国隔海相望，东邻绕城高速八角出口，西邻规划中的烟台机场、德龙烟铁
路，南邻 264 省道，北邻亿吨深水大港，是公路、铁路、海运、空运的连接腹地，
具有明显的区位优势和较强的市场辐射力。通过标的公司的并入，公司的东部沿
海集群业务将得到进一步的扩充，同时补充公司现有的仓储服务区域，覆盖区域
加深。
（二）存在的风险
本次收购符合公司发展战略规划，同时进行了充分的分析，但仍然可能在运
营阶段可能会遇到市场开拓和经营管理风险，以及资源整合未达预期效果的风险。
公司将加大东部沿海地区的市场开拓力度，不断加强内部控制和风险防范机制的
建立和运行，加强风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对
上述风险。
特此公告。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2019 年 12 月 17 日
