密尔克卫：独立董事2019年度述职报告2020-04-02
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
作为密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“密尔克卫”或“公
司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事
工作细则》等法律法规及规范性文件的规定与要求，在 2019 年度的工作中，谨
慎、认真、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，全面关注并主动了解公司生产经
营情况，积极推动公司健康可持续发展，确保有充足的时间出席 2019 年召开的
董事会、股东大会等，充分发挥自身专业优势和独立作用，对公司董事会审议的
相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司及股东、尤其是中小投资者的
合法权益。现将 2019 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景及兼职情况
（1）刘杰，男，博士学历。1987 年 7 月至 1995 年 9 月在同济大学任职，
历任团委学生会秘书长、助教、讲师、副教授；1995 年 9 月至 1997 年 9 月在复
旦大学从事博士后研究工作；1995 年 1 月至 2004 年 6 月在上海同济科技实业股
份有限公司任职，历任副总经理、董事；1997 年 9 月至 2004 年 4 月在同济大学
经济与管理学院任职，历任副教授、教授；2015 年 1 月至 2018 年 5 月在上海复
理管理咨询有限公司任董事兼总经理；2015 年 6 月至 2018 年 6 月在上海缔安科
技股份有限公司任独立董事；2017 年 3 月至 2018 年 12 月在金卡智能集团股份
有限公司任独立董事；2015 年 1 月至 2018 年 5 月在上海复菁科技发展有限公司
董事。现任复旦大学管理学院教授，兼任新丰泰集团控股有限公司独立董事、福
州达华智能科技股份有限公司独立董事、江苏常宝钢管股份有限公司独立董事、
中昌大数据股份有限公司独立董事、密尔克卫独立董事。
（2）余坚，男，博士学历，硕士生导师，注册会计师。1999 年 3 月至 2002
年 2 月在上海市城市建设投资开发总公司任职，历任财务部主管、审计监察部副
总经理、投资计划部副总经理；2002 年 2 月至 2002 年 8 月在上海置业有限公司
任外派财务总监；2002 年 8 月至 2004 年 12 月在上海普兰投资管理有限公司任
财务总监；2004 年 12 月至 2006 年 1 月在上海交通投资集团有限公司任财务总
监；2006 年 1 月至 2008 年 1 月在上海城投置地集团有限公司任财务总监；2008
年 1 月至 2008 年 9 月在上海英孚思为信息科技有限公司任财务总监；2015 年 3
月至 2018 年 4 月在上海维宏电子科技股份有限公司任独立董事；2015 年 7 月至
2018 年 7 月在浙江百川导体技术股份有限公司任独立董事。2008 年 10 月至今在
上海国家会计学院任副教授，兼任鹏欣环球资源股份有限公司独立董事、密尔克
卫独立董事。
（3）刘宇航，男，本科学历。2005 年至今在中国物流信息中心网络处任职，
历任网络处科员、科技处副处长、科技处处长，先后兼任中国物流与采购联合会
科技奖励办负责人、中国物流与采购联合会物联网专业委员会秘书长、中国物流
信息中心科技处处长。现任中国物流与采购联合会团委书记，兼任中国物流与采
购联合会危化品物流分会秘书长、中国物流信息中心副主任、北京中物化联企业
管理有限公司法定代表人。
2、独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们独立履行职责，能够确保客观、独立的专业判断，
与公司主要股东、实际控制人、或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关
联关系，不存在影响独立性的情况。
3、其他情况说明
刘宇航已于 2019 年 12 月 20 日向公司提出辞职，由于此次辞职将导致公司
独立董事人数低于董事会成员人数的三分之一，刘宇航仍继续履行独立董事职
责，直至 2020 年 2 月 10 日公司召开 2020 年第一次临时股东大会，补选出新独
立董事。新独立董事履历及兼职情况如下：
罗斌，男，1971 年 11 月出生，硕士研究生学历，EMBA，注册会计师，国
家法律职业资格。1998 年至 2009 年分别担任上海恒盛投资管理有限公司证券研
究部研究员、上海凯业资产管理有限公司投资部副经理、上海东方财富证券研究
所有限公司研究部副经理、上海申银万国证券研究所有限公司财务顾问部高级经
理、上海盛万投资顾问有限公司合伙人，2009 年 4 月至 2018 年 12 月担任浙江
龙盛集团股份有限公司董事、财务总监。现任威海银润资产管理有限公司首席投
资官、横华怡泰基金研究总监并兼任上海拉夏贝尔服饰股份有限公司董事、上海
桔和企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席公司会议情况
报告期内，公司召开了 14 次董事会会议、4 次股东大会、4 次审计委员会会
议、1 次战略委员会会议、2 次薪酬与考核委员会会议。我们积极参加每次会议，
本着独立、客观、审慎的原则，充分履行职责，发挥自身专业能力，以谨慎的态
度行使表决权，独立、负责地发表审议意见。
独立董事出席董事会会议情况如下：
出席股东
出席董事会情况
大会情况
独立董事
是否连续两
姓名 应参加 实际出 以通讯方式 委托出 缺席
次未亲自参 出席次数
次数 席次数 参加次数 席次数 次数
加会议
刘杰 14 14 13 0 0 否 2
余坚 14 14 13 0 0 否 1
刘宇航 14 14 13 0 0 否 0
独立董事在专门委员会任职及出席情况如下：
独立董事 审计委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会
姓名 应参加次数 实际出席次数 应参加次数 实际出席次数 应参加次数 实际出席次数
刘杰 4 4 2 2 1 1
余坚 4 4 2 2 / /
刘宇航 / / / / / /
注：“/”表示该独立董事不在相应专门委员会中任职。
（二）现场考察情况
报告期内，我们多次到公司了解生产经营情况，关注宏观环境、产业政策对
公司生产经营活动的影响。我们通过现场会议、电话、邮件等方式与公司内部董
事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，高度关注外部环境及市场变化
对公司产生的影响，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，针对实际运营中遇
到的问题提出了一些有建设性的建议与意见。
（三）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司内部董事、高级管理人员与我们保持沟通，积极分享公司生
产经营动态，我们在能够及时获取公司相关信息的同时，也获得了公司对独立董
事工作的支持，各项会议资料能够及时、准确地传递，为公司董事会会议的召开
与进行、以及独立董事的工作提供了便利与效率。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易，是基于公司日常生产经营所需，
交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格合理、公允；上述关联交易未导
致公司对关联方形成重大依赖，未对公司独立性造成影响；关联交易的相关决策、
审批程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东合法
权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保
2019 年度，公司对外担保的对象均为合并报表范围内的子公司，不存在其
他对外担保的情况。截至 2019 年 12 月 31 日，公司对合并报表范围内子公司的
担保余额为 22,126.49 万元，未超过经公司董事会及股东大会审议通过的担保额
度；同时，公司对外担保事项的决策与审批程序合法有效，且公司能够严格控制
对外担保风险，不存在损害公司及股东、尤其是中小投资者合法权益的情形。
2、资金占用
报告期内，公司遵守相关法律法规的规定，不存在控股股东及其他关联方占
用公司资金的情况，亦不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使
用的情形。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2019 年 3 月 20 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于
<公司 2018 年度利润分配预案>的议案》，决定以总股本 152,473,984 股为基数，
向全体股东每 10 股派发 1.30 元（含税）。本次利润分配预案已于 2019 年 5 月
实施。独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见，认为该方案在符合相关法
律法规的前提下，充分考虑了公司现阶段经营情况与未来业务发展及资金需求，
同时兼顾了股东的即期利益与长远利益，审议程序合法、合规，不存在损害公司
及股东、尤其是中小投资者合法权益的情形。
（四）信息披露执行情况
2019 年度，我们作为公司独立董事，持续关注信息披露执行情况。报告期
内，公司严格遵循各项监管规则，有效执行已制定的一系列信息披露制度，切实
保障投资者获得真实、准确、完整的信息，不存在应披露而未披露信息的情况。
（五）内部控制执行情况
2019 年度，我们作为公司独立董事，持续关注内部控制的执行情况。报告
期内，公司结合实际经营需求，继续深化和完善内部控制体系的建设，建立健全
内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制符合
我国有关法律法规和监管机构的要求，不存在重大缺陷。
（六）募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定存放、
使用、管理募集资金，并按要求披露了《公司 2019 年半年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》，及时、准确地反映了公司 2019 年上半年募集资金存放、
使用、管理等方面的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东合法
权益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。
（七）高级管理人员聘任及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平、以及公
司的实际运营情况，薪酬的发放程序能够严格按照有关考核激励的规定执行，符
合有关法律、法规以及《公司章程》等的规定。
（八）聘任或更换会计师事务所情况
2019 年 3 月 20 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于
续聘公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，继续聘请天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构和内部控制
审计机构。我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期
货业务的资格，报告期内恪尽职守，遵循相关审计准则，能够做到独立、客观、
公正地履行职责，按计划完成了审计工作。因此同意续聘其为公司 2019 年度财
务和内控审计机构的事项。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019 年度，公司各专门委员会按照议事规则的相关规定，就公司经营战略、
年度财务报告、人员考核激励等事项进行了审议，并积极向公司提出了各项有效
的建议和意见。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及主要股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股
股东、实际控制人等违反相关承诺事项的情形。
四、总体评价
作为公司的独立董事，2019 年度，我们秉承对公司及股东认真负责的态度、
以及诚心勤勉的义务，严格遵守各项法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，履行独立董事的职责，促进公司规范运作、长远发展，切实维护了公司及全
体股东、尤其是中小股东的合法权益。在任期内，我们将持续充分发挥自身专业
优势，与公司内部董事、高级管理人员保持密切联系与有效沟通，继续维护公司
及全体股东的合法权益，推动公司长期健康发展。
（以下无正文）
