证券代码:603713 证券简称:密尔克卫 公告编号:2020-067 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 对外担保进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 被担保人名称:上海密尔克卫化工储存有限公司(以下简称“化工储 存”)、上海密尔克卫化工物流有限公司(以下简称“化工物流”)、上 海慎则化工科技有限公司(以下简称“慎则化工”)、上海鼎铭秀博集装 罐服务有限公司(以下简称“鼎铭秀博”)、上海静初化工物流有限公 司(以下简称“静初化工”)。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次公司为化工储存提供 担保金额 6,600 万元,为化工物流提供担保金额 16,500 万元,为慎则化 工提供担保金额 1,100 万元,为鼎铭秀博提供担保金额 1,100 万元,为 静初化工提供担保金额 1,100 万元;本次担保事项后,扣除已履行到期 的担保,公司已累计向全资子公司化工储存、化工物流、慎则化工、鼎 铭秀博、静初化工提供担保金额分别为 20,100 万元、43,500 万元、 10,314.79 万元、1,100 万元、1,100 万元。 本次担保是否有反担保:无 一、 担保情况概述 (一)担保基本情况 近日,就密尔克卫化工供应链服务股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)全资子公司化工储存、化工物流、慎则化工、鼎铭秀博、静初化工融资 授信事宜,公司与上海银行股份有限公司浦东分行签订了《最高额保证合同》,分 别向化工储存、化工物流、慎则化工、鼎铭秀博、静初化工提供担保金额 6,600 万元、16,500 万元、1,100 万元、1,100 万元、1,100 万元;化工储存与上海银行 股份有限公司浦东分行签订了《最高额抵押合同》;化工物流与与上海银行股份 有限公司浦东分行签订了《应收账款质押合同》。本次担保事项后,扣除已履行 到期的担保,公司已累计向全资子公司化工储存、化工物流、慎则化工、鼎铭秀 博、静初化工提供担保金额分别为 20,100 万元、43,500 万元、10,314.79 万元、 1,100 万元、1,100 万元,在公司股东大会批准的担保额度范围内。 (二)本次担保事项履行的内部决策程序 公司分别于 2020 年 3 月 31 日、2020 年 4 月 24 日召开了第二届董事会第十 九次会议、2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度担保额度预计 的议案》,同意公司 2020 年度为全资子公司化工储存、化工物流、慎则化工、鼎 铭秀博、静初化工的担保额度分别为 23,000 万元、42,000 万元、10,000 万元、 5,000 万元、5,000 万元,在担保实际发生时,可以在预计的对公司全资子公司的 担保总额度内,对不同全资子公司相互调剂使用其预计额度。具体请参阅公司分 别 于 2020 年 4 月 2 日 、 2020 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的公告。 二、 被担保人基本情况 1、上海密尔克卫化工储存有限公司 成立时间 2000 年 12 月 11 日 注册资本 14,300 万人民币 法定代表人 江震 统一社会信用代码 91310115703015620T 注册地址 浦东新区老港镇工业园区同发路 1088 号 许可项目:包装印刷;危险化学品经营(范围详见“危险化学品经营许可证”)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:集装箱堆存、修理及相关服务 (限分支经营),集装罐的修理及清洗,物流咨询(除经纪),货运代理,人工装 经营范围 卸服务,第三方物流服务(除运输),企业管理;从事电子、机械、化工科技领 域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;货架、叉车租赁;木制品、 塑料制品、金属制品的销售,货物进出口、技术进出口业务。(除依法须经批准 的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 总资产 456,735,736.58 元 净资产 417,923,025.98 元 营业收入 384,991,975.46 元 净利润 83,983,515.47 元 2、上海密尔克卫化工物流有限公司 成立时间 2013 年 06 月 21 日 注册资本 7,500 万人民币 法定代表人 孙广杰 统一社会信用代码 91310000071226883F 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区汇港路 501 号 2 幢二层 1-2-03 部位 普通货运,货物专用运输(集装箱),道路危险货物运输(第二类(易燃气体), 第四类(遇水放出易燃气体的物质),剧毒品,第九类(杂项危险物质和物品), 第八类(腐蚀性物质(弱腐蚀性)),第八类(腐蚀性物质(强腐蚀性),第六类(毒 性物质),第五类(有机过氧化物),第五类(氧化性物质),第四类(易于自燃的 物质),第四类(易燃固体),第三类(易燃液体),第二类(毒性气体),第二类 (非易燃无毒气体)),仓储(除危险品),物流信息咨询,区内商业性简单加工, 经营范围 销售、租赁、清洗、修理集装箱,海上、航空、陆路国际货物运输代理,国内货 物运输代理及联运服务,机动车维修,集装箱拼装拆箱,商务咨询,自有设备租 赁,搬运装卸,企业管理咨询,从事货物及技术的进出口业务,从事报关业务、 报检业务,国际海运辅助业务,从事电子、机械、化工科技领域内的技术开发、 技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动】 总资产 642,374,254.74 元 净资产 184,382,434.84 元 营业收入 1,378,395,473.99 元 净利润 28,021,356.53 元 3、上海慎则化工科技有限公司 成立时间 2010 年 12 月 02 日 注册资本 2,000 万人民币 法定代表人 江震 统一社会信用代码 913101175665100344 注册地址 上海市松江区泖港镇中民路 599 弄 3 幢 3 层 D302-8 许可项目:公共铁路运输;食品经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项 目:化工、电子科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,商务信息 咨询,企业管理咨询,企业形象策划,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、 社会调研、民意调查、民意测验);从事货物及技术的进出口业务,化工原料及产 经营范围 品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、食 品添加剂、五金交电、服装、机电设备、金属材料、通信设备、计算机及配件、太 阳能光伏电设备、电子产品、建筑材料、针纺织品、化妆品、日用百货、箱包批发; 危险化学品(不带储存设施)经营(具体见经营许可证),电子商务(不得从事增值 电信、金融业务);煤炭及制品批发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动) 总资产 54,848,968.05 元 净资产 18,585,434.39 元 营业收入 215,934,470.50 元 净利润 2,637,108.36 元 4、上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司 成立时间 2013 年 04 月 10 日 注册资本 12,500 万人民币 法定代表人 石旭 统一社会信用代码 91310115065976282N 注册地址 浦东新区老港镇良欣路 456 号 3 幢 327 室 仓储(除危险品),物流信息咨询(除经纪),国际航空、海上、陆路货物运输代 经营范围 理,国内货物运输代理,集装箱堆存,集装罐制造、修理、清洗、堆存。【依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 总资产 129,618,336.56 元 净资产 125,216,277.30 元 营业收入 12,673,460.21 元 净利润 5,148,201.18 元 5、上海静初化工物流有限公司 成立时间 2005 年 10 月 12 日 注册资本 800 万人民币 法定代表人 张维康 统一社会信用代码 913101147815065482 注册地址 嘉定区华亭镇武双路 125 弄 18 号 运输咨询(不得从事经纪)及货运代理,集装箱堆存、集装罐堆存、仓储经营 经营范围 (除危险化学品)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动】 总资产 65,943,432.16 元 净资产 62,574,176.69 元 营业收入 26,008,853.28 元 净利润 14,867,225.62 元 三、 授信及担保协议的主要内容 (一)授信及担保合同 1、《综合授信合同》主要内容 (1)合同签署人 受信人:上海密尔克卫化工储存有限公司 授信人:上海银行股份有限公司浦东分行 (2)最高授信额度:人民币 6,000 万元整 (3)最高授信额度的有效使用期限:自 2020 年 6 月 15 日起至 2021 年 6 月 9 日止 2、《最高额保证合同》主要内容 (1)合同签署人: 保证人:密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 债权人:上海银行股份有限公司浦东分行 (2)担保最高额限度:人民币 6,600 万元整 (3)保证方式:连带责任保证 (4)担保业务范围:债权人与债务人上海密尔克卫化工储存有限公司在债 权发生期间所订立的一系列(含一种或数种的联合)综合授信、贷款、项目融资、 贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购、贷款承诺、保证、信用证、票据承 兑等业务项下具体合同所形成的债权本金(包括借款本金、贴现款、垫款等), 以及利息、罚息、违约金、赔偿金;与主债权有关的所有银行费用(包括但不限 于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费); 应由债务人及担保人承担的公证费、登记费、保险费等和债权实现费用(包括但 不限于催收费用、诉讼费用、保全费、执行费、律师费、担保物处置费、公告费、 拍卖费、过户费、差旅费等)以及债务人给债权人造成的其他损失。 (5)保证期间:《综合授信合同》项下的每一笔保证期均为两年,自每笔主 债务履行期限届满之日起计。 (二)授信及担保合同 1、《综合授信合同》主要内容 (1)合同签署人 受信人:上海密尔克卫化工物流有限公司 授信人:上海银行股份有限公司浦东分行 (2)最高授信额度:人民币 15,000 万元整 (3)最高授信额度的有效使用期限:自 2020 年 6 月 15 日起至 2021 年 6 月 9 日止 2、《最高额保证合同》主要内容 (1)合同签署人: 保证人:密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 债权人:上海银行股份有限公司浦东分行 (2)担保最高额限度:人民币 16,500 万元整 (3)保证方式:连带责任保证 (4)担保业务范围:债权人与债务人上海密尔克卫化工物流有限公司在债 权发生期间所订立的一系列(含一种或数种的联合)综合授信、贷款、项目融资、 贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购、贷款承诺、保证、信用证、票据承 兑等业务项下具体合同所形成的债权本金(包括借款本金、贴现款、垫款等), 以及利息、罚息、违约金、赔偿金;与主债权有关的所有银行费用(包括但不限 于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费); 应由债务人及担保人承担的公证费、登记费、保险费等和债权实现费用(包括但 不限于催收费用、诉讼费用、保全费、执行费、律师费、担保物处置费、公告费、 拍卖费、过户费、差旅费等)以及债务人给债权人造成的其他损失。 (5)保证期间:《综合授信合同》项下的每一笔保证期均为两年,自每笔主 债务履行期限届满之日起计。 (三)授信及担保合同 1、《综合授信合同》主要内容 (1)合同签署人 受信人:上海慎则化工科技有限公司 授信人:上海银行股份有限公司浦东分行 (2)最高授信额度:人民币 1,000 万元整 (3)最高授信额度的有效使用期限:自 2020 年 6 月 15 日起至 2021 年 6 月 9 日止 2、《最高额保证合同》主要内容 (1)合同签署人: 保证人:密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 债权人:上海银行股份有限公司浦东分行 (2)担保最高额限度:人民币 1,100 万元整 (3)保证方式:连带责任保证 (4)担保业务范围:债权人与债务人上海慎则化工科技有限公司在债权发 生期间所订立的一系列(含一种或数种的联合)综合授信、贷款、项目融资、贸 易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购、贷款承诺、保证、信用证、票据承兑 等业务项下具体合同所形成的债权本金(包括借款本金、贴现款、垫款等),以 及利息、罚息、违约金、赔偿金;与主债权有关的所有银行费用(包括但不限于 开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费) 和债权实现费用(包括但不限于催收费用、诉讼费用、保全费、执行费、律师费、 担保物处置费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等)以及债务人给债权人造成 的其他损失。 (5)保证期间:《综合授信合同》项下的每一笔保证期均为三年,自每笔主 债务履行期限届满之日起计。 (四)借款及担保合同 1、《流动资金循环借款合同》主要内容 (1)合同签署人 借款人:上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司 贷款人:上海银行股份有限公司浦东分行 (2)循环借款额度:人民币 1,000 万元整 (3)循环借款额度期限:自 2020 年 6 月 15 日起至 2021 年 6 月 9 日止 2、《最高额保证合同》主要内容 (1)合同签署人: 保证人:密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 债权人:上海银行股份有限公司浦东分行 (2)担保最高额限度:人民币 1,100 万元整 (3)保证方式:连带责任保证 (4)担保业务范围:债权人与债务人上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司在 债权发生期间所订立的一系列(含一种或数种的联合)综合授信、贷款、项目融 资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购、贷款承诺、保证、信用证、票 据承兑等业务项下具体合同所形成的债权本金(包括借款本金、贴现款、垫款等), 以及利息、罚息、违约金、赔偿金;与主债权有关的所有银行费用(包括但不限 于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费) 和债权实现费用(包括但不限于催收费用、诉讼费用、保全费、执行费、律师费、 担保物处置费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等)以及债务人给债权人造成 的其他损失。 (5)保证期间:《综合授信合同》项下的每一笔保证期均为三年,自每笔主 债务履行期限届满之日起计。 (五)借款及担保合同 1、《流动资金循环借款合同》主要内容 (1)合同签署人 借款人:上海静初化工物流有限公司 贷款人:上海银行股份有限公司浦东分行 (2)循环借款额度:人民币 1,000 万元整 (3)循环借款额度期限:自 2020 年 6 月 15 日起至 2021 年 6 月 9 日止 2、《最高额保证合同》主要内容 (1)合同签署人: 保证人:密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 债权人:上海银行股份有限公司浦东分行 (2)担保最高额限度:人民币 1,100 万元整 (3)保证方式:连带责任保证 (4)担保业务范围:债权人与债务人上海静初化工物流有限公司在债权发 生期间所订立的一系列(含一种或数种的联合)综合授信、贷款、项目融资、贸 易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购、贷款承诺、保证、信用证、票据承兑 等业务项下具体合同所形成的债权本金(包括借款本金、贴现款、垫款等),以 及利息、罚息、违约金、赔偿金;与主债权有关的所有银行费用(包括但不限于 开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费) 和债权实现费用(包括但不限于催收费用、诉讼费用、保全费、执行费、律师费、 担保物处置费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等)以及债务人给债权人造成 的其他损失。 (5)保证期间:《综合授信合同》项下的每一笔保证期均为三年,自每笔主 债务履行期限届满之日起计。 四、 董事会意见 本次担保已经公司第二届董事会第十九次会议、2019 年年度股东大会审议 通过,且公司独立董事发表了明确同意的独立意见,详见公司分别于 2020 年 4 月 2 日、2020 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指 定媒体披露的公告。 五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日,公司及其子公司对外担保余额为 81,114.79 万元,占公 司截至 2019 年 12 月 31 日净资产的比例为 54.96%。 公司不存在逾期担保。 特此公告。 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会 2020 年 6 月 19 日