北京安杰（上海）律师事务所

                    关于

    密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票

          第一期解除限售相关事宜

                      之

                法律意见书




                二〇二〇年十二月
北京安杰（上海）律师事务所                                             法律意见书



                             北京安杰（上海）律师事务所
                  关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
              2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
                              第一期解除限售相关事宜之
                                     法律意见书

致：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受密尔克卫化工供应链服
务股份有限公司（以下简称“公司”或“密尔克卫”）的委托，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就公司
《激励计划》首次授予限制性股票的第一期解除限售相关事宜（以下简称“本次解除
限售”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本法律意见
承担相应法律责任。

     本所已得到密尔克卫如下保证：密尔克卫向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做
出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。




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     本所仅就公司本次解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本次解除限售所
涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，
本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办
律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告
等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性
做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为密尔克卫本次解除限售所必备的法律文件，随
其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次解除限售已履行的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已取得如下
批准与授权：

     1．2019 年 10 月 28 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于<公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表同意的独立意见。

     2．2019 年 10 月 28 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过《关于<公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》。

     3．2019 年 11 月 13 日，由于激励对象数量及激励对象范围发生调整，公司第二届
董事会第十五次会议审议通过《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。


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     4．2019 年 11 月 13 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过《关于<公司 2019
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于<公司 2019 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》。

     5．2019 年 11 月 14 日，公司对激励对象的姓名和职务进行公示，公示期自 2019
年 11 月 14 日至 2019 年 11 月 23 日，共 10 天。在公示的期限内，公司监事会未收到
任何组织或个人提出异议或不良反映。2019 年 11 月 26 日，公司公告了《密尔克卫化
工供应链服务股份有限公司监事会关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单（修订稿）的核查意见及公示情况的说明》。

     6．2019 年 12 月 2 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于<公司
2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

     7．2019 年 12 月 2 日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会
议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2019 年 12 月
2 日作为本次股权激励计划首次授予日。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。2020 年 1 月 7 日，公司完成了 2019 限制性股票激励计划首次授予登记工作。

     8．2020 年 3 月 21 日及 2020 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第十九次会议及公
司 2019 年年度股东大会分别审议通过了《公司 2019 年度利润分配预案》，公司以
2020 年 6 月 3 日，股本 154,736,984 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.90
元（含税），合计分配现金红利 29,400,026.96 元（含税）。2019 年年度权益分派已于
2020 年 6 月 4 日实施完毕。

     9．2020 年 12 月 1 日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十九
次会议审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件达成的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。




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     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事会有权按照《激
励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关事宜；公司本次解除限售事项已取得了
必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》等规定。

     二、本次解除限售的情况

     （一）本次限售期即将届满

     根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期为
“自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制
性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性
股票总数的 25%。

     如上所述，公司本次激励计划首次授予日为 2019 年 12 月 2 日。因此，公司本次
激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期即将届满。

     （二）本次解除限售的条件已成就

     根据《激励计划》的相关规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计
划的激励对象获授的限制性股票方可被解除限售：

     1．公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律、法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。



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     根据公司提供的文件并经本所律师核查，公司已满足了限制性股票解除限售条件。

     2．激励对象未发生以下任一情形：

     （1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；

     （2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （4）最近 12 个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （6）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （7）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，本次解除限售的激励对象均未出现
上述情形，满足限制性股票解除限售的条件。

     3．公司层面业绩条件

     根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第一期解除限售的业绩考
核目标系以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 33.00%。

     根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2020]11878 号”
《审计报告》，2019 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 196,058,708.03 元，
剔除股份支付费用影响后，相比 2018 年净利润，2019 年净利润增长率为 49.80%。因
此，公司层面业绩考核情况满足解除限售条件。

     4．个人层面绩效考核要求

     根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核



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相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合
格”四个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为
“优秀”或“良好”，激励对象按照《激励计划》的规定解除限售其全部获授的限制性
股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“合格”或“不合格”，则激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股
票，由公司按授予价格回购注销。

     根据公司提供的相关文件，51 名激励对象 2019 年度绩效考核等级均符合解除限
售的条件。

     5．本次解除限售的激励对象及股票数量

     本次符合解除限售条件的激励对象共 51 人，可解除限售的限制性股票数量为
565,750 股，占目前公司股本总额的 0.37%，具体如下：

                             已授予的限制性   本次可解除限售限制   本次解除限售数量占已获
   姓名           职务
                             股票数量（股）     性股票数量（股）     授限制性股票比例
   苏辉           董事           50,000             12,500                  25%
              财务总监、
  缪蕾敏                        100,000             25,000                  25%
              董事会秘书
                  董事、
  丁慧亚                        100,000             25,000                  25%
                副总经理
   王涛        副总经理         100,000             25,000                  25%
  潘锐        副总经理          100,000             25,000                  25%
中层管理人员、核心技术
（业务）人员及其他骨干          1,813,000          453,250                  25%
    员工（共 46 人）
          合计                  2,263,000          565,750                 25%


     （三）小结

     本所律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予限制性股票的第一个限售期即
将届满，本次解除限售期限条件已成就，本次解除限售的激励对象及解除限售的股份
数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定。




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     三、结论性意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项已取
得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计
划首次授予的限制性股票的第一个限售期即将届满，本次解除限售期限条件已成就，
本次解除限售的激励对象及解除限售的股份数量符合《管理办法》及《激励计划》的
规定。

                             （以下无正文，仅为签署页）




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