国浩律师（上海）事务所
关于
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041
23-25th, 27th Floor, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2021 年 3 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下
特定含义：
公司、发行人、密尔克卫 指 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
本次发行/本次非公开发 发行人以非公开发行的方式拟向特定对象发行 A 股股票的
指
行 行为
东方证券承销保荐有限公司（本次发行的保荐机构、主承
保荐机构 指
销商）
发行人分别与本次发行的认购对象签署的《密尔克卫化工
《股票认购合同》 指 供应链服务股份有限公司非公开发行人民币普通股股票
之认购合同》
发行人制定并不时修订的《密尔克卫化工供应链服务股份
《公司章程》 指
有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募基金暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《登记和备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
致：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受密尔克卫化工供应链服务股份有限公司的委托，
担任密尔克卫本次非公开发行的特聘专项法律顾问，现本所依据《公司法》《证
券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章和中国证监会、上海
证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见
书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师应当声明的事项
（一） 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（二） 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
（三） 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次非公开发行相关方提供
的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次非公
开发行相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验
证。本次非公开发行相关方均应对本所作出如下保证：其向本所提供的出具本法
律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件。
（四） 本所律师已对本次非公开发行相关方提供的相关文件根据律师行业
公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规
为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难
以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、其他
有关机构或本次非公开发行相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
（五） 本所同意公司在其相关公告中部分或全部引用本法律意见书的内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六） 本法律意见书仅供公司本次非公开发行之目的使用，不得用作任何
其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、 本次发行的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发行取得如下批准与授权：
（一） 发行人内部决策程序
2020 年 8 月 18 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议并通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年非公开发行
股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审
议。
2020 年 9 月 4 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年非公开发行股
票方案的议案》《关于<密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2020 年非公开发
行股票预案>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提
请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》等与本次发行相关的各项议案。
2020 年 9 月 25 日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过
了《关于调整公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》《关于<密尔克卫化工供
应链服务股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等与本
次发行相关的各项议案。
（二） 中国证监会的核准
2020 年 12 月 7 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核
委员会通过。
2020 年 12 月 15 日，中国证监会作出《关于核准密尔克卫化工供应链服务
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3424 号），对发行
人本次非公开发行予以核准。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经履行了必要的内部决策程序
和批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的有关规
定；发行人本次发行已取得了中国证监会核准，符合《证券法》《管理办法》的
有关规定，具备实施发行的条件。
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二、 本次发行过程的合规性
经本所律师见证及核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象
的确定、缴款及验资过程如下：
（一） 本次发行的询价对象与询价过程
2020 年 1 月 5 日，发行人、保荐机构（主承销商）向中国证监会报送了《密
尔克卫化工供应链服务股份有限公司拟发送认购邀请书投资者名单》，自发行方
案和认购邀请书拟发送对象名单向中国证监会报备后，截至 2021 年 2 月 26 日认
购截止前，有 24 家投资者向发行人和保荐机构（主承销商）表达认购意向，保
荐机构（主承销商）经审慎核查将其加入到认购邀请名单中。2021 年 2 月 23 日，
发行人和保荐机构（主承销商）向符合条件的投资者发送了认购邀请书。2021
年 2 月 26 日 9:00-12:00，在本所律师见证下，发行人和保荐机构（主承销商）
进行了初步询价。
综上，发行人本次非公开发行共向 180 家投资者（其中已表达认购意向的投
资者 42 家，包括基金公司 2 家，证券公司 5 家，保险公司 2 家）发送《认购邀
请书》等文件，询价的对象具体包括：截止 2020 年 12 月 18 日发行人前 20 名股
东 9 家（发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，香港中央结算
有限公司，主承销商及其关联方，未剔除重复机构）；基金公司 82 家；证券公司
37 家；保险机构 19 家；其他已提交认购意向书机构投资者 26 家，个人投资者 7
位。
本所律师核查后认为，上述认购邀请文件的发送范围、本次非公开发行的询
价对象、询价方式和过程、《认购邀请书》等认购邀请文件的内容符合《管理办
法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
（二） 本次认购对象的申购报价情况
经本所律师见证及核查，2021 年 2 月 26 日 9:00-12:00，保荐机构（主承销
商）在《认购邀请书》规定时限内共收到 19 份《申购报价单》，均为有效报价，
参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。这
19 家投资者中 1 家属于证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金，其报价为有
效报价；其余 18 家投资者均按约定缴纳了申购保证金，合计 3,600 万元，其报
价均为有效报价。
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本次发行的申购过程中，投资者申购报价情况如下：
是否缴
序 认购对象 认购价格 认购金额 是否
认购对象全称 纳保证
号 类型 （元/股） （万元） 有效
金
1 UBS AG 其他法人 111.82 8,200.00 是 是
2 广发基金管理有限公司 基金 111.84 6,000.00 不适用 是
3 国泰君安证券股份有限公司 证券 112.00 5,400.00 是 是
112.50 5,000.00
4 华能贵诚信托有限公司 信托 是 是
111.82 5,000.00
中国华融资产管理股份有限 112.03 8,000.00
5 其他法人 是 是
公司 111.82 10,000.00
6 高毅利伟精选唯实基金 其他法人 114.10 5,000.00 是 是
7 高毅庆瑞 6 号瑞行基金 其他法人 111.92 5,000.00 是 是
摩根士丹利国际股份有限公 115.01 5,100.00
8 司(MORGAN STANLEY & 其他法人 是 是
CO. INTERNATIONAL PLC) 111.86 6,100.00
长江金色扬帆 2 号股票型养
9 老金产品-交通银行股份有限 保险 113.18 5,000.00 是 是
公司
中国移动通信集团有限公司
10 企业年金计划-中国工商银行 保险 113.18 5,200.00 是 是
股份有限公司
江苏省伍号职业年金计划-浦
11 保险 111.86 5,000.00 是 是
发银行
长江金色晚晴（集合型）企
12 保险 111.86 5,000.00 是 是
业年金计划-浦发
中意资产-优势企业 12 号资
13 保险 113.00 5,000.00 是 是
产管理产品
125.00 5,000.00
14 Goldman Sachs & Co.LLC 其他法人 116.86 10,000.00 是 是
113.30 12,500.00
15 韩红昌 自然人 118.00 5,000.00 是 是
121.12 10,000.00
中国太平洋人寿保险股份有
16 保险 117.67 20,000.00 是 是
限公司-分红-个人分红
114.85 30,000.00
中国太平洋财产保险股份有 120.12 5,000.00
17 限公司-传统-普通保险产品 保险 117.67 10,000.00 是 是
-013C-CT001 沪 112.85 15,000.00
18 中金期货-融汇 1 号资产管理 其他法人 127.00 6,000.00 是 是
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是否缴
序 认购对象 认购价格 认购金额 是否
认购对象全称 纳保证
号 类型 （元/股） （万元） 有效
金
计划 121.00 12,000.00
114.00 18,000.00
平安证券-平安人寿权益委托
19 证券 118.00 8,000.00 是 是
投资 1 号单一资产管理计划
根据认购对象提交的文件并经本所律师核查，保荐机构（主承销商）收到的
申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，所有进行有效申购的认购对象具备有
关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格，本次发行的申购报价程序符合
《实施细则》的相关规定。
（三） 本次发行的发行价格、认购对象及获得配售的情况
经查验，本次非公开发行按照《认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上
市公司证券发行管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，依据价格优先、金
额优先、时间优先的原则确定认购获配对象及获配股数。
发行人、保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为 112.85
元/股，发行数量为 9,747,452 股，募集资金总额为 1,099,999,958.20 元，未超过
发行人股东大会决议和中国证监会核准批复规定上限。
本次认购对象最终确定为 11 家，获配投资者均为本次《认购邀请书》发送
的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
获配投资者 配售股数 配售金额 锁定期
序号 获配投资者
类型 （股） （元） （月）
1 韩红昌 自然人 443,066 49,999,998.10 6
平安证券-平安人寿权益
2 委托投资 1 号单一资产 证券 708,905 79,999,929.25 6
管理计划
摩根士丹利国际股份有
3 限 公 司 (MORGAN 其他法人 451,927 50,999,961.95 6
STANLEY & CO.
INTERNATIONAL PLC)
中国太平洋人寿保险股
4 份有限公司-分红 -个人 保险 2,658,396 299,999,988.60 6
分红
5 高毅利伟精选唯实基金 其他法人 443,066 49,999,998.10 6
6 中金期货-融汇 1 号资产 其他法人 1,595,037 179,999,925.45 6
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获配投资者 配售股数 配售金额 锁定期
序号 获配投资者
类型 （股） （元） （月）
管理计划
Goldman Sachs &
7 其他法人 1,107,665 124,999,995.25 6
Co.LLC
长江金色扬帆 2 号股票
8 型养老金产品-交通银行 保险 443,066 49,999,998.10 6
股份有限公司
中国移动通信集团有限
9 公司企业年金计划-中国 保险 460,788 51,999,925.80 6
工商银行股份有限公司
中意资产-优势企业 12 号
10 保险 443,066 49,999,998.10 6
资产管理产品
中国太平洋财产保险股
份有限公司-传统 -普通
11 保险 992,470 112,000,239.50 6
保 险 产 品 -013C-CT001
沪
合计 9,747,452 1,099,999,958.20 /
经本所律师核查后认为，本次发行的认购对象、发行价格、发行数量、各认
购对象所获配股份的确定符合《实施细则》的相关规定。
（四） 签订股票认购合同
经本所律师核查，发行人分别与韩红昌、平安证券-平安人寿权益委托投资 1
号单一资产管理计划、摩根士丹利国际股份有限公司(MORGAN STANLEY &
CO. INTERNATIONAL PLC)、中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分
红、高毅利伟精选唯实基金、中金期货-融汇 1 号资产管理计划、Goldman Sachs
& Co.LLC、长江金色扬帆 2 号股票型养老金产品-交通银行股份有限公司、中国
移动通信集团有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司、中意资产-优
势企业 12 号资产管理产品和中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通保险
产品-013C-CT001 沪签署了《股票认购合同》。
本所律师核查后认为，上述《股票认购合同》的内容合法有效，符合《实施
细则》的相关规定。
（五） 缴款及验资
发行人、保荐机构（主承销商）于 2021 年 2 月 26 日分别向本次发行获得配
售的 11 名认购对象发出了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司非公开发行
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股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知本次发行最终确定的
发行价格、认购对象获配股数及需支付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经本所律师核查，截至2021年3月4日16:00止，本次非公开发行的11名认购
对象已将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的发行专用账户。
2021年3月5日，立信会计师事务（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付
申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZA30139号《验资
报告》。根据该报告，截至2021年3月4日止，保荐机构（主承销商）已收到全体
认购人缴纳的认购款合计人民币1,099,999,958.20元，全体认购人均以货币资金认
购。
2021 年 3 月 5 日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除承销与保
荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2021 年 3 月 10 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募
集资金到达发行人募集资金专户的情况进行了审验，并出具了天职业字[2021]第
10552 号《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 3 月 5 日止，发行人实际已发
行人民币普通股 9,747,452 股，募集资金总额人民币 1,099,999,958.20 元，扣除发
行费用（不含税）人民币 11,017,358.50 元后，募集资金净额为 1,088,982,599.70
元。其中，计入实收股本人民币 9,747,452.00 元，计入资本公积（股本溢价）人
民币 1,079,235,147.70 元。
本所律师核查后认为，发行人本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》
的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》
《缴款通知书》以及发行人与认购对象正式签署的股票认购合同等法律文书未违
反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
三、 本次发行认购对象的合规性
（一） 根据发行结果，本次发行的认购对象为韩红昌、平安证券-平安人寿
权益委托投资 1 号单一资产管理计划、摩根士丹利国际股份有限公司(MORGAN
STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC)、中国太平洋人寿保险股份有限公司-
分红-个人分红、高毅利伟精选唯实基金、中金期货-融汇 1 号资产管理计划、
Goldman Sachs & Co.LLC、长江金色扬帆 2 号股票型养老金产品-交通银行股份
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有限公司、中国移动通信集团有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公
司、中意资产-优势企业 12 号资产管理产品和中国太平洋财产保险股份有限公司
-传统-普通保险产品-013C-CT001 沪，共计 11 名投资者。经本所律师核查，本
次发行的认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，且本次发行的认购
对象未超过 35 名。本所律师认为，本次非公开发行的认购对象及人数均符合《证
券发行管理办法》及本次发行方案的规定。
（二） 本次认购对象的登记备案情况
1. 韩红昌、中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红、中国太平洋
财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品-013C-CT001 沪、长江金色扬帆 2 号
股票型养老金产品-交通银行股份有限公司、中国移动通信集团有限公司企业年
金计划-中国工商银行股份有限公司、Goldman Sachs & Co.LLC 及摩根士丹利国
际股份有限公司（MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC）不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管
理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》
《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开
展资产管理产品业务试点有关问题的通知》等规定的私募投资基金、资产管理计
划、保险资产管理产品，无需进行相关备案或登记。
2. 中意资产-优势企业 12 号资产管理产品已按照《中华人民共和国保险法》
《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开
展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手
续，并提交了产品登记证明。
3. 平安证券-平安人寿权益委托投资 1 号单一资产管理计划、高毅利伟精选
唯实基金、中金期货-融汇 1 号资产管理计划属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》所认定的私募基金或资产管理计划，已按照相关法律法规的要
求办理了相关备案登记手续，并提交了备案证明。
根据发行人、保荐机构（主承销商）及认购对象的确认，本次发行的认购对
象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方
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通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公
司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）以及利益相关
方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
本所律师核查后认为，韩红昌、平安证券-平安人寿权益委托投资 1 号单一
资产管理计划、摩根士丹利国际股份有限公司(MORGAN STANLEY & CO.
INTERNATIONAL PLC)、中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红、
高毅利伟精选唯实基金、中金期货-融汇 1 号资产管理计划、Goldman Sachs &
Co.LLC、长江金色扬帆 2 号股票型养老金产品-交通银行股份有限公司、中国移
动通信集团有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司、中意资产-优势
企业 12 号资产管理产品和中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通保险产
品-013C-CT001 沪具备本次发行认购对象的主体资格，符合《管理办法》《实施
细则》及本次发行方案的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一） 发行人本次发行已取得必要的批准和授权；
（二） 本次发行的发行过程和认购对象符合《管理办法》《实施细则》等
相关法律、法规、规范性文件及本次发行方案的规定，发行结果公平、公正；
（三） 本次发行的认购对象具备合法的主体资格；
（四） 本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》以及发
行人与认购对象正式签署的股票认购合同等法律文书未违反有关法律、法规的强
制性规定，内容合法、有效。
（以下无正文）
